RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

2020

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Chers actionnaires,

Conformément aux dispositions des articles L. 225-37-4 et L. 22-10-10 du Code de commerce, il vous est présenté les informations relatives au rapport sur le gouvernement d'entreprise

Par ailleurs, nous rappelons que depuis la réunion de son Conseil d'administration du 6 avril 2011, la Société se réfère au Code de gouvernement Middlenext pour les valeurs moyennes et petites paru en décembre 2009 et révisé en septembre 2016, disponible sur le site internet www.middlenext.com.

2.1 Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux

Composition

Fonction

Date du mandat (AG Autres mandats de représentation en cours

du Conseil

de nomination - AG ou expirés au cours des 5 dernières années

principale

d'administration

de fin du mandat)

et fonctions exercées dans d'autres sociétés

Président Directeur Général de

Administrateur de :

2015-2021

Christian POYAU

• MICROPOLE SA

• MICROPOLE Levallois 1

• MICROPOLE USA, Inc

Administrateur et Directeur Général

Administrateur et Directeur

Délégué de :

Général Délégué de :

Thierry LETOFFE

• MICROPOLE SA

2015-2021

Administrateur de :

• MICROPOLE Levallois 1

Administrateur de :

•

Christine LEONARD

Administrateur de

2015-2021

• MICROPOLE Levallois 1

• MICROPOLE SA

Président de :

épouse POYAU

• Turquoise Conseil SASU

• Turquoise Conseil et Courtage SASU

Sylvie LETOFFE

Administrateur de

2017-2021

• MICROPOLE SA

Antoine ANTOUN

Administrateur indépendant

2019-2025

Sophie LE TANNEUR

Administrateur indépendant

2018- 2021

PYREX COOKWARE

Groupe CIS

Monsieur Christian POYAU cumule les fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d'administration de la Société.

2.2 Conventions intervenues en vertu de l'article L. 225-38 2° du Code de commerce

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4 2° du Code de commerce, nous vous informons qu'aucune convention n'a été conclue, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires de

Micropole disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d'une société et, d'autre part, une autre société dont Micropole possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2.3 Délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d'administration par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4 3° du Code de commerce, il est reproduit ci-après le tableau des délégations de pouvoir et de compétence en cours de validité, accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d'administration par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce :

Date

Montant de la

Date

délégation

Nature de l'opération

Montant

d'autorisation

Durée

d'expiration

utilisée au

par l'A.G. du

31/12/2020

Augmentation du capital soit par

émission d'actions ordinaires ou de

toutes valeurs mobilières donnant accès

26/06/2020

au capital avec maintien du DPSdes

1 000 000€

26 mois

26/08/2022

Non utilisée

(14ème résolution)

actionnaires soit par incorporation de

réserves, bénéfices ou primes

Augmentation du montant des

émissions en cas de demandes

15% de

excédentaires et conformément aux

26/06/2020

l'émission

26 mois

26/08/2022

Non utilisée

dispositions des articles L. 225-135-1

(17ème résolution)

initiale

et R. 225-118 du Code de commerce

Augmentation du capital social par

5% du

émission d'actions réservées aux

nombre

adhérents d'un PEE établi en

total des

26/06/2020

application des articles L. 225-129-6

26 mois

26/08/2022

Non utilisée

actions au

(19ème résolution)

alinéa 1, du Code de commerce et L.

moment de

3332-1 et suivants du Code du travail

l'émission

Attribution d'actions gratuites existantes

240 000 actions

ou à émettre au profit des membres du

1,71 % du

26/06/2020

38 mois

26/08/2023

soit 0,83% du

personnel

capital

(18ème résolution)

capital

Ces autorisations ne peuvent être supérieures à un montant nominal total de 1 000 000 €.

Abréviations :

DPS= droit préférentiel de souscription

PEE= plan d'épargne entreprise

PPESV= plan partenarial d'épargne salariale volontaire

Il n'existe, à ce jour aucune autre autorisation d'émission de capital.

2.4 Utilisation par le Conseil d'administration des délégations données par l'assemblée au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2020

Lors de sa séance du 26 juin 2020, le Conseil d'administration a fait usage de la délégation de compétence qui lui a été consentie au titre de la 12ème résolution votée par l'Assemblée Générale mixte des actionnaires de la Société du 26 juin 2020 afin de mettre en œuvre un programme de rachat d'actions. Au cours de ce programme, aucun titre n'a été racheté, hormis dans le cadre du contrat de liquidité.

Lors de sa séance du 26 juin 2020, le Conseil d'administration a fait usage de l'autorisation qui lui a été

consentie au titre de la 16ème résolution votée par l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 24 juin 2016 à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des membres du personnel salarié de la Société. A ce titre, 240.000 actions gratuites ont été attribuées au profit de trois manager du Groupe.

Aucune autre délégation au Conseil d'administration n'a été utilisée en 2020.

2.5 Composition du Conseil d'administration et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration

Composition du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration de la Société MICROPOLE doit être composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus conformément aux statuts. Actuellement, il est composé de six administrateurs.

Administrateurs

Administrateur

Année de la

Echéance du

Conseil

Comité d'audit

Comité RSE

indépendant

1ère nomination

mandat en

d'administration

cours

Christian POYAU

2021

Président et

Président

Directeur

Général

Thierry LETOFFE

2021

Membre

Christine

2021

Membre

LEONARD

épouse

POYAU

Sylvie LETOFFE

2021

Antoine ANTOUN

2025

Président

Sophie

LE

2021

Administrateur

TANNEUR

indépendant

Il est précisé que les administrateurs indépendants remplissent l'ensemble des critères d'indépendance définis par le Code de gouvernement Middlenext. Selon le Code de gouvernement Middlenext pour les valeurs moyennes et petites auquel la Société se réfère, cinq critères permettent de justifier l'indépendance des membres du Conseil d'administration, qui se caractérise par l'absence de relation financière, contractuelle ou familiale significative susceptible d'altérer l'indépendance du jugement :

  • ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe ;
  • ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
  • ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
  • ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
  • ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise.

Fonctionnement et travaux du Conseil d'administration

Rôle du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Tous actes d'administration et même de disposition qui ne sont pas expressément réservés à l'Assemblée Générale par la loi et par les présents statuts sont de sa compétence.

Le Conseil d'administration peut consentir à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les statuts.

Information des administrateurs

Préalablement à chaque réunion, la Société fournit aux membres du Conseil d'administration des informations qualitatives et quantitatives sur l'activité. Chaque question abordée fait l'objet d'un débat entre les membres et est soumise au vote à l'issue de la discussion.

Fréquence des réunions

Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que nécessaire et notamment pour arrêter les comptes, statuer sur les dossiers présentant des conséquences financières importantes pour la Société (acquisition, cession, abandon de créance…) qui font l'objet d'une approbation préalable en Conseil d'administration. Au cours de l'exercice social clos au 31 décembre 2020, le Conseil d'administration s'est réuni quatre fois. Les principaux travaux du Conseil d'administration ont porté notamment sur :

l'arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés au 31 décembre 2019 ;

la validation du budget prévisionnel 2020 ;

la convocation de l'Assemblée Générale appelée

  • statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2019 ;

l'arrêté des comptes semestriels au 30 juin 2020 ;

la mise en œuvre du programme de rachat d'actions et l'arrêté du capital ;

les attributions gratuites d'actions.

Le taux de présence des administrateurs aux réunions du Conseil au cours de l'exercice écoulé était de 83,33%.

Procès-verbaux des réunions

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'administration font l'objet d'une approbation formelle par les administrateurs avant signature.

Evaluation des travaux du Conseil d'administration

Le Code Middlenext recommande que chaque année, le Président du Conseil d'administration invite les

membres à s'exprimer sur le fonctionnement du Conseil d'administration et sur la préparation de ses travaux.

A ce jour, aucune procédure d'auto-évaluation du fonctionnement n'est mise en place par le Conseil d'administration. Compte tenu de la taille de la Société, le mode de fonctionnement du Conseil d'administration est jugé approprié de sorte qu'il n'est pas nécessaire de prévoir un système d'auto-évaluation de ses travaux.

Pouvoirs du Directeur Général et du Directeur Général Délégué - Modalités d'exercice de la direction générale

La fonction de Direction Générale est assumée par le Président du Conseil d'administration qui est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.

Le Directeur Général Délégué, à ce titre, assiste le Directeur Général dans ses fonctions de Directeur Général de la Société, et dispose à cet effet des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.

2.6 Rémunération des mandataires sociaux

MICROPOLE rémunère deux mandataires sociaux au titre de leurs mandats. Il est rappelé que les filiales du Groupe ne versent aucune rémunération à ces

mêmes mandataires. Ils ont perçu une rémunération brute avant impôts au cours des deux derniers exercices se décomposant comme suit :

2020 (en milliers d'euros)

2019 (en milliers d'euros)

Montants

Christian POYAU

Président Directeur Général

Montants dus

versés

Montants dus

Montants versés

Rémunération fixe

360

360

360

360

Rémunération variable

-

-

-

-

Rémunération exceptionnelle

-

-

-

-

Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur

30

30

30

30

Avantage en nature

29

29

27

27

TOTAL

419

419

417

417

2020 (en milliers d'euros)

2019 (en milliers d'euros)

Montants

Thierry LETOFFE

Directeur Général Délégué

Montants dus

versés

Montants dus

Montants versés

Rémunération fixe

360

360

360

360

Rémunération variable

-

-

-

-

Rémunération exceptionnelle

-

-

-

-

Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur

30

30

30

30

Avantage en nature

27

27

27

27

TOTAL

417

417

417

417

Les deux fondateurs du Groupe bénéficient d'une assurance chômage (GSC) dont les cotisations sont prises en charge par le Groupe. Ils ne disposent pas d'option de souscription d'actions, ni d'action de performance. Par ailleurs, la Société n'a pris aucun engagement au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des

indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à celles-ci. De même, la Société n'a pris aucun engagement de retraite, autres que les régimes de retraite de base et complémentaires obligatoires, ni aucun avantage viager au bénéfice de ses mandataires sociaux.

Pour lire la suite de ce noodl, vous pouvez consulter la version originale ici.

Attachments

  • Original document
  • Permalink

Disclaimer

Micropole SA published this content on 03 June 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 03 June 2021 16:14:07 UTC.