Le 7 juin 2022, MP CardioFlow et MicroPort® ont conclu l'Accord-cadre de fourniture de services 2022, en vertu duquel MP CardioFlow fournira (i) des services de promotion et (ii) des services de gestion de la santé des patients au groupe MicroPort® retenu. Sous réserve de l'approbation des actionnaires indépendants lors de l'AGO, le contrat-cadre de fourniture de services de 2022 prendra effet le 22 juin 2022 et se terminera le 31 décembre 2023, sauf résiliation contraire conformément aux termes du contrat. Les modalités de paiement seront négociées par les parties et indiquées dans les accords de mise en œuvre individuels.

Le Groupe se procurera des services de promotion auprès du Groupe MicroPort® retenu. Ces services de promotion comprennent principalement la promotion des produits du Groupe par le biais, entre autres, (i) de l'organisation d'activités de marketing en ligne et hors ligne et de l'identification de patients potentiels pour les produits du Groupe ; (ii) de la préparation de rapports d'études de marché et de rapports d'analyse des patients pour le Groupe ; (iii) du développement et de la maintenance de la plate-forme d'éducation des patients du Groupe ; et (iv) de la conduite d'activités d'éducation des patients pour accroître la sensibilisation au TAVI (implantation de valve aortique transcathéter) et aux produits du Groupe. Le Groupe se procurera des services de gestion de la santé des patients auprès du Groupe MicroPort® retenu.

Ces services de gestion de la santé des patients comprennent principalement la conception d'un plan intégré de soutien aux patients pour les patients potentiels des produits du groupe et la fourniture de services pertinents (tels que (a) des services de conseil en planification médicale, (b) des services de conseil en gestion de la santé préopératoire et postopératoire, (c) des services de canal vert pour le traitement médical et (d) des services de soutien d'assurance personnalisés (coordination avec des compagnies d'assurance tierces pour concevoir et fournir des produits d'assurance personnalisés pour les patients potentiels)) pour les patients potentiels des produits du groupe. Les frais de service des services de promotion sont déterminés en fonction de chaque type de service concerné, par le biais d'une négociation sans lien de dépendance, principalement entre les parties, en se référant à un certain nombre de facteurs applicables à tous les fournisseurs de services, y compris, mais sans s'y limiter, (i) la nature, la complexité et la valeur des tâches effectuées par le Retained MicroPort® Group dans le cadre de chaque ordre de travail ; (ii) les taux d'honoraires pour des transactions historiques comparables de nature similaire par le Retained MicroPort Group et d'autres fournisseurs tiers, le cas échéant ; (iii) le taux du marché en vigueur pour des services dans des conditions de fourniture similaires, tel qu'indiqué dans les devis fournis par les autres fournisseurs tiers ; et (iv) le coût global (principalement le coût de la main-d'œuvre) que le Groupe peut encourir pour mener des activités de promotion similaires par son personnel interne de vente et de marketing, en particulier les références d'identification des patients ciblés. Les frais de service des services de gestion de la santé des patients sont déterminés en fonction de chaque type de service concerné, par le biais d'une négociation sans lien de dépendance, principalement entre les parties, en référence à un certain nombre de facteurs applicables à tous les fournisseurs de services, y compris, mais sans s'y limiter, (i) la nature, la complexité et la valeur des tâches accomplies par le groupe MicroPort® retenu Group dans le cadre de chaque ordre de travail ; (ii) le coût de la prestation de ces services, le cas échéant ; (iii) les taux d'honoraires facturés pour des transactions historiques comparables de nature similaire par le Retained MicroPort® Group et d'autres fournisseurs tiers, le cas échéant ; et (iv) le taux du marché en vigueur disponible pour des services dans des conditions de fourniture similaires, comme indiqué dans les devis d'honoraires fournis par les autres fournisseurs tiers.

Il est prévu qu'à l'exception de la préparation des rapports d'étude de marché et des rapports d'analyse des patients pour le Groupe (y compris l'identification et l'orientation des patients éligibles), les autres transactions envisagées dans le cadre de l'accord-cadre d'acquisition de services 2022 seront déterminées principalement sur la base du taux de marché disponible pour des services dans des conditions de fourniture similaires, comme indiqué dans les devis d'honoraires fournis par les autres fournisseurs tiers. Le Groupe négociera davantage avec le groupe MicroPort® retenu en ce qui concerne les devis si les devis fournis par le groupe MicroPort® retenu sont plus élevés que les devis d'honoraires fournis par les autres fournisseurs tiers pour des transactions comparables. Pour la préparation des rapports d'étude de marché et des rapports d'analyse des patients pour le Groupe (y compris l'identification et l'orientation des patients éligibles), la Société évaluera l'équité du devis à fournir par le Retained MicroPort® Group en se référant aux transactions historiques de nature similaire par le Retained MicroPort® Group et au coût global (principalement le coût de la main-d'œuvre) que le Groupe peut encourir pour mener des activités de promotion similaires par le personnel interne de vente et de marketing du Groupe.

Le Groupe poursuivra les négociations avec le groupe Retained MicroPort® en ce qui concerne le devis si (i) il existe une différence importante entre les devis fournis par le groupe Retained MicroPort® et le taux d'honoraires pour une transaction historique comparable de nature similaire fourni par le groupe Retained MicroPort® ; et/ou (ii) les devis fournis par le groupe Retained MicroPort® sont plus élevés que le coût global (principalement le coût de la main-d'œuvre) que le Groupe peut encourir pour mener des activités de promotion similaires par le personnel interne de vente et de marketing du Groupe. Le prix final des transactions envisagées dans le cadre de l'accord-cadre de fourniture de services 2022 sera, selon le cas, (i) non moins favorable que ceux proposés par des tiers indépendants pour des transactions comparables ; ou (ii) non supérieur au coût global (principalement le coût de la main-d'œuvre) que le Groupe peut encourir pour mener des activités de promotion similaires par le personnel interne de vente et de marketing du Groupe. Sur la base de ce qui précède, le Conseil est d'avis que le taux des frais de service est juste et raisonnable et qu'il est commercialement judicieux pour la Société et dans l'intérêt de la Société et des Actionnaires dans leur ensemble de se procurer ces services auprès du Groupe MicroPort® retenu sans tenir compte de sa participation dans la Société.

En outre, si l'un de ces services est facilement disponible auprès de fournisseurs tiers dont les conditions de fourniture sont plus favorables pour la Société, le Groupe se procurera ces services auprès de ces fournisseurs tiers.