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Miliboo : Neuvième, dixième et onzième Résolutions - Rapport du commissaire aux comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription

07/10/2021 | 16:27
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Miliboo

Assemblée générale mixte du 21 octobre 2021

Neuvième, dixième et onzième résolutions

Rapport du commissaire aux comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription

ERNST & YOUNG Audit

ERNST & YOUNG Audit

Tél. : +33 (0) 4 78 63 16 16

Tour Oxygène

www.ey.com/fr

10-12, boulevard Marius Vivier Merle

69393 Lyon cedex 03

Miliboo

Assemblée générale mixte du 21 octobre 2021

Neuvième, dixième et onzième résolutions

Rapport du commissaire aux comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au conseil d'administration de différentes émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription :

  • émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (neuvième résolution) d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, étant précisé que conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
  • émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public autre que celles visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (dixième résolution), d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, étant précisé que conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
  • émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offres au public visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier et dans la limite de 20 % du capital social par an (onzième résolution) d'actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, étant précisé que conformément à l'article
    L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

S.A.S. à capital variable

344 366 315 R.C.S. Nanterre

Société de Commissaires aux Comptes

Société d'expertise comptable inscrite au Tableau de l'Ordre de la Région Rhône-Alpes

Siège social : 1-2, place des Saisons - 92400 Courbevoie - Paris-La Défense 1

Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder € 500 000 au titre de chacune des neuvième, dixième et onzième résolutions. Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d'être émis ne pourra excéder € 20 000 000 pour chacune des neuvième, dixième et onzième résolutions.

Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux neuvième, dixième et onzième résolutions, dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, si vous adoptez la treizième résolution.

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Le rapport du conseil d'administration appelle de notre part l'observation suivante :

Le conseil d'administration n'a pas justifié dans son rapport le choix des éléments de calcul retenus pour la fixation du prix d'émission des actions et son montant au titre des dixième et onzième résolutions : moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des cinq dernières séances de Bourse précédant sa fixation diminuée, le cas échéant, d'une décote maximale de 25 %.

Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre de la neuvième résolution, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d'émission.

Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les dixième et onzième résolutions.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre conseil d'administration en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d'émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Lyon, le 5 octobre 2021

Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG Audit

Benjamin Malherbe

Miliboo

2

Disclaimer

Miliboo SA published this content on 06 October 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 07 October 2021 14:26:02 UTC.


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