Anúncio de Início e de Esclarecimentos de Distribuição Pública da 2ª (segunda) Emissão de Debêntures, Obrigatoriamente Conversíveis em Ações do

Minerva S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/MF nº 67.620.377/0001-14

Avenida Antonio Manço Bernardes, s/nº, Rotatória Família Vilela de Queiroz, Chácara Minerva, CEP 14781-545 – Barretos, SP

Código ISIN – Série única: BRBEEFDBO007

Goldman Sachs do Brasil Banco Múltiplo S.A., instituição financeira estabelecida na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 510, 6º andar, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (“CNPJ/MF”) sob o nº 04.332.281/0001-30 (“Gold-man Sachs” ou “Coordenador Líder”), em conjunto com o Deutsche Bank S.A. – Banco Alemão, instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.900, 14º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.331.228/0001-11 (“DeutscheBank”) e o BB-Banco de Investimento S.A., instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Senador Dantas, nº 105, 36º andar, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica sob o nº 24.933.830/0001-30 (“BB Investimentos” e, em conjunto com Coordenador Líder e o Deutsche Bank, “Coordenadores”), nos termos do artigo 52 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”) e da Instrução CVM nº 471, de 8 de agosto de 2008 (“Instrução CVM 471”), comunicam o início, nesta data, da 2ª (segunda) emissão de Debêntures (conforme abaixo definido) pública do Minerva S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de Barretos, Estado de São Paulo, na Avenida Antonio Manço Bernardes, s/nº, Rotatória Família Vilela de Queiroz, Chácara Minerva, CEP 14781-545, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 67.620.377/0001-14 (“Emissor”), que consiste na emissão para distribuição pública, nos termos da Instrução CVM 400 (“Oferta”), considerando o exercício da Distribuição Parcial (conforme abaixo definido) de 200.000 (duzentas mil) debêntures, obrigatoriamente conversíveis em ações ordinárias de emissão do Emissor, da forma nominativa e escritural, em série única, da espécie subordinada, com valor nominal unitário de R$1.000,00 (um mil reais) (“Debêntures” e “Valor Nominal Unitário”, respectivamente), em regime de garantia firme de liquidação, prestada pelos Coordenadores de forma individual e não solidária, nos termos do Contrato de Distribuição (conforme abaixo definido) (“Emissão”), ao Preço de Subscrição e Integralização (conforme abaixo definido) de R$950,00 (novecentos e cinquenta reais), no valor total de emissão de:

R$ 200.000.000,00

O pedido de análise prévia e registro da Oferta foi solicitado à Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA (“ANBIMA”) em 11 de maio de 2011, por meio do convênio firmado entre ANBIMA e CVM, nos termos da Instrução CVM 471. A Oferta foi registrada no Brasil junto à CVM, em 29 de julho de 2011, sob o nº CVM/SRE/DCA/2011/001, em conformidade com os procedimentos previstos na Instrução CVM 400, na Instrução CVM 471, no Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários (“Código ANBIMA”) e no Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Atividades Conveniadas (“Código ANBIMA para Atividades Conveniadas” e, em conjunto com Código ANBIMA, “Códigos ANBIMA”). Não foi realizado nenhum registro da Oferta ou das Debêntures na SEC ou em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto no Brasil, junto à CVM. As Debêntures não foram objeto de ofertas nos Estados Unidos da América ou a pessoas residentes, domiciliadas, ou com sede nos Estados Unidos da América (U.S. Persons) conforme definido na Regulation S do Securities Act, exceto se de acordo com uma isenção de registro do Securities Act. O Emissor e os Coordenadores não registraram a Oferta ou as Debêntures nos Estados Unidos da América.

Exceto quando especificamente definidos neste Anúncio de Início, os termos aqui utilizados iniciados em letra maiúscula terão o significado a eles atribuído no do “Prospecto Definitivo de Distribuição Pública de Debêntures Obrigatoriamente Conversíveis em Ações, da Espécie Subordinada, em Série Única, da Segunda Emissão do Minerva S.A.” (“Prospecto Definitivo”).

1. ESCLARECIMENTOS RELATIVOS AO COMUNICADO AO MERCADO DO DIA 28 DE JULHO DE 2011

1.1. Em 28 de julho de 2011 foi publicado o Comunicado ao Mercado e Anúncio de Informações de Preço e Volume e de Modificação da Oferta no jornal “O Estado de São Paulo” (“Comunicado ao Mercado”), nos termos do parágrafo único do artigo 27 da Instrução CVM 400, informando aos Investidores Não-Institucionais mudanças relevantes no plano de distribuição da Oferta e, deste modo, concedendo prazo de 5 (cinco) dias úteis, contados da publicação de tal Comunicado ao Mercado, para que tais Investidores Não-Institucionais possam desistir das ordens de inves- timentos realizadas.

1.2. Os Coordenadores em conjunto com a Companhia informam que foram detectadas algumas discrepâncias entre o Comunicado ao Mercado e o Prospecto Preliminar divulgado no próprio dia 28 de julho de 2011. Elencamos a seguir as discrepâncias do Comunicado ao Mercado:

(a) No item 1 do Comunicado ao Mercado foi dado destaque ao valor de recursos para a Companhia com base no Preço de Subscrição e Inte- gralização em R$950,00 por Debênture, perfazendo um total de R$190.000.000,00. Na minuta do Prospecto Preliminar, tal como habitualmente realizado em ofertas de debentures demos destaque ao valor da Emissão, de R$200.000.000,00;

(b) Nos itens 4.I, 4.III, 4.IV, 4.VI, 4.VII e 4.VIII do Comunicado ao Mercado informamos que a VDQ Holding S.A., acionista controlador do Emissor, havia manifestado interesse em investir em Debêntures equivalentes a 55% da Oferta. Ao longo da madrugada do dia 27 para o dia 28 e a finaliza- ção do Procedimento de Bookbuilding, verificou-se que a VDQ Holding S.A. subscreveu, de fato, um pouco menos do que inicialmente antecipado, i.e., 45% da Oferta, informação esta divulgada e confirmada ao longo da minuta do Prospecto Preliminar;

(c) No item 4.VII do Comunicado ao Mercado, informamos na seção “Operações Vinculadas a Oferta” da minuta do Prospecto Preliminar, que a VDQ Holding S.A. havia manifestado interesse em investir em Debêntures equivalentes a 55% da Oferta. Ao longo da madrugada do dia 27 para o dia

28 e finalização do Procedimento de Bookbuilding, verificou-se que a VDQ Holding S.A. subscreveu, de fato, um pouco menos do que inicialmente antecipado, i.e., 45% da Oferta, informação esta divulgada e confirmada na referida seção da minuta do Prospecto Preliminar. Adicionalmente, foi inserida em tal seção que por conta da operação de total return swap realizada pelo Coordenador Líder, ou uma sociedade de seu grupo econômico, a VDQ Holdings deu em garantia 20.000.000 de ações de emissão do Emissor. Finalmente foi informado que o Coordenador Líder, ou sociedade de seu grupo econômico, subscreveu 31.578 Debêntures assim como o Banco Fator S.A. subscreveu 10.526 Debêntures no âmbito da Oferta.

2 REQUISITOS

2.1. Aprovações Societárias

2.1.1. Nos termos do artigo 59, parágrafo 2º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), os termos e condições da Emissão, com exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas do Emissor, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, e da Oferta, foram deliberados e aprovados em reunião do Conselho de Administração do Emissor realizada em 11 de maio de 2011 (“RCA”), cujas deliberações foram retificadas, ratificadas e consolidadas pelo Conselho de Administração do Emissor em reunião realizada em 19 de maio de 2011 (“Re-Rat 19 de maio”). As deliberações tomadas na Re-Rat 19 de maio foram retificadas, ratificadas e consolidadas pelo Conselho de Administração do Emissor em reunião realizada em 12 de julho de 2011 (“Re-Rat 12 de julho”), cujas deliberações foram retificadas, ratificadas e consolidadas pelo Conselho de Administração do Emissor em reunião realizada em 15 de julho de 2011 (“Re-Rat 15de julho”). O Conselho de Administração do Emissor, em reunião realizada em 27 de julho de 2011, aprovou o Preço de Subscrição e Integralização (conforme abaixo definido), conforme definido em Procedimento de Bookbuilding (conforme abaixo definido) (“RCA 27 de julho”).

2.2. Arquivamento e Publicação das Deliberações Societárias

2.2.1. As atas da RCA, da Re-Rat 19 de maio e da Re-Rat 12 de julho foram arquivadas na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”), respectivamente, em 25 de maio de 2011 sob o nº 199.068/11-2, em 27 de maio de 2011 sob o nº 200.854/11-2 e em 22 de julho de 2011 sob o nº

276.498/11-2, e foram publicadas no Diário Oficial do Estado de São Paulo (“DOESP”) e nos jornais “O Estado de São Paulo” e “Diário de Barretos”, de acordo com o artigo 62, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações. As atas da Re-Rat 15 de julho e da RCA 27 de julho serão arquivadas na JUCESP e publicadas no DOESP e nos jornais “O Estado de São Paulo” e “Diário de Barretos”, em atendimento ao disposto no artigo 62, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações.

2.3. Escritura de Emissão

2.3.1. A Emissão é regulada pelo “Instrumento Particular de Escritura da 2ª (segunda) Emissão de Debêntures Pública, Obrigatoriamente Conversí- veis em Ações, da Espécie Subordinada, em Série Única, do Minerva S.A.” celebrado, em 19 de maio de 2011, entre o Emissor e a Planner Trustee DTVM Ltda., na qualidade de agente fiduciário representando a comunhão dos titulares das Debêntures (“Debenturistas”), cuja qualificação segue descrita no item 09 abaixo (“Escritura de Emissão” e “Agente Fiduciário”, respectivamente), o qual foi devidamente inscrito na JUCESP em 27 de maio de 2011 sob o nº ED000709-2/000, de acordo com o disposto no inciso II do artigo 62 da Lei das Sociedades por Ações.

2.3.2. A Escritura de Emissão foi objeto de aditamento em 12 de julho de 2011 pelo “Instrumento Particular de Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 2ª (segunda) Emissão de Debêntures Pública, Obrigatoriamente Conversíveis em Ações, da Espécie Subordinada, em Série Única, do Minerva S.A.”, o qual foi devidamente inscrito na JUCESP em 22 de julho de 2011 sob nº ED000709-2/001 (“Primeiro Aditamento”), em 15 de julho de 2011 pelo “Instrumento Particular de Segundo Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 2ª (segunda) Emissão de Debêntures Pública, Obrigatoriamente Conversíveis em Ações, da Espécie Subordinada, em Série Única, do Minerva S.A.” (“Segundo Aditamento”), e em 26 de julho de 2011 pelo “Instrumento Particular de Terceiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 2ª (segunda) Emissão de Debêntures Pública, Obrigatoriamente Conversíveis em Ações, da Espécie Subordinada, em Série Única, do Minerva S.A.”, (“Terceiro Aditamento”), os quais serão devidamente inscritos na JUCESP, nos termos do inciso II do artigo 62 da Lei das Sociedades por Ações.

2.4. Registro para distribuição no mercado primário e negociação no mercado secundário

2.4.1. As Debêntures foram registradas para distribuição no mercado primário e negociação no mercado secundário por meio do DDA – Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”) e do Sistema BOVESPAFIX (“BOVESPAFIX”), respectivamente, ambos administrados e operacionalizados pela BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), sendo a distribuição e as negociações liquidadas e as Debêntures custodiadas na Central Depositária da BM&FBOVESPA.

3 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO E DA OFERTA

3.1. Número da Emissão

3.1.1. A presente Emissão representa a 2ª (segunda) emissão pública de debêntures do Emissor.

3.2. Valor Total da Emissão

3.2.1. O valor total da Emissão é de R$200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), na Data de Emissão (conforme abaixo definida) (“Valor Total daEmissão”), observado o exercício da Distribuição Parcial (conforme abaixo definido), independentemente do Preço de Subscrição e Integralização (conforme abaixo definido), conforme definido em Procedimento de Bookbuilding (conforme abaixo definido).

3.3. Número de Séries

3.3.1. A Emissão será realizada em série única.

3.4. Quantidade de Debêntures

3.4.1. Serão emitidas 200.000 (duzentas mil) Debêntures.

3.4.2. A quantidade de Debêntures emitidas poderia ser aumentada, a critério do Emissor, de comum acordo com os Coordenadores, em até 20% (vinte por cento) em relação à quantidade originalmente ofertada, por meio da emissão de debêntures adicionais conforme determinado na data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding (conforme abaixo definido), nos termos do artigo 14, § 2º, da Instrução CVM 400 (“DebênturesAdicionais”). As Debêntures Adicionais, se emitidas, teriam as mesmas características das Debêntures originalmente ofertadas, nos termos da Escritura de Emissão (“Opção de Debêntures Adicionais”). As Debêntures Adicionais, se emitidas, seriam colocadas sob regime de garantia firme de liquidação, a ser prestada pelos Coordenadores, de forma individual e não solidária, nos termos do item 5 abaixo. Não foi exercida pelo Emissor a opção de aumento da quantidade total de Debêntures inicialmente ofertada, nos termos do artigo 14, § 2º, da Instrução CVM 400.

3.4.3. Nos termos do artigo 30 da Instrução CVM 400, a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada conforme divulgado no Prospecto Preli- minar foi reduzida de 300.000 (trezentas mil) para a quantidade mínima de 200.000 (duzentas mil) Debêntures (“Distribuição Parcial”). As 100.000 (cem mil) Debêntures que não serão ofertadas em função da Distribuição Parcial foram canceladas pelo Emissor.

3.5. Valor Nominal Unitário e Atualização do Valor Nominal Unitário

3.5.1. O valor nominal unitário das Debêntures será de R$1.000,00 (um mil reais) (“Valor Nominal Unitário”). O Valor Nominal Unitário das Debên- tures não será atualizado e nem corrigido por qualquer índice.

3.6. Coletas de Intenções de Investimento (Procedimento de Bookbuilding)

3.6.1. Foi adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento, organizado pelos Coordenadores, nos termos do artigo 23, parágrafos

1º e 2º, e do artigo 44 da Instrução CVM 400, para apuração do Preço de Subscrição e Integralização das Debêntures (conforme abaixo definido) (“Procedimento de Bookbulding”).

3.6.2. Foi admitida no Procedimento de Bookbuilding somente a participação de investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimento registrados na BM&FBOVESPA, cujas intenções específicas ou globais de investimentos excedam R$300.000,00 (trezentos mil reais), fundos de investimento, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BM&FBOVESPA, companhias seguradoras, entidades abertas e fechadas de previdência complementar e de capitalização, investidores qualificados na forma da regulamentação da CVM, em qualquer caso, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil (“Investidores Institucionais”), e de investidores ins- titucionais qualificados (qualified institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, definidos em conformidade com a Regra 144ª do Securities Act de 1933, dos Estados Unidos da América, conforme alterada (“Regra 144A” e “Securities Act”, respectivamente), nos termos de isenções de registro previstas no Securities Act, e junto a investidores nos demais países, fora dos Estados Unidos da América e do Brasil, nos termos do Regulation S do Securities Act (“Regulamento S”) e observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor (em conjunto, “Investidores Institucionais Estrangeiros”), sendo que os Coordenadores darão prioridade aos Investidores Institucionais e aos Inves- tidores Institucionais Estrangeiros que, no entender dos Coordenadores em comum acordo com o Emissor, melhor atendam os objetivos da Oferta, quais sejam, constituir uma base diversificada de investidores, integrada por investidores com diferentes critérios de avaliação das perspectivas do Emissor e a conjuntura macroeconômica brasileira e internacional, bem como criar condições para o desenvolvimento do mercado local de títulos conversíveis, com ênfase em negociações secundárias.

3.6.3. Foi aceita a participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no processo de fixação do Preço de Subscrição e Integralização, mediante a participação destes no Procedimento de Bookbuilding, até o limite máximo de 70% da quantidade das Debêntures inicialmente ofertadas. As ordens recebidas dos Investidores Institucionais foram realizadas “a mercado”; i.e., sem impacto direto no processo de formação do Preço de Subscrição e Integralização das Debêntures no Procedimento de Bookbuilding. Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM

400, não foi verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) das Debêntures inicialmente ofertadas, foi permitido o investimento nas Debêntures por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas. Os investimentos em Debêntures realizados para proteção (hedge) de operações com derivativos (incluindo total return swaps) contratadas com terceiros, são permitidos na forma do artigo 48 da Instrução CVM

400 e não serão considerados investimentos efetuados por Pessoas Vinculadas para os fins do artigo 55 da Instrução CVM 400, desde que tais terceiros não sejam Pessoas Vinculadas.

3.6.4. O resultado do Procedimento de Bookbuilding foi ratificado por meio de aditamento à Escritura de Emissão.

3.7. Data de Emissão das Debêntures

3.7.1. Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures é o dia 15 de junho de 2011 (“Data de Emissão”).

3.8. Prazo e Data de Vencimento

3.8.1. O prazo de vencimento das Debêntures é de 4 (quatro) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de junho de 2015 (“Data de Vencimento”), data em que as Debêntures serão obrigatoriamente convertidas em Ações (conforme abaixo definido), observado o disposto na Escritura de Emissão, ressalvadas as hipóteses de (i) de Conversão em Ações Voluntária; (ii) Conversão em Ações por Operação Societária; e (iii) Conversão em Ações Punitiva, descritas nos termos da Escritura de Emissão, nas quais a conversão correrá antes da Data de Vencimento.

3.9. Espécie

3.9.1. Nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações, as Debêntures são da espécie subordinada, não contando, portanto, com garantias reais ou flutuantes.

3.10.Tipo e Forma

3.10.1. As Debêntures têm a forma nominativa e escritural, obrigatoriamente conversíveis em Ações (conforme abaixo definido), sem emissão de cautelas ou certificados. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato da conta de depósito emitido pelo Agente Escriturador (conforme abaixo definido) ou extrato expedido pela BM&FBOVESPA em nome do Debenturista.

3.11. Conversibilidade

3.11.1. As Debêntures serão obrigatoriamente conversíveis em ações ordinárias de emissão do Emissor (“Ações”) (i) na Data de Vencimento (“Conversão em Ações na Data de Vencimento”); (ii) a qualquer momento, a critério dos Debenturistas (“Conversão em Ações Voluntária”); (iii) na ocorrência de qualquer um dos Eventos de Conversão em Ações por Operação Societária, conforme estabelecidos na Escritura de Emissão na página 202 do Prospecto Definitivo (“Conversão em Ações por Operação Societária”); e (iv) na hipótese de declaração de Vencimento Antecipado (“Conversão em Ações Punitiva” e, em conjunto com a Conversão em Ações na Data de Vencimento, a Conversão em Ações Voluntária, a Conversão em Ações Punitiva e a Conversão em Ações por Operação Societária, “Conversão em Ações”). Em qualquer uma das hipóteses de Conversão em Ações aqui previstas, o Valor Nominal Unitário será sempre pago em Ações, observado que somente quantidades inteiras de Ações serão entregues aos Debenturistas e as frações de Ações decorrentes da Conversão em Ações (“Frações de Ações”) serão pagas em moeda corrente nacional, observados os termos e condições descritos na página 51 do Prospecto Definitivo e na Escritura de Emissão na página 200 do Prospecto Definitivo.

3.11.2. O número de Ações a serem entregues aos Debenturistas quando da Conversão em Ações será o resultado da divisão do Valor Nominal Unitário de cada Debênture pelo Preço de Conversão aplicável conforme o caso (“Número de Ações”). Exceto nos casos de Conversão em Ações Punitiva, o preço de conversão das Debêntures em Ações esta sujeito a um valor mínimo de R$6,00 (seis reais) (“Preço de Conversão Mínimo”)

e a um valor máximo de R$8,00 (oito reais) (“Preço de Conversão Máximo” e, em conjunto com o Preço de Conversão Mínimo, “Preços de Con-versão”), observados os parâmetros descritos na Escritura de Emissão e no Prospecto Definitivo. Os Preços de Conversão poderão ser alterados em função de ajustes contra diluição, na ocorrência de qualquer uma das hipóteses previstas nas páginas 70 a 74 do Prospecto Definitivo e na Escritura de Emissão nas páginas 204 a 208 do Prospecto Definitivo.

3.12. Liquidação do Principal

3.12.1. Na Data de Vencimento, as Debêntures que não tiverem sido convertidas em razão (i) da Conversão em Ações Voluntária, (ii) da Conversão em Ações por Operação Societária ou (iii) da Conversão em Ações Punitiva, hipóteses em que a conversão das Debêntures em Ações ocorrerá antes da Data de Vencimento, serão liquidadas integralmente, por meio da Conversão em Ações na Data de Vencimento, observado o disposto na Escritura de Emissão na página 201 do Prospecto Definitivo.

3.13. Remuneração das Debêntures

3.13.1. Sobre o Valor Nominal Unitário incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100,00% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos (“CETIP”), no informativo diário disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) (“Taxa DI”). A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis, por dias úteis decorridos, desde a Data de Emissão ou a data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, e paga ao final de cada Período de Capitalização, até a Data de Vencimento ou, se for o caso, até a data da liquidação antecipada das Debêntures em virtude da ocorrência da (i) Conversão em Ações Voluntária, (ii) Conversão em Ações por Operação Societária ou (iii) Conversão em Ações Punitiva, hipóteses em que a conversão das Debêntures em Ações ocorrerá antes da Data de Vencimento, de acordo com a fórmula descrita no item 4.10.1. da Escritura de Emissão nas páginas 208 e 209 do Prospecto Definitivo.

3.13.2. O Debenturista que, na ocorrência de qualquer um dos Eventos de Conversão em Ações por Operação Societária, optar por ou for obri- gado a converter as Debêntures de que for titular em Ações, conforme for o caso, receberá: (i) as Ações decorrentes da Conversão em Ações por Operação Societária, (ii) o montante, em moeda nacional corrente, correspondente às Frações de Ações, caso existam, nos termos do item

4.8.1.6. da Escritura de Emissão nas páginas 202 e 203 do Prospecto Definitivo, (iii) a Remuneração de que trata a cláusula 4.10. da Escritura de Emissão na página 208 do Prospecto Definitivo, calculada conforme a fórmula descrita no item 4.10.1 da Escritura de Emissão nas páginas 208 e 209 do Prospecto Definitivo; e (iv) o valor presente da Remuneração a que teria direito até a Data de Vencimento (“Remuneração por Eventode Conversão em Ações por Operação Societária”), calculado conforme a fórmula descrita no item 4.10.6. da Escritura de Emissão nas páginas

210 e 211 do Prospecto Definitivo.

3.14. Pagamento da Remuneração

3.14.1. Sem prejuízo dos pagamentos decorrentes da liquidação antecipada das Debêntures em decorrência da (i) Conversão em Ações Voluntária, (ii) Conversão em Ações por Operação Societária ou (iii) Conversão em Ações Punitiva, hipóteses em que a conversão das Debêntures em Ações ocorrerá antes da Data de Vencimento, nos termos da Escritura de Emissão, o pagamento da Remuneração será feito semestralmente, à vista e em moeda nacional corrente, a partir da Data de Emissão, sempre no dia 15, dos meses de junho e dezembro de cada ano, sendo o primeiro pagamento em 15 de dezembro de 2011 e o último pagamento na Data de Vencimento (hipótese em que haverá a Conversão em Ações na Data de Vencimento, nos termos da Escritura de Emissão), conforme tabela a seguir:

15 de dezembro de 2011

15 de junho de 2012

15 de dezembro de 2012

15 de junho de 2013

15 de dezembro de 2013

15 de junho de 2014

15 de dezembro de 2014

15 de junho de 2015

3.14.2. Observado o disposto no item 3.14.1. acima, a Remuneração será exigível, também, nas hipóteses de (i) Conversão em Ações Voluntária, (ii) Conversão em Ações por Operação Societária, e (iii) Conversão em Ações Punitiva, devendo, em tais hipóteses, ser paga, à vista em moeda nacional corrente, pro rata temporis, calculada desde a Data de Emissão ou da data do último pagamento da Remuneração, conforme o caso, até a data de recebimento das respectivas notificações de que trata o item 4.8. da Escritura de Emissão nas páginas 200 e 208 do Prospecto Definitivo.

3.14.3. A Remuneração por Evento de Conversão em Ações por Operação Societária, se e quando devida, será paga pelo Emissor, à vista e em moeda nacional corrente, e calculada conforme fórmula descrita no item 4.10.6. da Escritura de Emissão nas página 210 e 211 do Prospecto Definitivo.

3.15. Resgate Antecipado

3.15.1. As Debêntures não serão objeto de resgate antecipado total ou parcial, pelo Emissor.

3.16. Prazo e Forma de Subscrição e Integralização

3.16.1. As Debêntures deverão ser subscritas e integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, até a Data de Liquidação (conforme abaixo definido), de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à BM&FBOVESPA, conforme o caso.

3.16.2. O preço de subscrição e integralização das Debêntures é de R$950,00 (novecentos e cinquenta reais) por Debênture, conforme apurado após Procedimento de Bookbuilding (“Preço de Subscrição e Integralização”).

3.16.3. A escolha do critério para determinação do Preço de Subscrição e Integralização é justificada pelo fato de que o Preço de Subscrição e Integralização não promoverá a diluição injustificada dos investidores do Emissor e de que as Debêntures serão distribuídas por meio de oferta pública, em que o valor de mercado das Debêntures será aferido com a realização do Procedimento de Bookbuilding que reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentarão suas intenções de investimento no contexto da Oferta. Os Investidores Não Institucionais não participaram do Procedimento de Bookbuilding, e, portanto, não participaram da fixação do Preço de Subscrição e Integralização. Foi aceita a participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no processo de fixação do Preço de Subscrição e Integraliza- ção, mediante a participação destes no Procedimento de Bookbuilding, até o limite máximo de 70% da quantidade das Debêntures inicialmente ofertadas. As ordens recebidas dos Investidores Institucionais, que sejam Pessoas Vinculadas foram realizadas “a mercado”; i.e., sem impacto direto no processo de formação do Preço de Subscrição e Integralização das Debêntures no Procedimento de Bookbuilding. Nos termos do artigo

55 da Instrução CVM 400, não foi verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) das Debêntures inicialmente ofertadas, foi permitido o investimento nas Debêntures por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas. Os investimentos em Debêntures realizados para proteção (hedge) de operações com derivativos (incluindo total return swaps) contratadas com terceiros, são permitidos na forma do artigo 48 da Instrução CVM 400 e não serão considerados investimentos efetuados por Pessoas Vinculadas para os fins do artigo 55 da Instrução CVM 400, desde que tais terceiros não sejam Pessoas Vinculadas. A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding a mercado, i.e., ao preço formado no Procedimento de Bookbuilding até o limite de 70% de Debêntures inicialmente ofertadas, poderá ter promovido a má formação do Preço de Subscrição e Integralização das Debêntures, tendo em vista que essa formação do Preço de Subscrição e Integralização das Debêntures se deu com um universo de investidores menor do que o inicialmente antecipado para a Oferta. Para os fins da presente Oferta e nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, foram consideradas Pessoas Vinculadas à Oferta os investidores que sejam (i) administradores ou controladores do Emissor, (ii) administradores ou controladores de quaisquer das Instituições Participantes da Oferta e/ou de quaisquer dos Agentes de Colocação Internacional, (iii) outras pessoas vinculadas à Oferta, inclusive as Instituições Participantes da Oferta, ou (iv) cônjuges, companheiros, ascendentes, descendentes ou colaterais até o segundo grau de qualquer uma das pessoas referidas nos itens (i), (ii) e (iii) acima (“Pessoas Vinculadas”).”

3.17. Repactuação e Amortização

3.17.1. As Debêntures não estarão sujeitas à repactuação e à amortização.

3.18. Destinação dos Recursos

3.18.1. Originalmente, os recursos líquidos obtidos pelo Emissor com a Emissão e a Oferta, após a dedução das comissões dos Coordenadores devidas pelo Emissor no âmbito da Oferta e das despesas da Emissão, considerando a colocação total das Debêntures, seriam destinados (i) à liquidação da Cédula de Crédito Bancário – CCB emitida pelo Emissor em setembro de 2010, em favor do Banco do Brasil S.A., no valor de R$220.000.000,00 (duzentos e vinte milhões de reais) e remuneração correspondente a 119% (cento e dezenove por cento) da taxa média dos Certificados de Depósitos Interbancários (CDI), com vencimento em 21 de agosto de 2013, cujos recursos foram integralmente utilizados para o reforço do capital de giro do Emissor; (ii) à liquidação das duas parcelas remanescentes da aquisição do Frigorífico Pul S.A., cuja aquisição foi realizada em 18 de janeiro de 2011 (conforme descrito no item 6.5. do Formulário de Referência do Emissor), nos valores de aproximadamente R$21.160.000,00 (vinte e um milhões e cento e sessenta mil reais) e R$8.140.000,00 (oito milhões e cento e quarenta mil reais) e com vencimen- tos em 21 de março de 2012 e 20 de março de 2013, respectivamente, sobre as quais não há incidência de juros, totalizando um valor total de aproximadamente R$29.300.000,00 (vinte e nove milhões e trezentos mil reais); (iii) aos investimentos previstos pela administração do Emissor consistentes na ampliação da capacidade produtiva da planta industrial do Frigorífico Pul S.A. para o aumento de sua capacidade de abate no valor aproximado de R$21.000.000,00 (vinte e um milhões de reais); (iv) à recompra da totalidade dos bônus de subscrição de ação do Emissor por meio de uma OPA, conforme anúncio feito pelo Emissor através de fato relevante em 12 de julho de 2011, descrito na seção “Sumário do Emissor – Eventos Subsequentes” na página 26 do Prospecto Definitivo, cujo valor de mercado, em 12 de julho de 2011, era de R$0,35 (trinta e cinco centavos de real) por bônus de subscrição o que totalizaria um valor aproximado de R$10.200.000,00 (dez milhões e duzentos mil reais); e (v) ao reforço do capital de giro do Emissor.

3.18.2. Tendo em vista a ocorrência de Distribuição Parcial, os recursos líquidos obtidos pelo Emissor serão destinados em primeiro lugar ao pagamento das parcelas restantes da aquisição do Frigorífico Pul S.A., conforme mencionado no inciso (ii) acima para o pagamento, parcial da CCB mencionada no item 3.18.1. inciso (i) acima. Como os recursos líquidos não foram suficientes para o pagamento integral da CCB, para realizar os investimentos previstos no Frigorífico Pul S.A., e para realização da OPA, o Emissor utilizará como fonte alternativa para o pagamento dessas dívidas, para a realização destes investimentos ou para realização da OPA recursos decorrentes de sua geração de caixa.

3.19. Agente Escriturador

3.19.1. O agente escriturador das Debêntures da presente Emissão será a ITAú CORRETORA DE VALORES S.A., corretora de valores mobi- liários com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 10º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“Agente Escriturador”).

3.20. Imunidade dos Debenturistas

3.20.1. Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Agente Escriturador, no prazo mínimo de 15 (quinze) dias antes da data prevista para o recebimento de valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sob pena de ter descontado dos seus rendimentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor.

3.21. Local de Pagamento

3.21.1. Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pelo Emissor no dia de seu respectivo vencimento por intermédio da BM&FBOVESPA, por meio de seu agentes de custódia, conforme as Debêntures estejam custodiadas eletronicamente na BM&FBOVESPA, ou por meio do Agente Escriturador, para os Debenturistas, cujas Debêntures que não estejam depositadas em custódia vinculada à BM&FBOVESPA.

3.22. Prorrogação dos Prazos

3.22.1. Considerar-se-ão automaticamente prorrogados até o primeiro dia útil subseqüente, sem acréscimo de juros ou de qualquer outro encargo moratório aos valores a serem pagos, os prazos para pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista ou decorrente da Escritura de Emis- são, quando a data de tais pagamentos coincidir com dia em que não haja expediente bancário na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados através da BM&FBOVESPA, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com sábado, domingo ou feriado nacional ou nas datas em que não houver pregão na BM&FBOVESPA.

3.23. Encargos Moratórios

3.23.1. Sem prejuízo da Remuneração, ocorrendo atraso imputável ao Emissor no pagamento de qualquer quantia devida aos Debenturistas, independente de qualquer aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, ficará o Emissor sujeita ao pagamento de multa moratória de

2% (dois por cento) e juros de mora pro rata temporis de 1% (um por cento) ao mês, ambos incidentes sobre os valores em atraso devidamente acrescidos de Remuneração, desde a data de inadimplemento até a data do seu efetivo pagamento.

3.24. Mora do Debenturista

3.24.1. Sem prejuízo do disposto do item 3.21.1 acima, o não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias do Emissor nas datas previstas na Escritura de Emissão, ou em comunicado publicado pelo Emissor, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer rendimento, acréscimos ou encargos moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, assegurados, todavia, os direitos adquiridos até a data do seu respectivo vencimento.

3.25. Publicidade

3.25.1. Todos os atos e decisões que vierem, de qualquer forma, a envolver os interesses dos Debenturistas, serão obrigatoriamente comunicados, na forma de avisos aos Debenturistas no jornal “O Estado de São Paulo”.

3.26. Aquisição Facultativa

3.26.1. O Emissor poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures em circulação desde que observe o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações e na regulamentação aplicável da CVM. As Debêntures adquiridas pelo Emissor poderão, a critério do Emissor, ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado devendo, no primeiro caso, ser objeto de aditamento à Escritura de Emissão. As Debêntures adquiridas pelo Emissor para permanência em tesouraria nos termos deste item, se e quando recolocadas no mercado, farão jus às mesmas características das demais Debêntures em circulação, conforme previstas na Escritura de Emissão.

4 COLOCAÇÃO E PROCEDIMENTO DE DISTRIBUIÇÃO

4.1. Após (a) a publicação de informação acerca de determinados termos e condições da Emissão e da Oferta, da Emissão e das Debêntures, em conformidade com o artigo 53 da Instrução CVM 400 (“Aviso ao Mercado”); (b) a disponibilização do Prospecto Preliminar de Distribuição Pública de Debêntures Obrigatoriamente Conversíveis em Ações, da Espécie Subordinada, em Série Única, da Segunda Emissão do Minerva S.A. (“Prospecto Preliminar”); (c) a realização do Procedimento de Bookbuilding; (d) a obtenção do registro da Oferta na CVM; e (e) a publicação deste Anúncio de Início; e (f) a disponibilização do Prospecto Definitivo de Distribuição Pública de Debêntures Obrigatoriamente Conversíveis em Ações, da Espécie Subordinada, em Série Única, da Segunda Emissão do Minerva S.A. o Emissor (“Prospecto Definitivo” e, em conjunto com o Prospecto Preliminar, “Prospectos”) para os investidores os Coordenadores (conforme abaixo definido), nos termos do “Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública de Debêntures, Obrigatoriamente Conversíveis em Ações, da Espécie Subordinada, em Série Única, em Regime de Garantia Firme de Liquidação da Segunda Emissão do Minerva S.A.” celebrado, em 27 de julho de 2011, entre o Emissor, os Coordenadores e a BM&FBOVESPA, na qualidade de interveniente anuente (“Contrato de Distribuição”), realizarão, com a participação de determinadas instituições financeiras do sistema de distribuição de valores mobiliários (“Coordenadores Contratados”) e determinadas insti- tuições intermediárias autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto à BM&FBOVESPA (“Instituições Consorciadas” e, em conjunto com os Coordenadores e os Coordenadores Contratados, “Instituições Participantes da Oferta”), a colocação das Debêntures sob

continua …

… continuação do Anúncio de Início de Distribuição Pública da 2ª (segunda) Emissão de Debêntures, Obrigatoriamente Conversíveis em Ações do

Minerva S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/MF nº 67.620.377/0001-14

Avenida Antonio Manço Bernardes, s/nº, Rotatória Família Vilela de Queiroz, Chácara Minerva, CEP 14781-545 – Barretos, SP

regime de garantia firme de liquidação prestada pelos Coordenadores de forma individual e não solidária, nos termos do Contrato de Distribuição, sendo admitida a Distribuição Parcial, por meio de duas ofertas distintas, quais sejam, (i) a Oferta de Varejo, destinada a investidores pessoas físicas e jurídicas residentes e domiciliados, ou com sede no Brasil, bem como clubes de investimento registrados na BM&FBOVESPA que não sejam considerados Investidores Institucionais (conforme abaixo definido) (“Oferta de Varejo”); e (ii) a Oferta Institucional, destinada a Investidores Institucionais e Investidores Institucionais Estrangeiros (“Oferta Institucional”), observado o disposto na Instrução CVM 400 e os procedimentos expressamente previstos nos Prospectos.

Simultaneamente, foram também realizados esforços de colocação das Debêntures no exterior pelo Goldman, Sachs & Co., pelo Deutsche Bank Securities Inc., pelo BB Securities Limited e pelo Banco do Brasil Securities LLC (em conjunto, “Agentes de Colocação Internacional”) e determinadas instituições financeiras a serem contratadas, exclusivamente para a colocação das Debêntures junto a Investidores Institucionais Estrangeiros, que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados pela Resolução do Conselho Mone- tário Nacional nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, conforme alterada (“Resolução CMN 2689”), pela Instrução CVM nº 325, de 27 de janeiro de

2000, conforme alterada (“Instrução CVM 325”) ou pela Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962 (“Lei nº 4.131”), conforme alterada, nos termos do contrato de colocação internacional (“Placement Facilitation Agreement”). Não foi realizado nenhum registro da Oferta ou das Debêntures na Securities Exchange Commission (“SEC”) ou em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto no Brasil, junto à CVM. As Debêntures não foram objeto de ofertas nos Estados Unidos da América ou a pessoas residentes, domiciliadas, ou com sede nos Estados Unidos da América (U.S. Persons) conforme definido no Regulamento S, exceto se registradas na SEC ou de acordo com uma isenção de registro do Securities Act. O Emissor e os Coordenadores não registraram a Oferta ou as Debêntures nos Estados Unidos da América.

4.1.1. Observadas as disposições da regulamentação aplicável, os Coordenadores realizarão a distribuição pública das Debêntures, com expressa anuência do Emissor, conforme plano de distribuição adotado em consonância com o disposto no §3º do artigo 33 da Instrução CVM 400, de forma a assegurar: (i) que o tratamento conferido aos investidores seja justo e equitativo, (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco dos respectivos clientes dos Coordenadores; e (iii) que os representantes de venda dos Coordenadores recebessem previamente o exemplar dos Prospectos para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoas designadas pelos Coordenadores. O plano de dis- tribuição foi fixado nos seguintes termos:

(i) após o protocolo do pedido de análise prévia da Oferta na ANBIMA, mas anteriormente ao registro da Oferta CVM, foram realizadas apresen- tações para potenciais investidores (“Road Shows”), conforme determinado pelos Coordenadores de comum acordo com o Emissor, durante os quais serão distribuídas versões do Prospecto Preliminar;

(ii) após a realização dos Road Shows, e conforme determinado pelos Coordenadores de comum acordo com o Emissor, os Coordenadores deram início ao Procedimento de Bookbuilding;

(iii) encerrado o Procedimento de Bookbuilding, os Coordenadores consolidaram as propostas dos investidores para subscrição das Debêntures; (iv) em 28 de julho de 2011 foi publicado o Comunicado ao Mercado publicado no jornal “O Estado de São Paulo” 11, nos termos do parágrafo único do artigo 27 da Instrução CVM 400, informando aos Investidores Não-Institucionais que realizaram suas ordens de investimento mediante o preenchimento de pedido de reserva das Debêntures no âmbito da Oferta de Varejo poderão, até as 18:00 horas do dia 04 de agosto de 2011, i.e., 5 (cinco) dias úteis contados da publicação do Comunicado ao Mercado, desistir de referidas ordens mediante comunicação à Instituição Intermediária com a qual tal investidor realizou a sua reserva, sendo que será presumida a aceitação da Oferta no caso de não manifestação do Investidor Não-Institucional;

(v) publicação deste Anúncio de Início, após a obtenção do registro da Oferta na CVM;

(vi) o prazo para distribuição pública das Debêntures no âmbito da Oferta é de até 6 (seis) meses, a contar da data da publicação deste Anúncio de Início, inclusive, ou até a data de publicação do “Anúncio de Encerramento de Distribuição Pública de Debêntures, Obrigatoriamente Conversíveis em Ações, da Segunda Emissão do Minerva S.A.” (“Anúncio de Encerramento” e “Prazo de Colocação”, respectivamente), o que ocorrer primeiro; (vii) em 4 de agosto de 2011 ocorrerá o encerramento do prazo para que os Investidores Não-Institucionais se manifestem acerca da desistência da decisão de investimento nas Debêntures;

(viii) a liquidação física e financeira da Oferta deverá ser realizada em 5 de agosto de 2011 (“Data de Liquidação”); e

(ix) observado o disposto no item 3.4.4. acima, foi admitida a Distribuição Parcial.

4.2. Oferta de Varejo

4.2.1. O mínimo de 10% (dez por cento) e máximo de 20% (vinte por cento) das Debêntures inicialmente ofertadas foram destinados prioritariamente à colocação pública para Investidores Não-Institucionais que tenham realizado solicitações de reserva mediante o preenchimento de formulário específico (“Pedido de Reserva”), durante o período compreendido entre 20 de julho de 2011 e 25 de julho de 2011, inclusive (“Período de Reserva”), sem necessidade de depósito prévio do investimento pretendido, observado o valor mínimo de pedido de reserva de R$1.000,00 (um mil reais) e o valor máximo de pedido de reserva de R$300.000,00 (trezentos mil reais) por investidor não institucional (“Valores Mínimo e Máximo do Pedido deReserva” e “Investidor Não Institucional”, respectivamente), observado o disposto na Instrução CVM 400 e demais leis e regulamentos aplicáveis, de acordo com as condições ali previstas e o procedimento abaixo indicado.

4.2.2. Os Pedidos de Reserva puderam ser efetuados pelos Investidores Não-Institucionais de maneira irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto nas alíneas (a), (b), (f), (g) e (i) abaixo, observadas as condições do próprio instrumento de Pedido de Reserva, de acordo com as seguintes condições: (a) durante o Período de Reserva para Oferta de Varejo, cada um dos Investidores Não-Institucionais interessado em participar da Oferta pôde realizar Pedido de Reserva, mediante preenchimento do Pedido de Reserva com uma única Instituição Consorciada, observados os Valores Mínimo e Máximo do Pedido de Reserva, sendo que como condição de eficácia de seu Pedido de Reserva e aceitação da Oferta, cada um dos Investidores Não-Institucionais pôde condicionar sua aceitação (i) à colocação da totalidade da quantidade de Debêntures inicialmente ofertada e/ou (ii) a um valor máximo do Preço de Subscrição e Integralização. Caso não tenha sido colocada a totalidade da quantidade de Debêntures inicialmente ofertada e/ou o Preço de Subscrição e Integralização, fixado após o Procedimento de Bookbuilding, tenha sido superior ao valor estabelecido pelo Investidor Não-Institucional, o Pedido de Reserva foi automaticamente cancelado;

(b) não houve período de reserva diferenciado para os Investidores Não-Institucionais que sejam (i) administradores ou controladores do Emissor, (ii) administradores ou controladores de quaisquer das Instituições Participantes da Oferta e/ou de quaisquer dos Agentes de Colocação Interna- cional, (iii) outras pessoas vinculadas à Oferta, ou (iv) cônjuges, companheiros, ascendentes, descendentes ou colaterais até o segundo grau de qualquer uma das pessoas referidas nos itens (i), (ii) e (iii) acima (“Pessoa Vinculada”). Qualquer Pedido de Reserva efetuado por Pessoa Vinculada foi automaticamente cancelado pela Instituição Consorciada que houver recebido o respectivo Pedido de Reserva, na eventualidade de haver excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Debêntures inicialmente ofertadas, nos termos do artigo 55, da Instrução CVM

400. Os Investidores Não-Institucionais deveriam indicar, obrigatoriamente, no respectivo Pedido de Reserva, a sua qualidade de Pessoa Vinculada; (c) como o total de Debêntures objeto dos Pedidos de Reserva apresentados pelos Investidores Não-Institucionais não cancelados em virtude de desconformidade com os termos e condições da Oferta, bem como nos termos das alíneas (a) e (b) acima, e (f), (g) e (i) abaixo (“Pedidos deReserva Admitidos”), seja igual ou inferior ao percentual prioritariamente destinado à Oferta de Varejo, foram integralmente atendidos todos os Pedidos de Reserva Admitidos, e as Debêntures remanescentes foram destinadas aos Investidores Institucionais nos termos da Oferta Institucional; (d) caso a quantidade de Debêntures resultante da totalidade dos Pedidos de Reserva Admitidos fosse superior à quantidade de Debêntures des- tinadas à Oferta de Varejo, qual seja no mínimo 10% (dez por cento) e no máximo de 20% (vinte por cento) das Debêntures inicialmente ofertadas seria realizado rateio proporcional das Debêntures destinadas a Investidores Não-Institucionais entre todos os Investidores Não-Institucionais, limitado ao valor individual de cada Pedido de Reserva Admitido e à quantidade de Debêntures destinada à Oferta de Varejo, desconsideradas em todos os casos as frações de Debêntures. Opcionalmente, a critério dos Coordenadores da Oferta, e do Emissor, a quantidade de Debêntures destinadas a Investidores Não-Institucionais poderia ser aumentada para que os pedidos excedentes dos Investidores Não-Institucionais pudessem ser total ou parcialmente atendidos, sendo que, no caso de atendimento parcial, seria observado o critério de rateio descrito neste item;

(e) até o final do dia útil imediatamente anterior à data de publicação do Anúncio de Início, serão informados ao Investidor Não-Institucional, pela Instituição Intermediária que recebeu o respectivo Pedido de Reserva, por meio de seu respectivo endereço eletrônico, ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência: (i) a quantidade de Debêntures alocadas ao Investidor Não-Institucional, após o atendimento, se for o caso, dos critérios de rateio previstos na alínea (d) acima; e (ii) o Preço de Subscrição e Integralização;

(f) até as 10:00 horas da Data de Liquidação das Debêntures, cada Investidor Não-Institucional deverá pagar o Preço de Subscrição e Integraliza- ção das Debêntures alocadas nos termos da alínea (e) acima à Instituição Consorciada junto à qual efetuou seu Pedido de Reserva, em recursos imediatamente disponíveis, em moeda corrente nacional, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à BM&FBOVESPA, conforme o caso. Não havendo o pagamento pontual, a Instituição Consorciada junto à qual tal reserva foi realizada irá garantir a liquidação por parte do Investidor Não-Institucional em questão, e o Pedido de Reserva será automaticamente cancelado pela Instituição Consorciada junto à qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado;

(g) nas hipóteses (i) de suspensão ou modificação da Oferta, ou (ii) ainda de ser verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelos Investidores Não-Institucionais, ou a sua decisão de investimento, poderão referidos investidores desistir do Pedido de Reserva, sem qualquer ônus, nos termos do artigo 28 e do parágrafo

4º, do artigo 45, da Instrução CVM 400. Nesta hipótese, tais investidores deverão informar sua decisão de desistência do Pedido de Reserva à Instituição Consorciada junto à qual tiverem efetuado seu Pedido de Reserva, até às 12:00 horas do quinto dia útil seguinte à data de recebimento pelo Investidor Não-Institucional da comunicação de suspensão ou modificação da Oferta para o caso previsto no item (i) acima, e até as 12:00 do dia útil seguinte à publicação deste Anúncio de Início no caso do item (ii) acima, sendo que neste caso o Pedido de Reserva será cancelado pela respectiva Instituição Consorciada. Caso o Investidor Não-Institucional não informe, por escrito, sua decisão de desistência do Pedido de Reserva até a data e horário mencionados neste item (g), seu Pedido de Reserva será considerado válido e o Investidor Não-Institucional deverá efetuar o pagamento em conformidade com os termos e no prazo previsto no respectivo Pedido de Reserva. Caso o Investidor Não-Institucional já tenha efetuado o pagamento nos termos do item (f) acima e decida desistir do Pedido de Reserva, os valores depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução de quaisquer tributos eventualmente aplicáveis, se a alíquota for superior a zero, no prazo de 3 (três) dias úteis contados da desistência do Pedido de Reserva. Conforme Comunicado ao Mercado publicado no jornal “O Estado de São Paulo” em 28 de julho de 2011, nos termos do parágrafo único do artigo 27 da Instrução CVM 400, os Investidores Não-Institucionais que realizaram suas ordens de investimento mediante o preenchimento de pedido de reserva das Debêntures no âmbito da Oferta de Varejo poderão, até as 18:00 horas do dia 04 de agosto de 2011, i.e., 5 (cinco) dias úteis contados da publicação do Comunicado ao Mercado, desistir de referidas ordens mediante comunicação à Instituição Intermediária com a qual tal investidor realizou a sua reserva, sendo que será presumida a aceitação da Oferta no caso de não manifestação do Investidor Não-Institucional;

(h) na hipótese exclusiva de modificação da Oferta, as Instituições Consorciadas deverão acautelar-se e certificar-se, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o Investidor Não-Institucional está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições. Caso o Investidor Não-Institucional já tenha aderido à Oferta, as Instituições Consorciadas deverão comunicá-lo diretamente a respeito da modificação efetuada e, caso o Investidor Não-Institucional não informe por escrito a Instituição Consorciada sua desistência do Pedido de Reserva no prazo estipulado no item (g) acima, será presumido que tal Investidor Não-Institucional manteve o seu Pedido de Reserva e, portanto, tal investidor deverá efetuar o pagamento em conformidade com os termos e no prazo previsto no respectivo Pedido de Reserva;

(i) na hipótese de (i) não haver conclusão da Oferta, (ii) resilição do Contrato de Distribuição, (iii) cancelamento ou revogação da Oferta, ou, ainda, (iv) qualquer outra hipótese de devolução de Pedido de Reserva em função de expressa disposição legal, todos os Pedidos de Reserva serão cancelados e a Instituição Consorciada que tenha recebido o respectivo Pedido de Reserva comunicará ao respectivo Investidor Não-Institucional sobre o cancelamento da Oferta, o que poderá ocorrer, inclusive, mediante publicação de aviso ao mercado. Caso o Investidor Não-Institucional já tenha efetuado o pagamento nos termos do item (f) acima, os valores depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução de quaisquer tributos eventualmente aplicáveis, se a alíquota for superior a zero, no prazo de 3 (três) dias úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta;

(j) na hipótese de haver descumprimento, por qualquer uma das Instituições Participantes da Oferta, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na Instrução CVM 400, especialmente as normas de silêncio, de emissão de relatórios e de marketing da Oferta, tal Instituição Participante da Oferta (i) deixará de integrar o grupo de instituições financeiras responsáveis pela colocação das Debêntures, pelo que serão cancelados todos os Pedidos de Reserva que tenha recebido, devendo ser restituídos integralmente a cada Investidor Não-Institucional os valores eventualmente dados em contrapartida às Debêntures, no prazo de 3 (três) dias úteis contados da data de divulgação do descredenciamento da Instituição Participante da Oferta, sem qualquer remuneração ou correção monetária e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes; (ii) arcará integralmente com quaisquer custos relativos à sua exclusão da Oferta, incluindo custos com publicações e indenizações decorrentes de eventuais condenações judiciais em ações propostas por Investidor Não-Institucional e demais investidores por conta do cancelamento dos Pedidos de Reserva e honorários advocatícios; e (iii) poderá ser suspensa por um período de 6 (seis) meses contados da data de comunicação da violação para atuar em ofertas de distribuição pública coordenadas pelos Coordenadores. A Instituição Participante da Oferta a que se refere este item (j) deverá informar imediatamente sobre o referido cancelamento, aos Investidores Não-Institucionais de quem tenha recebido Pedido de Reserva; e

(k) a revogação, suspensão ou qualquer modificação da Oferta será imediatamente divulgada por meio do jornal “O Estado de São Paulo”, veículo também utilizado para a divulgação deste Anúncio de Início, conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400.

4.3 Oferta Institucional

4.3.1. Após o atendimento dos Pedidos de Reserva, as Debêntures destinadas à Oferta de Varejo que não tiverem sido alocadas na Oferta de Varejo foram destinadas, em conjunto com as demais Debêntures, a Investidores Institucionais e Investidores Institucionais Estrangeiros (“Oferta Institucional”). Os Investidores Institucionais interessados em participar da Oferta Institucional apresentaram suas intenções de investimento durante o Procedimento de Bookbuilding, não sendo admitidas para tais investidores reservas antecipadas ou estipulados valores mínimo ou máximo de investimento.

4.3.2. Caso as intenções de investimento apresentadas pelos Investidores Institucionais tenha excedido o total de Debêntures remanescentes após o atendimento da Oferta de Varejo, os Coordenadores darão prioridade aos Investidores Institucionais que, no entender dos Coordenadores em comum acordo com o Emissor, melhor atendam os objetivos da Oferta, quais sejam, constituir uma base diversificada de investidores, integrada por investidores com diferentes critérios de avaliação das perspectivas do Emissor e a conjuntura macroeconômica brasileira e internacional, bem como criar condições para o desenvolvimento do mercado local de títulos conversíveis, com ênfase em negociações secundárias;

4.3.3. Até o final do dia útil imediatamente subsequente à data de publicação do Anúncio de Início, os Coordenadores informarão aos Investidores Institucionais, por meio do seu respectivo endereço eletrônico ou, na sua ausência, por telefone ou fac-símile: (i) a Data de Liquidação (conforme abaixo definido), (ii) a quantidade de Debêntures alocadas ao Investidor Institucional; e (iii) o Preço de Subscrição e Integralização.

5 VENCIMENTO ANTECIPADO

5.1. Observados os termos e condições previstos no Capítulo V da Escritura de Emissão nas páginas 193 e 195 do Prospecto Preliminar e nas páginas 213 a 215 do Prospecto Definitivo, o Agente Fiduciário poderá ou deverá, conforme o caso, declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações relativas às Debêntures e exigirá a imediata conversão, pelo Emissor, das Debêntures em Ações, inclusive o imediato pagamento da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Data de Emissão ou da data do último pagamento da Remuneração, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, e demais Encargos Moratórios, quando for o caso, na ocorrência de qualquer uma das hipóteses previstas no item 5.1. da Escritura de Emissão na página 193 a 195 do Prospecto Preliminar e nas páginas 213 a 215 do Prospecto Definitivo.

6 EVENTOS DE CONVERSÃO POR OPERAÇÃO SOCIETÁRIA

6.1. Observado o disposto Capítulo VI da Escritura de Emissão na página 195 do Prospecto Preliminar e na página 215 do Prospecto Definitivo, na ocorrência de qualquer um dos eventos listados no item 6.1 da Escritura de Emissão na página 195 do Prospecto Preliminar e na página 215 do Prospecto Definitivo, individual ou conjuntamente, o Emissor obriga-se a efetuar a Conversão em Ações por Operação Societária (“Eventos deConversão por Operação Societária”).

7 PROSPECTO DEFINITIVO E FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DO EMISSOR

7.1. O Prospecto Definitivo que tem como anexo, que incorpora por referência o formulário de referência, elaborado pelo Emissor em conformi- dade com a Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009 (“Formulário de Referência”), e o Formulário de Referência estão disponíveis nos endereços e páginas da rede mundial de computadores abaixo descritos:

Emissor

Minerva S.A.

Prolongamento da Avenida Antonio Manço Bernardes, s/nº,

Rotatória Família Vilela de Queiroz, Chácara Minerva, CEP 14781-545, Barretos – SP At.: Sr. Fernando Galletti de Queiroz

Telefone: (17) 3321-3355

Fax: (17) 3323-3041

Site: http://www.minerva.ind.br/ri (neste website, baixar o arquivo referente ao Prospecto Definitivo – 2ª Emissão de Debêntures).

Coordenadores

Coordenador Líder

Goldman Sachs do Brasil Banco Múltiplo S.A.

Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 510, 6º andar, CEP 04543-000, São Paulo - SP At.: Sr. Daniel Wainstein

Telefone: (11) 3371-0700

Fax: (11) 3371-0704

Site: www2.goldmansachs.com/worldwide/brazil/area/Investment-banking.html (neste website acessar “Minerva S.A.” após clicar no item “De acordo”

e, por fim, clicar em “Prospecto Definitivo”)

Deutsche Bank S.A. – Banco Alemão

Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.900, 14º andar

CEP 04538-132, São Paulo - SP At.: Sr. Caio Scantamburlo Costa Telefone.: (11) 2113-5188

Fax: (11) 2113-5120

Site: www.db.com/brazil/ (neste website clicar em “Produtos e Serviços”, posteriormente, clicar em “Ofertas Debêntures Conversíveis” e, em seguida, no item “Minerva – Prospecto Definitivo”)

BB- Banco de Investimento S.A.

Rua Senador Dantas, nº 105, 36º andar, CEP 20031-923, Rio de Janeiro - RJ At.: Sr. Marcelo de Souza Sobreira

Telefone.: (21) 3808-3625

Fax: (21) 2262-3862

Site: www.bb.com.br/ofertapublica – (neste website acessar “Minerva S/A” e após “Leia o Prospecto Definitivo”)

Coordenadores Contratados

Banco Fator S.A.

Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 1.017, 11º e 12º andares, CEP 04534-000, São Paulo – SP At.: Sr. Silvano Gersztel

Telefone: (011) 3049-6178

Fax: (11) 3846-1300

Site:http://www.bancofator.com.br/banco/mercado_de_capitais/renda_variavel/oferta_publica/300/300.html

Flow Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.

Rua Joaquim Floriano nº 100, conjunto 121

CEP 04534-000, São Paulo - SP At.: Sr. Eduardo Franca de La Pena Telefone: (11) 3457-3114

Fax: (11) 4506-5701

Site: http://www.flowcctvm.com.br/, (neste website acessar menu “Ofertas Públicas”, posteriormente clicar no link Minerva)

ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais

Site: www.anbid.com.br (cop.anbid.com.br/webpublic/OfferList.aspx – neste website, no campo “Emissor/Ofertante”, digitar “Minerva S.A.” no campo disponível e clicar em “pesquisar”, neste item selecionar a oferta pública “Debêntures”, neste item clicar no link para o Prospecto Definitivo na seção “Documentação”)

Comissão de Valores Mobiliários – CVM

Rua Sete de Setembro, nº 111, 5º andar, Rio de Janeiro, RJ

Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares, São Paulo, SP

Site: www.cvm.gov.br (neste website acessar em “acesso rápido”, o item “ITR, DFP, IAN, IPE e outras informações” e digitar “Minerva” no campo disponível e, em seguida, acessar “Minerva S.A.”, posteriormente em “Prospecto de Distribuição Pública” e clicar em “Consultar” no quadro com o último prospecto definitivo disponibilizado)

BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

Rua XV de Novembro, nº 275, São Paulo, SP

Site: www.bmfbovespa.com.br (selecionar item “Empresas Listadas”, digitar “Minerva S.A” e clicar em “buscar”, subitem “Informações Relevantes”, subitem “Prospecto Definitivo de Distribuição Pública”, acessar download com a data mais recente)

8 DEMAIS CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

8.1. As demais características das Debêntures encontram-se descritas na Escritura de Emissão e no Prospecto Definitivo.

9 AGENTE FIDUCIÁRIO

9.1. O Agente Fiduciário da Emissão é a PLANNER TRUSTEE DTVM LTDA. , sociedade limitada com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima nº 3.900, 10º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 67.030.395/0001-46, telefone: (11) 2172-2613, e-mail vrodrigues@plannercorretora.com.br.

10 RESTRIÇÃO À NEGOCIAÇÃO DE AÇÕES (LOCK-UP)

10.1. O Emissor, seus atuais administradores que detenham mais de uma Ação, e seu Acionista Controlador, obrigam-se, pelo prazo de 90 (noventa) dias contados a partir da data de publicação deste Anúncio de Início (“Período de Lock-up”), salvo na hipótese de prévio consentimento por escrito dos Coordenadores e dos Agentes de Colocação Internacional, e sujeito a determinadas exceções, a não: (i) emitir, ofertar, contratar a venda, oferecer em garantia, emprestar, outorgar qualquer opção de compra, realizar qualquer venda a descoberto ou de outra forma alienar, direta ou indiretamente, Ações ou valores mobiliários conversíveis, permutáveis ou exercíveis por Ações; (ii) realizar uma transação que teria o mesmo efeito, ou celebrar qualquer contrato de swap, hedge ou outro acordo que transfira, no todo ou em parte, qualquer das conseqüências econômicas da titularidade das Ações, quer tal transação venha a ser liquidada mediante a entrega de Ações ou outros valores mobiliários, em dinheiro ou de outra forma. Adicionalmente, o Emissor, seus atuais administradores e seus acionistas controladores concordam que, sem o prévio consentimento por escrito dos Agentes de Colocação Internacional, não solicitarão ou exercerão, durante o Período de Lock-up, qualquer direito relacionado ao registro de quaisquer Ações ou qualquer valor mobiliário conversível, exercível ou permutável por Ações. Sem prejuízo do disposto no parágrafo acima, a vedação aqui tratada não se aplicará (i) à emissão das Debêntures; (ii) à emissão das Ações decorrentes da Conversão em Ações; (iii) à emissão de Ações no âmbito do Plano de Stock Option (conforme definido na seção “Diluição”, na página 103 do Prospecto Definitivo); (iv) às emissões de (a) opções de compra de Ações; (b) bônus de subscrição; ou (c) qualquer outro valor mobiliário que de ao seu detentor o direito de subscrever Ações, existentes na data do Prospecto Definitivo; e (v) a eventual realização de uma oferta pública de aquisição dos bônus de subs- crição de emissão do Emissor, conforme descritos no item 18.5 do Formulário de Referência, a ser realizada ao amparo do OFÍCIO/CVM/CGP/Nº

068/2011 e nos termos da Instrução da CVM nº 361 de 05 de março de 2002, conforme alterada.

11 DECLARAÇÃO DE INADEQUAÇÃO DE INVESTIMENTO

11.1. O investimento nas Debêntures não é adequado a investidores que (a) necessitem de liquidez, tendo em vista a possibilidade de serem pequenas ou inexistentes as negociações das Debêntures no mercado secundário; e/ou (b) não estejam capacitados a compreender e assumir os riscos inerentes ao investimento nas Debêntures. Os investidores devem ler a seção “Fatores de Risco” constante na página 95 a 99 do Prospecto Definitivo em conjunto com as Seções “Fatores de Risco” e “Riscos de Mercado”, respectivamente, nos itens 4 e 5 do Formulário de Referência. O Prospecto Definitivo e o Formulário de Referência encontram-se à disposição dos interessados na ANBIMA e CVM. Exemplares impressos do Prospecto Definitivo e do Formulário de Referência estão disponíveis para retirada, pelos interessados, junto aos endereços do Emissor e dos Coordenadores. Maiores informações sobre a Emissão e a Oferta poderão ser obtidas junto aos Coordenadores e à CVM, nos endereços acima mencionados e, no caso de Investidores Não-Institucionais, também junto às Instituições Consorciadas.

Exemplares impressos do Prospecto Definitivo estão disponíveis para retirada, pelos interessados, junto aos endereços do Emissor e dos Coor- denadores indicados neste Anúncio de Início.

Data de Início da distribuição das Debêntures é 01 de agosto de 2011.

A Oferta foi previamente submetida à análise da CVM e registrada sob o nº CVM/SRE/DCA/2011/001, em 29 de julho de 2011.

O REGISTRO DA OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO EMISSOR, BEM COMO SOBRE AS DEBÊNTURES A SEREM DISTRIBUÍDAS.

LEIA O PROSPECTO DEFINITIVO EM CONJUNTO COM O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DO EMISSOR ANTES DE ACEITAR A OFERTA. OS INVESTIDORES DEVEM LER AS SEÇÕES “PRINCIPAIS FATORES DE RISCO RELATIVOS AO EMISSOR”, “PRINCIPAIS FATORES DE

RISCO EM RELAÇÃO à PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS” E “FATORES DE RISCO RELACIONADOS à OFERTA E àS DEBÊN-

TURES, RESPECTIVAMENTE, NAS PÁGINAS 23 A 25, 23 E 95 A 99 DO PROSPECTO DEFINITIVO E OS ITENS 4 e 5 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA, PARA CIÊNCIA DE CERTOS FATORES DE RISCO QUE DEVEM SER CONSIDERADOS EM RELAÇÃO AO EMISSOR, A OFERTA E AO INVESTIMENTO NAS DEBÊNTURES.

A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, atendendo, assim, a(o) presente oferta pública (programa), aos padrões mínimos de informação exigidos pela ANBIMA, não cabendo à ANBIMA qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das Instituições Participantes e dos valores mobiliários objeto da(o) oferta pública (programa). Este selo não implica recomendação de investimento. O registro ou análise prévia da presente distribuição não implica, por parte da ANBIMA, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos.

Coordenadores

Coordenador Líder

Coordenadores Contratados