Mithra Pharmaceuticals S A : lance une offre d’obligations convertibles d’un montant maximum de EUR 150 millions arrivant à échéance en 2

NE PAS DISTRIBUER AUX ÉTATS-UNIS, EN AUSTRALIE, AU CANADA, AU JAPON, EN AFRIQUE DU SUD OU DANS TOUTE AUTRE JURIDICTION DANS LAQUELLE UNE TELLE DISTRIBUTION SERAIT INTERDITE EN VERTU LA LOI APPLICABLE.

Mithra lance une offre d'obligations convertibles d'un montant maximum de EUR 150 millions arrivant à échéance en 2025

Liège, Belgique, 10 décembre 2020 - 08:00 CET - Mithra Pharmaceuticals SA (Euronext Brussels: MITRA) (la "Société" ou "Mithra"), une société dédiée à la santé féminine, annonce aujourd'hui le lancement d'une offre (l'"Offre") d'obligations convertibles senior non garanties arrivant à échéance le 17 décembre 2025 (les "Obligations"), pour un montant principal total maximum de EUR 125 millions avec une option d'augmentation allant jusqu'à EUR 25 millions à exercer à la discrétion de la Société avant la fixation du prix.

La Société a l'intention d'utiliser le produit net de l'Offre pour :

• soutenir l'augmentation des dépenses liées à l'étude de phase III du traitement hormonal de nouvelle génération Donesta® et l'étude d'innocuité post-autorisation (PASS) du traitement de contraception Estelle®;
• financer ses besoins de fonds de roulement, tels que pour les achats d'ingrédients pharmaceutiques actifs (IPA) et d'excipients pour le stock de sécurité de l'anneau contraceptif hormonal Myring™ et de la pilule contraceptive orale Estelle®;
• financer des engagements en termes d'earnouts (post-M&A) en 2021 au profit d'anciens actionnaires d'Uteron Pharma en raison de l'atteinte par la Société d'un certain niveau de trésorerie; et
• poursuivre le financement du pipeline de R&D, comme pour la neuro-protection, la cicatrisation des plaies et la recherche contre la COVID-19, ainsi que les besoins généraux de la Société.

L'Offre

Les Obligations seront émises à 100% de leur montant principal et devraient porter un coupon compris entre 3,500% et 4,250% par an, payable semestriellement à terme échu en versements égaux. Les Obligations seront émises sous forme dématérialisée avec une valeur nominale de EUR 100.000 chacune. Sauf conversion, remboursement ou achat et annulation préalables, les Obligations seront remboursées au pair à la date d'échéance finale indiquée, qui devrait être le 17 décembre 2025.

Les Obligations seront convertibles en actions ordinaires de la Société (les "Actions") et le prix de conversion initial devrait être fixé à une prime comprise entre 25,00% et 30,00% au-dessus du prix moyen pondéré en tenant compte du volume d'une Action sur Euronext Brussels de l'ouverture du marché à la clôture des négociations aujourd'hui.

Les droits de conversion peuvent être exercés pendant la période commençant à la Date de Clôture (telle que définie ci-dessous) et se terminant à la fermeture des bureaux le 7 décembre 2025 (ou, si

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elle est antérieure, se terminant le dixième jour avant toute date antérieure fixée pour le remboursement des Obligations).

La Société peut, moyennant un préavis d'au moins 30 jours et d'au plus 60 jours, rembourser la totalité (mais pas seulement une partie) des Obligations au prix de remboursement majoré des intérêts courus

1. à compter du 7 janvier 2024, si la valeur de parité d'une Obligation pendant chacun des 20 jours de négociation au moins de toute période de 30 jours de négociation consécutifs est égale ou supérieure à EUR 130.000, ou (b) à tout moment si 15% ou moins du montant principal des Obligations restent en circulation.

Les termes définitifs des Obligations devraient être annoncés par un communiqué de presse à la fin de la période d'Offre, ce qui devrait se faire plus tard dans la journée.

Les Obligations seront offertes uniquement aux investisseurs institutionnels, en dehors des États-Unis d'Amérique (Regulation S), de l'Australie, du Canada, de l'Afrique du Sud et du Japon.

Clôture et liquidation

La clôture et la liquidation de l'Offre devraient avoir lieu aux alentours du 17 décembre 2020 (la "Date de Clôture").

Une demande sera faite afin que les Obligations soient admises à la négociation sur le Marché Ouvert (Freiverkehr) du Frankfurt Stock Exchange au plus tard le 15 février 2021.

Dans le cadre de l'Offre, la Société et ses filiales conviendront d'un engagement de lock-up concernant ses actions et ses titres liés à ses Actions pour une période commençant à la fixation du prix et se terminant 90 jours après la Date de Clôture, sous réserve des exceptions d'usage.

Convocation d'une assemblée générale des actionnaires

Conformément aux exigences du droit belge des sociétés, la Société a l'intention de convoquer une assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra au plus tard le 17 juin 2021 (la "Date Butoir") afin de demander l'approbation des actionnaires pour autoriser certaines dispositions incluses dans les termes et conditions des Obligations qui sont déclenchées lors d'un changement de contrôle (les "Résolutions des Actionnaires").

Si les Résolutions des Actionnaires ne sont pas approuvées et déposées au greffe du tribunal de l'entreprise compétent conformément aux dispositions du Code des sociétés et associations avant la Date Butoir, la Société remboursera la totalité (mais pas seulement une partie) des Obligations, à la date tombant 45 jours après la Date Butoir, au plus élevé de (i) 102% du montant principal des Obligations et (ii) 102% de la juste valeur d'obligation (Fair Bond Value) des Obligations (telle que définie dans les termes et conditions des obligations), ainsi que dans chaque cas les intérêts courus.

Bookrunners

Berenberg agit en tant que Sole Global Coordinator pour l'Offre. Belfius Bank SA/NV, agissant conjointement avec Kepler Cheuvreux SA agit en tant que Joint Bookrunner (conjointement avec le Sole Global Coordinator, les "Joint Bookrunners").

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Pour plus d'information, merci de contacter:

Christophe Maréchal (CFO) : +32 495 55 14 78 -investorrelations@mithra.com

Maud Vanderthommen (Presse) : +32 473 58 61 04 -press@mithra.com

À propos de Mithra

Mithra (Euronext : MITRA) est une société biotech belge qui s'engage à transformer le secteur de la santé féminine en proposant des alternatives innovantes, en particulier dans les domaines de la contraception et de la ménopause. L'objectif de Mithra est de développer des produits qui répondent aux besoins des femmes

• chaque étape de leur vie, tant en matière d'efficacité que de sécurité et de confort d'utilisation. Ses trois produits candidats phares sont basés sur l'Estetrol (E4), un œstrogène natif unique : Estelle®, une nouvelle
  ère en contraception orale, PeriNesta®, le premier traitement oral complet ciblant la périménopause, et Donesta®, un traitement hormonal de nouvelle génération. Mithra développe et produit également des solutions thérapeutiques complexes dans les domaines de la contraception, de la ménopause et des cancers hormono-dépendant. Elle offre à ses partenaires un éventail complet de services en matière de recherche, de développement et de production au sein de sa plateforme Mithra CDMO. Active dans plus de 100 pays dans le monde, Mithra compte quelque 250 collaborateurs et est basée à Liège, Belgique. www.mithra.com

Information privilégiée

Ce communiqué de presse concerne la divulgation d'informations qualifiées, ou susceptibles d'être qualifiées, d'informations privilégiées au sens de l'article 7, paragraphe 1, du Règlement Abus de Marché de l'UE.

Déclarations prospectives

Ce communiqué contient des déclarations qui sont ou sont susceptibles d'être des «déclarations prospectives". Ces déclarations prospectives peuvent être identifiées par le recours à une terminologie prospective, comprenant des mots tels que "croit", "estime", "prévoit", "s'attend à", "a l'intention de", "pourrait", "peut", "projette", "poursuit", "en cours", "potentiel", "vise", "cherche à" ou "devrait" et comprennent également des déclarations de la Société concernant les résultats escomptés de sa stratégie. De leur nature, les déclarations prospectives comportent des risques et des incertitudes et les lecteurs sont avertis du fait qu'elles ne constituent pas des garanties de résultats futurs. Les résultats effectifs de la Société peuvent différer sensiblement de ceux prédits par les déclarations prospectives. La Société ne s'engage pas à réviser ou mettre à jour publiquement les déclarations prospectives, sauf dans la mesure où la loi l'exige.

Information importante

AUCUNE MESURE N'A ÉTÉ PRISE PAR LA SOCIÉTÉ OU LES JOINT BOOKRUNNERS OU L'UN DE LEURS AFFILIÉS RESPECTIFS QUI PERMETTRAIT UNE OFFRE DES OBLIGATIONS OU LA POSSESSION OU LA DISTRIBUTION DU PRÉSENT COMMUNIQUÉ OU TOUTE OFFRE OU MATÉRIEL PUBLICITAIRE RELATIF AUX OBLIGATIONS DANS TOUT PAYS OÙ UNE ACTION À CETTE FIN EST NÉCESSAIRE. LES PERSONNES ENTRANT EN POSSESSION DU PRÉSENT COMMUNIQUÉ DE PRESSE SONT TENUES PAR LA SOCIETE ET LES JOINT BOOKRUNNERS DE S'INFORMER DE CES RESTRICTIONS ET DE LES RESPECTER.

LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ DE PRESSE N'EST PAS DESTINÉ À ÊTRE DISTRIBUÉ, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ÉTATS-UNIS OU À L'INTÉRIEUR DE CE PAYS. LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ DE

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PRESSE NE CONSTITUE NI UNE OFFRE DE VENTE DE TITRES NI LA SOLLICITATION D'UNE OFFRE D'ACHAT DE TITRES, ET AUCUNE OFFRE DE TITRES NE DOIT ÊTRE FAITE DANS UN TERRITOIRE OÙ UNE TELLE OFFRE OU VENTE SERAIT ILLÉGALE.

LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ DE PRESSE ET L'OFFRE LORSQUE FAITE NE S'ADRESSENT QUE DANS LES ÉTATS MEMBRES DE L'ESPACE ÉCONOMIQUE EUROPÉEN (L'"EEE") ET LE ROYAUME-UNI AUX PERSONNES QUI SONT DES "INVESTISSEURS QUALIFIÉS" AU SENS DU RÈGLEMENT PROSPECTUS ("INVESTISSEURS QUALIFIÉS").

CHAQUE PERSONNE DANS UN ÉTAT MEMBRE QUI ACQUIERT INITIALEMENT DES OBLIGATIONS OU

• QUI UNE OFFRE D'OBLIGATIONS PEUT ÊTRE FAITE ET, DANS LA MESURE DU POSSIBLE, TOUT FONDS POUR LE COMPTE DUQUEL CETTE PERSONNE ACQUIERT LES OBLIGATIONS QUI SONT SITUÉES DANS UN ÉTAT MEMBRE SERA RÉPUTÉE AVOIR REPRÉSENTÉ, RECONNU ET CONVENU DE
  SA QUALITÉ D'INVESTISSEUR QUALIFIÉ. À CES FINS, L'EXPRESSION "RÈGLEMENT PROSPECTUS" DÉSIGNE LE RÈGLEMENT (EU) 2017/1129.

UNIQUEMENT AUX FINS DES EXIGENCES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE DES PRODUITS CONTENUES DANS : (A) LA DIRECTIVE 2014/65/EU DE L'UE CONCERNANT LES MARCHÉS D'INSTRUMENTS FINANCIERS, TELLE QUE MODIFIÉE ("MIFID II") ; (B) LES ARTICLES 9 ET 10 DE LA DIRECTIVE DÉLÉGUÉE (UE) 2017/593 DE LA COMMISSION COMPLÉTANT MIFID II ; ET (C) LES MESURES DE MISE EN ŒUVRE LOCALES (ENSEMBLE, LES "EXIGENCES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE DU PRODUIT MIFID II"), ET DÉCLINANT TOUTE RESPONSABILITÉ, DÉLICTUELLE, CONTRACTUELLE OU AUTRE, QUE TOUT "FABRICANT" (AUX FINS DES EXIGENCES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE DU PRODUIT MIFID II) POURRAIT AVOIR À CET ÉGARD, LES OBLIGATIONS ONT ÉTÉ SOUMISES À UN PROCESSUS D'APPROBATION DE PRODUIT, QUI A ÉTABLI QUE : (I) LE MARCHÉ CIBLE DES OBLIGATIONS EST CONSTITUÉ UNIQUEMENT DE CONTREPARTIES ÉLIGIBLES ET DE CLIENTS PROFESSIONNELS, CHACUN ÉTANT DÉFINI DANS MIFID II ; ET (II) TOUS LES CANAUX DE DISTRIBUTION DES OBLIGATIONS AUX CONTREPARTIES ÉLIGIBLES ET AUX CLIENTS PROFESSIONNELS SONT APPROPRIÉS. TOUTE PERSONNE OFFRANT, VENDANT OU RECOMMANDANT LES OBLIGATIONS PAR LA SUITE (UN "DISTRIBUTEUR") DEVRAIT TENIR COMPTE DE L'ÉVALUATION DU MARCHÉ CIBLE DU FABRICANT ; TOUTEFOIS, UN DISTRIBUTEUR ASSUJETTI

• LA MIFID II EST RESPONSABLE D'EFFECTUER SA PROPRE ÉVALUATION DU MARCHÉ CIBLE DES OBLIGATIONS (SOIT EN ADOPTANT OU EN AFFINANT L'ÉVALUATION DU MARCHÉ CIBLE DU FABRICANT) ET EN DÉTERMINANT LES CANAUX DE DISTRIBUTION APPROPRIÉS.

L'ÉVALUATION DU MARCHÉ CIBLE EXISTE SANS PRÉJUDICE DES EXIGENCES DE TOUTE RESTRICTION CONTRACTUELLE OU LÉGALE À LA VENTE EN RAPPORT AVEC UNE OFFRE D'OBLIGATIONS.

AFIN D'EVITER TOUT DOUTE L'ÉVALUATION DU MARCHÉ CIBLE NE CONSTITUE PAS : (A) UNE ÉVALUATION DE LA PERTINENCE OU DE L'ADÉQUATION AUX FINS DE L'APPLICATION DE MIFID II ; OU (B) UNE RECOMMANDATION À TOUT INVESTISSEUR OU GROUPE D'INVESTISSEURS D'INVESTIR DANS LES OBLIGATIONS, DE LES ACHETER OU DE PRENDRE TOUTE AUTRE MESURE RELATIVE AUX OBLIGATIONS.

LES OBLIGATIONS NE SONT PAS DESTINÉES À ÊTRE OFFERTES, VENDUES OU AUTREMENT MISES

• LA DISPOSITION ET NE DEVRAIENT PAS ÊTRE OFFERTES, VENDUES OU AUTREMENT MISES À SA DISPOSITION D'UN INVESTISSEUR DE DÉTAIL DANS L'EEE OU AU ROYAUME-UNI. À CES FINS, UN INVESTISSEUR DE DÉTAIL EST UNE PERSONNE QUI EST L'UN (OU PLUSIEURS) : (I) D'UN CLIENT DE DÉTAIL TEL QUE DÉFINI À L'ARTICLE 4, PARAGRAPHE 1, POINT (11), DE MIFID II ; OU (II) D'UN CLIENT

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