Le 20 décembre 2021, Moleculin Biotech, Inc. a modifié son accord de sous-licence avec WPD Pharmaceuticals, initialement conclu le 19 février 2019, en vertu duquel la Société a sous-licencié à WPD certains droits de propriété intellectuelle, y compris les droits sur l'Annamycine, son portefeuille WP1122 et son portefeuille WP1066, cette sous-licence ayant été précédemment modifiée le 22 mars 2021 (tel que modifié, l'Accord WPD"). En vertu de l'Accord WPD, la Société a accordé à WPD une licence exclusive, assortie de redevances, pour rechercher, développer, fabriquer, faire fabriquer, utiliser, importer, proposer à la vente et/ou vendre des produits dans le domaine de la thérapeutique humaine au titre de la propriété intellectuelle sous licence dans les pays suivants : Pologne, Estonie, Lettonie, Lituanie, Biélorussie, Ukraine, Moldavie, Roumanie, Arménie, Azerbaïdjan, Géorgie, Slovaquie, République tchèque, Hongrie, Ouzbékistan, Kazakhstan, Grèce, Autriche, Russie, Pays-Bas, Turquie, Belgique, Suisse, Suède, Portugal, Norvège, Danemark, Irlande, Finlande, Luxembourg, Islande (territoires sous licence"). En vertu de l'accord WPD, WPD a accepté de déployer des efforts de développement commercialement raisonnables pour développer et commercialiser des produits dans les territoires sous licence. Aux fins de l'accord WPD, l'expression "Efforts de développement commercialement raisonnables" désigne les dépenses, directement ou par le biais de garanties de subventions, effectuées par ou pour le compte de WPD ou de l'une de ses sociétés affiliées, d'au moins (i) 2 500 000 $ au cours des quatre (4) premières années (la " Date initiale ") suivant immédiatement la date de l'accord initial, soit le 19 février 2019, pour la recherche, le développement et la commercialisation des produits sous licence dans les territoires sous licence ; et (ii) un minimum de 2 100 000 $ par an pour chacune des cinq (5) années suivant la Date initiale pour la recherche et le développement des produits sous licence dans les territoires sous licence. Le total des efforts de développement commercialement raisonnables requis est de 13,0 millions de dollars. Pendant la durée de l'accord WPD, dans la mesure où la Société est tenue d'effectuer des paiements à MD Anderson en vertu de ses accords de licence avec MD Anderson, qu'il s'agisse d'un paiement d'étape ou de redevance, à la suite de la recherche et du développement ou de la vente d'un produit sous licence, WPD devra avancer ou rembourser la Société pour ces paiements. En contrepartie des droits accordés par la Société à WPD en vertu de l'accord WPD, WPD a accepté de nous verser un pourcentage de redevance à un taux égal au taux de redevance dû à MD Anderson en vertu des accords de licence de la Société avec MD Anderson, plus une redevance supplémentaire (le pourcentage de redevance prioritaire") égale à 1,0% des ventes nettes de tout produit sous licence, à condition toutefois que si WPD dépense : (i) plus de 14,0 millions de dollars dans des efforts de développement commercialement raisonnables, le pourcentage de la redevance dérogatoire diminuera à 0,75 % des ventes nettes ; ou (ii) plus de 17,0 millions de dollars dans des efforts de développement commercialement raisonnables, le pourcentage de la redevance dérogatoire diminuera à 0,5 % des ventes nettes. À certaines exceptions près, l'accord WPD restera en vigueur jusqu'à l'expiration du dernier brevet parmi les brevets sous licence. Nonobstant ce qui précède, la Société a le droit, à sa seule discrétion, de résilier l'accord WPD dans son intégralité ou de le modifier de manière substantielle en supprimant une partie de l'objet de la sous-licence, dans le cadre de certaines transactions fondamentales ou de l'octroi à un tiers non affilié d'une licence ou d'une sous-licence pour la totalité ou une partie importante de l'objet de la sous-licence sur la totalité ou la quasi-totalité des territoires sous licence (un tel événement, l'événement de rachat") en effectuant un paiement à WPD sur la base du pourcentage de territoires sous licence concernés par l'événement de rachat par rapport à l'ensemble des dépenses mondiales de santé et de la mesure dans laquelle WPD a satisfait à ses exigences en matière d'efforts de développement commercialement raisonnables.