AeroClean Technologies, Inc. (NasdaqCM:AERC) a conclu un accord définitif pour acquérir Molekule, Inc. pour 43,6 millions de dollars le 3 octobre 2022. En contrepartie, AeroClean émettra 15,1 millions d'actions. Dans le cadre de l'acquisition, les deux sociétés seront combinées dans une fusion entièrement en actions. Les actionnaires d'AeroClean détiendront 50,5 %, et les actionnaires de Molekule 49,5 %, des actions ordinaires en circulation de la société combinée, sur une base pro forma, à la conclusion de la fusion. AeroClean changera son nom et son symbole de téléscripteur pour devenir Molekule, Inc. (Nasdaq : MKUL) à la conclusion de la fusion. Amin Khoury sera un président non exécutif de la société combinée. L'équipe de direction d'AeroClean, le directeur général Jason DiBona et le directeur financier Ryan Tyler, resteront dans leurs fonctions au sein de la société fusionnée, tandis que le directeur général de Molekule, Jonathan Harris, deviendra le directeur commercial de la société fusionnée et Ronti Pal, qui dirige les finances, l'administration, la recherche et le développement chez Molekule, deviendra le directeur de l'exploitation de la société fusionnée. Le conseil d'administration d'AeroClean, composé de six membres, passera à sept membres. Brad Feld, membre du conseil d'administration de Molekule et cofondateur de la société de capital-risque Foundry, rejoindra le conseil de la société combinée. Le siège social de la société combinée restera à Palm Beach Gardens, en Floride, avec des opérations importantes à Lakeland, en Floride, et des bureaux à San Francisco, en Californie.

La transaction a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration d'AeroClean et de Molekule et par une majorité des actionnaires d'AeroClean. En outre, les détenteurs de la majorité des actions privilégiées en circulation de Molekule ont signé des accords de soutien aux actionnaires dans lesquels ils ont accepté de soutenir la transaction et de voter en faveur de la transaction proposée. La transaction est soumise à la satisfaction des conditions de clôture habituelles, y compris, entre autres, la déclaration d'enregistrement d'AeroClean sur le formulaire S-4 par la SEC, l'approbation des actionnaires d'AeroClean doit rester valide et contraignante, les actions ordinaires d'AeroClean à émettre dans le cadre des transactions doivent avoir été approuvées pour la cotation sur le Nasdaq Capital Market, les approbations des autorités gouvernementales, l'obtention des consentements de diverses tierces parties, Molekule doit avoir commencé et réalisé un financement par actions et, dans le cadre de celui-ci, doit avoir reçu un montant en espèces d'au moins 5 millions de dollars et l'approbation des actionnaires de Molekule. Le 3 octobre 2022, les détenteurs de 52% des actions ordinaires en circulation d'AeroClean ont exécuté un consentement écrit dans lequel ils ont approuvé la fusion. La fusion devrait être clôturée au début du premier semestre de 2023.

Valerie Ford Jacob et Paul K. Humphreys de Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP font office de conseillers juridiques d'AeroClean, et The Benchmark Company, LLC fait office de conseiller financier et de fournisseur d'avis d'équité d'AeroClean dans le cadre de la fusion. Cynthia Hess, Ethan Skerry et Jeremy Delman de Fenwick and West LLP sont les conseillers juridiques de Molekule. Computershare a agi comme agent de transfert et registraire pour AeroClean.

Molekule Group, Inc. (NasdaqCM:MKUL) a acquis Molekule, Inc. le 12 janvier 2022.