MoneyLion Inc. (NYSE:ML) a conclu un accord et un plan de fusion pour acquérir Even Financial, Inc. auprès d'un groupe de vendeurs pour un montant d'environ 440 millions de dollars le 15 décembre 2021. Selon les termes de l'accord, la contrepartie comprend (i) 34,5 millions d'actions privilégiées de série A nouvellement émises, d'une valeur nominale de 0,0001 $ par action, de la société (les "actions privilégiées"), d'une valeur nominale de 10,00 $ par action (le "prix de conversion"), sous réserve de certains ajustements habituels du prix d'achat à la clôture et des autres termes et conditions décrits dans l'accord de fusion, et (ii) 15 millions de dollars en espèces. Les actionnaires d'Even auront également le droit de recevoir un paiement supplémentaire de la part de la société, jusqu'à un total de 8 millions d'actions privilégiées, avec une valeur nominale par action égale au prix de conversion, sur la base du revenu attribué de l'activité d'Even au cours des 13 mois commençant le 1er janvier 2022. MoneyLion Inc. acquerra des bons de souscription et des options d'Even Financial. La contrepartie impliquera un ajustement dans lequel elle sera augmentée du montant des liquidités et diminuée du montant de l'endettement d'Even Financial. À la clôture, 0,5 million de dollars de la contrepartie seront ajoutés à l'entiercement pour l'ajustement du prix d'achat, 28,8 millions de dollars pour l'indemnisation et 0,3 million de dollars seront ajoutés au fonds de dépenses. Sous réserve de certaines exceptions décrites dans l’Accord de fusion, les actions privilégiées émises conformément à l’Accord de fusion ne seront pas transférables sans le consentement de la Société (i) pendant une période de douze mois suivant la clôture de la fusion, dans le cas des actions privilégiées émises aux employés d’Even, ou (ii) jusqu’au 22 mars 2022, pour tous les autres actionnaires d’Even. À l'issue de la transaction, Even continuera à survivre et fonctionnera en tant que filiale à part entière de MoneyLion, dirigée par l'équipe de direction actuelle d'Even. Phillip Rosen continuera à assumer son rôle de directeur général d'Even et rejoindra le comité exécutif de MoneyLion. La transaction est soumise à la réception des approbations réglementaires et à la satisfaction des conditions de clôture habituelles, y compris : (i) l’approbation par les actionnaires d’Even de l’accord de fusion et de la fusion, (ii) l’expiration ou la fin de la période d’attente (ou toute prolongation de celle-ci) applicable en vertu du Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976. Les conseils d'administration de chacune des sociétés MoneyLion et Even Financial ont approuvé la fusion à l'unanimité. La transaction devrait être conclue au cours du premier trimestre de 2022. La transaction devrait avoir un effet relutif sur les bénéfices de MoneyLion en 2022. Evercore fait office de conseiller financier et William A. Curran, Adam Kaminsky, Byron B. Rooney, Lee Hochbaum, Pritesh P. Shah et Darren M. Schweiger de Davis Polk & Wardwell font office de conseiller juridique de MoneyLion. Broadhaven est le conseiller financier et Jeffrey I. Klein et Andrew R. Pusar de Goodwin Procter sont les conseillers juridiques d'Even. MoneyLion Inc. (NYSE:ML) a conclu l'acquisition d'Even Financial, Inc. auprès d'un groupe de vendeurs le 17 février 2022.