Moulinvest : Avis de réunion AG Moulinvest 2021-2022.02.07

MOULINVEST

Société Anonyme au capital de 3 690 405,60 €

Siège social : DUNIERES (Haute-Loire), Z.A. de Ville

433 122 637 R.C.S. Le Puy en Velay Siret : 433 122 637 00013

Avis de réunion valant avis de convocation

Les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée générale à caractère mixte le 7 février 2022 à

11 heures, au siège social, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Avertissement :

Dans le contexte de l'épidémie de la Covid -19 et des mesures administratives qui seront alors applicables, les modalités d'organisation et de participation des actionnaires à l'assemblée générale devant se tenir le 7 février 2022 pourront être aménagées, avec éventuellement la tenue de cette assemblée générale à huis clos.

Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'assemblée générale sur le

site de la sociétéhttps://www.moulinvest.com/actionnaires/assemblee-generale/

Ordre du jour

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

• Approbation du montant des charges et dépenses visées à l'article 39.4. du C.G.I. ;
• Rapport du conseil d'administration sur l'activité sociale au titre de l'exercice clos le 31 août 2021 et rapports

des commissaires auxcomptes ;

• Approbation des conventions visées à l'article L.225 -38 et suivants du Code de commerce, ainsi que des comptes, des comptes consolidés ; quitus auxmandataires sociaux;
• Affectation et répartition des résultats de l'exercice ;
• Distribution de dividendes ;
• Renouvellement des mandats des administrateurs ;
• Autorisation d'opérer sur les titres de la Société ;
• Pouvoirs pour les formalités ;
• Questions diverses.

De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

• Rapport du Conseil d'administration
• Rapports spéciauxdes Commissaires auxcomptes
• Délégation au Conseil d'administration à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de

réserves, bénéfices ou primes d'émission et attribution d'actions gratuites ou élévation de la valeur nominale des

actions existantes ;

• Délégation au Conseil d'administration à l'effet de décider une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux salariés de la société et anciens salariés de la Société adhérant à un plan d'épargne d'entreprise ou à un plan partenarial d'épargne salariale volontaire de la Soc iété ou par l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes ;
• Pouvoirs pour formalités ;
• Questions diverses.

Projet des résolutions

A titre ordinaire

Première résolution. - L'assemblée générale, sur rapport du Conseil d'administration, statuant en application de l'article 223 quater du C.G.I. :

• approuve le montant global s'élevant à 40 992 €, des dépenses et charges visées à l'article 39.4. de ce code, ainsi que le montant de l'impôt sur les sociétés acquitté sur ces dépenses.

Deuxième résolution. - L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'administration et des rapports des Commissaires aux comptes approuve les comptes et le bilan de

l'exercice social ainsi que les comptes consolidés de l'exercice social soumis à son approbation tels qu'ils lui ont

été présentés et donne aux mandataires sociauxquitus de leur gestion.

Troisième résolution. - L'assemblée générale approuve l'affectation des résultats proposée par le Conseil d'administration et décide en conséquence, d'affecter comme suit la perte de l'exercice clos le 31 août 2021, s'élevant à 685 896,38 € :

• Par imputation sur le compte « Réserves Facultatives »,

En outre, l'assemblée générale décide la mise en distribution d'une somme de 1 998 969,70 €, prélevée sur les postes « Autres Réserves » pour 1 872 408,82 € et « Prime de fusion » pour 126 560,88 €.

Ainsi chaque action recevra un dividende de 0,65 €. Ce dividende sera mis en pa iement à compter du 23 février 2022.

Lorsqu'il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A-13 et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis auxprélèvements sociauxau taux de 17,2 %.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du C.G.I., il est rappelé qu'aucune distribution de bénéfices n'a été effectuée au titre des exercices visés par ce texte et précédant celui soum is à l'approbation de la présente assemblée.

Quatrième résolution - L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225 -38 et suivants du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, déclare approuver les conventions qui y sont énoncées.

Cinquième résolution - L'assemblée générale, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Maurice MOULIN, vient à expiration ce jour, décide de renouveler ledit manda t, pour une période de 6 années, qui expirera à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer en 2028 sur les comptes de la société.

Sixième résolution. - L'assemblée générale, constatant que le mandat d'administrateur de Madame Sandrine MOULIN vient à expiration ce jour, décide de renouveler ledit mandat, pour une période de 6 années, qui expirera à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer en 2028 sur les comptes de la société.

Septième résolution. - L'assemblée générale, constatant que le mandat d'administrateur de Madame Marie- Laure TEYSSIER vient à expiration ce jour, décide de renouveler ledit mandat, pour une période de 6 années, qui expirera à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer en 2028 sur les comptes de la société.

Huitième résolution. - L'assemblée générale, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Patrice TEYSSIER vient à expiration ce jour, décide de renouveler ledit mandat, pour une période de 6 années, qui expirera à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer en 2028 sur les comptes de la société.

Neuvième résolution (Autorisation d'opérer sur les titres de la Société ). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et statuant conformément auxarticles L. 225-209et suivants du Code de commerce,

autorise le Conseil d'administration à procéder à l'acquisition d'un nombre d'actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d'actions composant le capital social,

décide que l'acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous les moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d'actions ou par l'utilisation d'instruments financiers dérivés ou optionnels en conformité avec les dispositions légales en vigueur,

décide que le prix unitaire maximum d'achat des actions ne devra pas être supérieur à 50 euros,

décide que cette autorisation est conférée :

• aux fins de permettre l'achat d'actions dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI,
• ou aux fins de la couverture des plans d'actionnariat salarié d'actions gratuites

décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée,

donne tous pouvoirs au Conseil d'administration avec faculté de délégation pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, effectuer toutes formalités ou déclarations aupr ès de tous organismes.

prend acte que la présente délégation prive d'effet la délégation consentie par l'assemblée générale à caractère mixte du 2 février 2021 en sa sixième résolution.

A titre extraordinaire

Dixième résolution (Délégation au Conseil d'administration à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et attribution d'actions gratuites ou élévation de la valeur

nominale des actions existantes). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil

d'administration, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130

du Code de commerce,

délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par incorporation de rés erves, bénéfices ou primes d'émission dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre ne

pourra dépasser TROIS MILLIONS SEPT CENT MILLE EUROS (3 700 000 €), étant précisé que ce montant est fixé de façon autonome ; à cette limite s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables en cas

d'opérations financières nouvelles ainsi qu'aux stipulations contractuelles, pour préserver les droits des porteurs

de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

fixe à vingt-six(26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution ;

décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de :

• fixer le montant et la nature des sommes à incorpo rer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à
  émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouiss ance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet,
• décider, en cas de distributions d'actions gratuites :

1. que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;

• 1. que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d'actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ;
• procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,
• constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
• d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés.

prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Conseil d'administration en rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

Onzième résolution (Délégation au Conseil d'administration à l'effet de décider une augmentation de capital avec

suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux salariés de la société et anciens salariés de la Société adhérant à un plan d'épargne d'entreprise ou à un plan partenarial d'épargne salariale volontaire de la

Société ou par l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes ). - L'assemblée générale, statuant aux

conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux

comptes et statuant conformément aux articles L.225 -129-1, L. 225-129-6, et L225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail, compte tenu des décisions prises aux termes des résolutions

précédentes comportant émission d'actions de la Société,

délègue au Conseil d'administration la compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d'un montant nominal maximal égal à 1 % du capital social de la Société par l'émission d'actions nouvelles de la Société réservées aux salariés et anciens salariés de la Société adhérant à un plan d'épargne d'entreprise ou à un plan partenarial d'épargne salariale volontaire de la Société ou par l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou

primes,