Moulinvest : Avis de réunion AG Moulinvest 2020 – 02.02.2021

MOULINVEST

Société Anonyme au capital de 3 690 405,60 €.

Siège social : DUNIERES (Haute-Loire), Z.A. de Ville.

433 122 637 R.C.S. Le Puy en Velay

SIRET : 433 122 637 00013.

Avis de réunion valant avis de convocation

Les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée générale à caractère mixte le 2 février 2021 à 10 heures 30, au siège social, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Avertissement :

Dans le contexte de l'épidémie de la Covid-19 et des mesures administratives qui seront alors applicables, les modalités d'organisation et de participation des actionnaires à l'assemblée générale devant se tenir le 02 février 2021 pourront être aménagées, avec éventuellement la tenue de cette assemblée générale à huis clos.

Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'assemblée générale sur le site de la société https://www.moulinvest.com/actionnaires/assemblee-generale/

Ordre du jour

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

• Approbation du montant des charges et dépenses visées à l'article 39.4. du C.G.I. ;
• Rapport du conseil d'administration sur l'activité sociale au titre de l'exercice clos le 31 août 2020 et rapports des commissaires aux comptes ;
• Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du code de commerce, ainsi que des comptes, des comptes consolidés ; quitus aux mandataires sociaux ;
• Approbation et ratification, en tant que de besoin, de la convention d'animation et de prestations de services conclue entre la société TYMS FINANCES et notre société conformément aux dispositions de l'article L.225-42 du code de commerce
• Affectation et répartition des résultats de l'exercice ;
• Autorisation d'opérer sur les titres de la Société ;
• Pouvoirs pour les formalités ;
• Questions diverses.

De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

• Rapport du Conseil d'administration
• Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes
• Délégation au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription ;
• Délégation au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;
• Fixation du montant global des délégations conférées au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital ;
• Délégation au Conseil d'Administration à l'effet de décider une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux salariés de la société et anciens salariés de la Société adhérant à un plan d'épargne d'entreprise ou à un plan partenarial d'épargne salariale volontaire de la Société ou par l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes ;
• Pouvoirs pour formalités ;
• Questions diverses.

Projet des résolutions

A titre ordinaire

Première résolution - L'assemblée générale, sur rapport du conseil d'administration, statuant en application de l'article 223 quater du C.G.I. :

• approuve le montant global s'élevant à 43 636 €, des dépenses et charges visées à l'article

39.4. de ce code, ainsi que le montant de l'impôt sur les sociétés acquitté sur ces dépenses.

Deuxième résolution - L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d'administration et des rapports des commissaires aux comptes approuve les comptes et le bilan de l'exercice social ainsi que les comptes consolidés de l'exercice social soumis à son approbation tels qu'ils lui ont été présentés et donne aux mandataires sociaux quitus de leur gestion.

Troisième résolution - L'assemblée générale approuve l'affectation des résultats proposée par le conseil d'administration et décide en conséquence, d'affecter comme suit le bénéfice de l'exercice clos le 31 août 2020, s'élevant à 2 408 679, 32 €:

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du C.G.I., il est rappelé qu'aucune distribution de bénéfices n'a été effectuée au titre des exercices visés par ce texte et précédant celui soumis à l'approbation de la présente assemblée.

Quatrième résolution - L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de Commerce, et statuant sur ce rapport, déclare approuver les conventions qui y sont énoncées.

Cinquième résolution (Approbation et ratification, en tant que de besoin, de la convention d'animation et de prestations de services conclue entre la société TYMS FINANCES et notre société conformément aux dispositions de l'article L.225-42 du code de commerce) - L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation des conventions réglementées des articles L225-38et suivants n'a pas pu être suivie concernant la convention d'animation et de prestations de services conclue entre la société TYMS FINANCES et notre société le 1er avril 2020, approuve et ratifie, conformément à l'article L225-42du Code de commerce, ladite convention d'animation et de prestations de services.

Sixième résolution (Autorisation d'opérer sur les titres de la Société) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et statuant conformément aux articles L. 225- 209 et suivants du Code de commerce,

autorise le Conseil d'administration à procéder à l'acquisition d'un nombre d'actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d'actions composant le capital social,

décide que l'acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous les moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d'actions ou par l'utilisation d'instruments financiers dérivés ou optionnels en conformité avec les dispositions légales en vigueur,

décide que le prix unitaire maximum d'achat des actions ne devra pas être supérieur à 15 euros, décide que cette autorisation est conférée :

• aux fins de permettre l'achat d'actions dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI,
• ou aux fins de la couverture des plans d'actionnariat salarié d'actions gratuites

Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée,

Donne tous pouvoirs au Conseil d'administration avec faculté de délégation pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, effectuer toutes formalités ou déclarations auprès de tous organismes.

prend acte que la présente délégation prive d'effet la délégation consentie par l'assemblée générale à caractère mixte du 27 janvier 2020 en sa cinquième résolution.

A titre extraordinaire

Septième résolution (Délégation au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription)- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré,

délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider de l'émission en euros, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France, d'actions ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et qu'est exclue toute création et émission d'actions de préférence ; décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires ;

décide en conséquence que :

1. le montant nominal maximum des augmentations de capital par apport en numéraire susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à TROIS MILLIONS D'EUROS (3 000 000 €), ce montant s'imputant sur le plafond global visé
   à la neuvièmerésolution ci-dessous, à cette limite s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,
2. le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder QUINZE MILLIONS D'EUROS (15 000 000 €) ou la contre-valeur

• la date d'émission de ce montant en tout autre monnaie établie par référence, ce montant s'imputant sur le plafond global visé à la neuvièmerésolution ci-dessous

fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution ;

décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d'actions alors possédées par eux ;

décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après

:

- limiter l'émission au montant des souscriptions à la condition que celle-ci atteigne les trois- quarts au moins du montant initial de l'émission concernée,

• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible,
• offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,

décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;

décide qu'en cas d'attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;

prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;

décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment de:

• décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre,
• décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission,
• déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;
• déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital
• • émettre immédiatement ou à terme,
• fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital,
• fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales,
• prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
• à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes,
• fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits, notamment des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,
• constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
• d'une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission,
• • la cotation et au service financier des titres émis.

prend acte que dans le cas où le Conseil d'administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il en rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

Huitième résolution (Délégation au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres

• émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription) -
  L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants L.225-135-1 du Code de Commerce,
  délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital social de la société avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce qui seraient décidées en vertu de la septièmerésolution ci-dessus, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l'émission initiale,

décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s'imputera sur le montant du plafond nominal global de TROIS MILLIONS D'EUROS (3.000.000 €) visé à la neuvièmerésolution ci-après ;

décide que le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital susceptibles d'être émises en vertu de la présente résolution s'imputera sur le montant du plafond global de QUINZE MILLIONS D'EUROS (15 000 000 €) visé à la neuvièmerésolution ci-après ;

décide, le cas échéant, de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution ;

fixe à vingt-six(26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution ;

prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Conseil d'administration en rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation. prend acte que la présente délégation prive d'effet la délégation consentie par l'assemblée générale à caractère mixte du 27 janvier 2020 en sa septième résolution

Neuvième résolution (Fixation du montant globaldes délégations conférées au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Décisions Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration,

décide que :

• le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des septième et huitièmerésolutions ci-dessus est fixé à trois millions euros (3.000.000 €), étant précisé que s'ajoutera à ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital,
• le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des septième et huitièmerésolutions est fixé à quinze millions d'euros (15 000 000 €).

Dixième résolution (Délégation au Conseil d'Administration à l'effet de décider une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux salariés de la société et anciens salariés de la Société adhérant à un plan d'épargne d'entreprise ou à un plan partenarial d'épargne salariale volontaire de la Société ou par l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-129-1, L. 225-129-6, et L225- 138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail, compte tenu des décisions prises aux termes des résolutions précédentes comportant émission d'actions de la Société,

délègue au Conseil d'administration la compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d'un montant nominal maximal égal à 1 % du capital social de la Société par l'émission d'actions nouvelles de la Société réservées aux salariés et anciens salariés de la Société adhérant à un plan d'épargne d'entreprise ou à un plan partenarial d'épargne salariale volontaire de la Société ou par l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes,

décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six(26) mois à compter de la présente assemblée,

décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l'effet notamment de :

• de supprimer le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires et de réserver la souscription desdites actions aux salariés,
• déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs,

• déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital,
• fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales,
• fixer le délai de libération des actions ainsi que, le cas échéant, l'ancienneté des salariés exigée pour participer à l'opération, le tout dans les limites légales,
• déterminer, s'il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ainsi que les conditions de leur attribution.

Onzième résolution (Pouvoirs pour formalités) - L'assemblée générale décide que toutes les formalités requises par la loi à la suite des décisions prises sous les résolutions précédentes, seront faites à la diligence et sous la responsabilité du Président Directeur Général qui pourra se substituer tous mandataires de son choix.

D'autre part, elle confère tous pouvoirs au porteur d'une copie certifiée conforme du procès- verbal constatant ces délibérations en vue de toutes formalités pouvant être effectuées par une personne autre que le Président ou son mandataire spécial.

Cet avis de réunion tiendra lieu de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour, à la suite des demandes d'inscription de projets de résolutions.

Les actionnaires qui justifieront de la fraction de capital exigée en application de l'article R 225-71 du Code de commerce pourront, dans le délai de vingt-cinq jours au moins avant l'Assemblée, requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Tout actionnaire peut poser des questions écrites au président à compter de la présente insertion. Ces questions sont à adresser, par lettre recommandée avec avis de réception, ou par courrier électronique, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée, accompagnée d'une attestation d'inscription en compte. L'adresse pour les questions écrites des actionnaires posées par voie électronique est la suivante : contact@moulinvest.com

Chaque actionnaire, pour participer à cette Assemblée ou s'y faire représenter, devra justifier de l'enregistrement comptable de ses titres à son nom - ou le cas échéant au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte si l'Actionnaire réside à l'étranger - au deuxième jour ouvré précédent l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les Actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

• donner une procuration à un autre Actionnaire ou à son conjoint,
• adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire
• voter par correspondance

Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera automatiquement adressé par courrier postal aux actionnaires inscrits en compte nominatif. Pour les titulaires d'actions au porteur, ce formulaire leur sera adressé sur demande à leur intermédiaire financier ; lequel se chargera de communiquer les votes accompagnés d'une attestation de participation au centralisateur de l'assemblée

• SOCIETE GENERALE, via l'enveloppe T jointe à la convocation ou à la : SOCIETE GENERALE, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes cedex 3 au moins trois jours calendaires avant l'assemblée.
  Les titulaires d'actions au porteur devront, à cet effet, joindre une attestation délivrée par l'intermédiaire habilité.
  Il n'est pas prévu de possibilité de voter par des moyens électroniques de communication.
  Les documents qui doivent être communiqués à l'assemblée générale seront tenus à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social.

Le Conseil d'administration