Moulinvest : Rapport spécial CAC Moulinvest 2020

Moulinvest S.A.

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur

les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 août 2020

Moulinvest S.A.

Z.A de Ville - 43220 Dunières Ce rapport contient 4 pages

Moulinvest S.A.

Siège social : Z.A de Ville - 43220 Dunières

Capital social : €.3 690 406

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 août 2020

A l'assemblée générale de la société de la société Moulinvest S.A.,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions non autorisées préalablement

En application de l'article L. 225-42 du code de commerce, nous vous signalons que les conventions suivantes n'ont pas fait l'objet d'une autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie.

Moulinvest S.A. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 1er décembre 2020

Mise en place d'une convention d'animation et de prestations de services avec la société

TYMS FINANCES S.A.S.

• Nature et objet : La société Moulinvest S.A.S a conclu avec la société TYMS FINANCES une convention d'animation et de prestations de services aux termes de laquelle la société TYMS FINANCES, société animatrice du groupe d'une part, définit les priorités stratégiques et les axes de développement tout en assurant la coordination et la mise en œuvre des actions en découlant et, d'autre part, de prestataire de services administratifs et organisationnels au bénéfice de la société Moulinvest S.A. à compter du 1er avril 2020, dont lecture est faite.
• Modalités : Au 31 août 2020, cette convention a donné lieu à une facturation de 200 000 €.
• Motifs justifiant de son intérêt pour la société : contribution à la définition des priorités stratégiques pour le groupe Moulinvest, et identification et mise en œuvre axes de développement du groupe Moulinvest.

La convention étant signée entre des sociétés ayant des dirigeants communs, le conseil d'administration n'a pu autoriser cette convention qui est soumise à l'approbation de l'assemblée générale.

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Cession des loyers perçus par SCI Marine Bis

• Nature et objet : Dans le cadre du bail à construction conclu entre Immobilier de Ville S.A.R.L. et SCI Marine Bis, et en garantie de l'emprunt souscrit par SCI Marine Bis auprès des banques « Société Générale », « Crédit Lyonnais » et « HSBC », la SCI Marine Bis s'engage à céder les loyers perçus de Immobilier de Ville S.A.R.L., à savoir €.45 897 par an.
• Modalités : Au 31 août 2020, cette convention n'a pas donné lieu à reversement, la SCI Marine Bis ayant honoré tous les loyers dus.

L'AMF a souhaité, le 25 avril 2012, faire apparaître cette convention en tant que convention réglementée de Moulinvest S.A. Ladite société et ses conseils considèrent que ce contrat ne constitue pas une convention réglementée au niveau de la société Moulinvest S.A. Cependant, pour la qualité de l'information de ses actionnaires, elle accepte de la retenir comme convention réglementée afin de faire autoriser par le conseil d'administration et approuver par l'assemblée générale toute modification future éventuelle.

Moulinvest S.A. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 1er décembre 2020

Mise en place d'un contrat collectif de retraite (art. 83) et d'un contrat d'épargne salariale

• Nature et objet : La société Moulinvest S.A. a mis en place un contrat collectif de retraite supplémentaire (art. 83) et un contrat d'épargne salariale au profit de ses salariés, dont les dirigeants.
• Modalités : Au 31 août 2020, les charges comptabilisées dans les comptes de Moulinvest S.A., pour l'ensemble de ses salariés au titre du contrat collectif de retraite supplémentaire, s'élèvent à €.14 910, et au titre du contrat d'épargne salariale, s'élèvent à €.15 000.

Mise en place d'un Bail Commercial avec la société SCI DE VILLE

• Nature et objet : la société SCI DE VILLE, a donné à bail commercial à la société MOULINVEST S.A., divers locaux dépendant d'un ensemble immobilier soumis au statut de la propriété sis à DUNIERES (Haute- Loire), Z.A. de Ville, édifié sur un terrain cadastré section AM 821 et comprenant un bâtiment à usage de bureaux d'une surface de 423,50 m², pour une durée de 9 années à compter du 1er mars 2019, moyennant un loyer annuel hors taxes de €.43 200 H.T., révisable chaque année en fonction de la variation de l'indice des loyers commerciaux publié trimestriellement par l'I.N.S.E.E.
• Modalités : Au 31 août 2020, les charges comptabilisées dans les comptes de Moulinvest S.A. se sont élevées à €.43 608 H.T.