Rapport annuel
2020
Sommaire
ORGANIGRAMME 3
RAPPORT DE GESTION 5
Rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2021 6
I - Présentation des états financiers 6
II - Les faits marquants 6
III - Les chiffres consolidés de l'année 2020 7
IV - Facteurs de risque 10
V - Les chiffres sociaux en 2020 - Examen de la situation financière et du résultat de la société Mr.Bricolage 13
VI - Événements survenus depuis la clôture 15
VII - Informations relatives à l'actionnariat au 31 décembre 2020 16
VIII - Dispositions complémentaires au 31 décembre 2020 17
Résultat des cinq derniers exercices 19
Rapport sur le Gouvernement d'entreprise 20
Rapport spécial des Commissaires aux comptes 24
COMPTES CONSOLIDÉS 27
États financiers consolidés 28
Principes comptables et méthodes d'évaluation en IFRS 32
Annexe aux comptes consolidés 36
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 72
COMPTES SOCIAUX 75
Bilan 76
Compte de résultat 78
Tableau des flux de trésorerie 80
Annexe aux comptes sociaux 81
Rapport des Commissaires aux comptes 98
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 21 AVRIL 2021 101
Rapport du Conseil d'Administration exposant les projets de résolutions soumises à l'Assemblée Générale 102
Texte des résolutions proposées à l'Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2021 106
Rapports des Commissaires aux comptes sur les résolutions 114
Organigramme simplifié
du Groupe Mr.Bricolage au 31/12/2020
MR. BRICOLAGE SA
Société mère du Groupe, Centrale de référencement, de services et d'animation du réseau de magasins Mr.Bricolage et activité e-commerce
100 %
LE CLUB
Centrale de référencement, de services des réseaux de magasins
Les Briconautes, Les Jardinautes et sans enseigne
100 %
100 %
BRIJAFRA
(ex MB Saint Quentin)
100 %
Les pourcentages indiqués sont les pourcentages d'intérêt (directs et indirects) repris du périmètre consolidé. Les pourcentages de droits de vote sont identiques aux pourcentages d'intérêts.
100 %
Rapport
de gestion
Rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2021 6
I - Présentation des états financiers 6
II - Les faits marquants 6
III - Les chiffres consolidés de l'année 2020 7
IV - Facteurs de risque 10
V - Les chiffres sociaux en 2020 - Examen de la situation financière et du résultat de la société Mr.Bricolage 13
VI - Événements survenus depuis la clôture 15
VII - Informations relatives à l'actionnariat au 31 décembre 2020 16
VIII - Dispositions complémentaires au 31 décembre 2020 17
Résultat des cinq derniers exercices 19
Rapport sur le Gouvernement d'entreprise 20
Rapport spécial des Commissaires aux comptes 24
Mesdames, Messieurs,
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte, conformément au Code de commerce et aux dispositions de nos statuts pour vous demander de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
Les convocations à la présente Assemblée Générale ont été régulièrement effectuées et les documents prévus par la réglementation en vigueur vous ont été adressés ou ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.
Le rapport que nous vous présentons intègre des références aux résultats consolidés et à l'activité des filiales.
Les Commissaires aux comptes vous donneront dans leurs rapports, toute information quant à la régularité et à la sincérité des comptes annuels et des comptes consolidés qui vous sont présentés.
De notre côté, nous sommes à votre disposition pour vous donner toutes précisions et tous renseignements complémentaires qui vous paraissent opportuns.
I - PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS
Conformément aux textes en vigueur, nous vous informons qu'aucun changement de méthode comptable n'est intervenu en 2020. Comme au 31 décembre 2019, les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2020 sont présentés conformément aux normes internationales d'informations financières (normes IFRS) publiées par l'International Accounting Standard Board (IASB) et approuvées par les autorités européennes.
Les chiffres qui vous sont présentés dans le présent Rapport de gestion sont, sauf mention spécifique, en milliers d'euros.
Les comptes 2020 sont marqués par la poursuite de la mise en œuvre du plan stratégique REBOND lancé fin 2016. Les principaux faits marquants concernant ce plan sur la période sont détaillés au §.II. Conformément aux dispositions de la norme IFRS 5 relative aux activités abandonnées :
• le résultat des magasins cédés ou fermés en 2020 et des filiales détenant des actifs immobiliers associés a été reclassé sur une ligne distincte du compte de résultat ;
• les actifs et les passifs concernés ont fait l'objet de reclassement sur des lignes distinctes du bilan ;
• le tableau des flux de trésorerie présente de manière distincte les flux de trésorerie au titre des activités maintenues et les flux de trésorerie des activités abandonnées.
Ces reclassements ont été opérés tant sur les données de la période que sur les données de la période comparative des états financiers et des notes de l'annexe des comptes.
Au 31 décembre 2020, le Groupe ne compte plus que l'activité « Services Aux Réseaux » constituée des services rendus aux adhérents par la société Mr.Bricolage ainsi que par les sociétés MB LOG, Le Club, MBI, MB Finances (cette dernière arrêtant son activité au 31 décembre 2020).
Suite au reclassement de l'activité magasins intégrés en activité abandonnée et à l'arrêt du site « Le Jardin de Catherine » intervenu fin 2019, le secteur « Commerces » n'est plus présenté à compter de 2020.
II - LES FAITS MARQUANTS
Contexte d'arrêté des comptes et continuité d'exploitation
Le 13 décembre 2018, le Groupe a annoncé l'accélération de la mise en œuvre du plan REBOND initié fin 2016 prévoyant son recentrage sur l'activité Services Aux Réseaux et la cession de l'intégralité du parc de magasins intégrés. Le plan de cession arrive désormais à son terme avec la cession du dernier magasin intervenue le 20 juillet 2020. Par ailleurs, l'accord signé le 16 octobre 2019 avec la totalité des prêteurs a permis la bonne exécution du plan stratégique REBOND.
Sur la base des estimations dont il dispose, en particulier la finalisation du plan de cession sur 2020, le réaménagement de la dette réalisé en 2019 avec l'ensemble des partenaires bancaires, le plan de trésorerie réactualisé tenant compte des impacts de la crise sanitaire sur l'activité du Groupe, des très belles performances enregistrées par l'ensemble du réseau depuis le second trimestre et de la mise en place dès 2021 d'un nouveau rythme de reversement des RFA aux adhérents mieux adapté aux capacités financières du Groupe, le Conseil d'Administration considère que la société sera en mesure de faire face à ses besoins de financement au cours des 12 mois à venir. En conséquence, le Conseil d'Administration a estimé que la convention comptable de continuité d'exploitation est applicable pour l'arrêté des comptes au 31 décembre 2020.
Impacts liés à la COVID-19
Dès le début de la crise sanitaire, les objectifs de la Direction du Groupe ont été la protection des salariés et des clients et la préservation des capacités financières de l'entreprise. Dans ce cadre, les décisions suivantes ont été prises : mise en place des mesures barrières, fermeture des magasins intégrés restant à céder ou pour lesquels aucune solution de reprise n'avait été trouvée, mise en activité partielle de la majorité des effectifs du Groupe et recours au télétravail pour les fonctions supports clés, report des échéances sociales conformément aux dispositions gouvernementales, suppression des déplacements et mise en place d'un plan d'économie. Au cours de cette période, le Groupe a développé fortement ses ventes digitales.
Par la suite, le Groupe a acté la fermeture définitive des 5 magasins n'ayant pas retrouvé de repreneurs et a rouvert les autres magasins destinés à être cédés. Dans le même temps, le Groupe a été amené à réviser les outils et méthodes du site marchand.
Les principaux impacts constatés par le Groupe sont les suivants :
• Le chiffre d'affaires de l'ensemble du réseau s'est dégradé forte-ment les 4 premières semaines du confinement. Un rattrapage a été constaté à compter de fin avril tant au niveau du réseau que des ventes des entrepôts logistiques. Ainsi, le réseau Mr.Bricolage en France hors Dom-Tom a progressé de +12.6 % à magasins comparables sur l'année 2020 (contre -0.4 % en 2019). Les magasins à l'étranger enregistrent une évolution de +14.5 % à magasins comparables sur l'année 2020 (contre +4.2 % en 2019) alors que les magasins situés dans les Dom-Tom qui avaient vécu une situation beaucoup plus compliquée au 1er semestre finissent l'année sur une progression de +3.9 % (contre +6.2 % en 2019). Ces évolutions sont imputables en partie à la crise sanitaire mais également aux efforts réalisés par l'enseigne pour se transformer.
• Le résultat de la période bénéficie de l'effet positif des aides rela-tives à l'activité partielle et de revenus satisfaisants sur la période. En contrepartie, les pertes concernant les derniers magasins intégrés se sont accrues au-delà des prévisions initiales. Enfin, la Direction a mis en place un plan d'économie visant à réduire de 2/3 les montants alloués aux investissements en mettant en sommeil plusieurs projets jugés non prioritaires dans le contexte actuel. Les frais de fonctionnement ont été réduit sur la période, notamment les frais de déplacements, les honoraires et les dépenses de publicité.
• Les stocks des entrepôts logistiques ont augmenté pendant la période par rapport à l'année dernière à la même période pour accompagner l'évolution du réseau.
• La trésorerie a été affectée au début de la crise puis a bénéficié du redémarrage de l'activité commerciale. Toutefois, la facturation contractuelle des marges arrières de la période est établie sur base d'un budget n'ayant pas intégré une telle évolution de l'activité. Cette situation conduira le Groupe à encaisser sur le 1er semestre 2021 des régularisations importantes au titre des marges arrières dues pour l'exercice 2020.
• Le Groupe a procédé à la mise en œuvre au 31 décembre 2020 d'un test de dépréciation de son goodwil. Cependant, la pandémie n'a pas été considérée pour autant comme un indice de perte de valeur pour le Groupe. Sur base des résultats obtenus, aucune dépréciation n'est à constater à ce titre dans les comptes annuels.
Autres faits marquants
Les principaux faits marquants pour la période sont les suivants :
• Le 24 mars 2020, les titres de Mr.Bricolage SA ont été transférés sur le marché Euronext Growth.
• Le Groupe a finalisé le volet du plan stratégique REBOND lancé fin 2016 portant sur la cession des magasins intégrés.
- 7 magasins intégrés ont été cédés en 2020 portant le nombre de cessions à 60 : 50 à des adhérents-entrepreneurs et 10 à des entrepreneurs extérieurs au Groupe,
- Le magasin d'Orléans a été fermé en janvier 2020 et 4 autres magasins (Brive-Mazaud, La-Roche-sur-Yon, Lexy, Montereau) ont été fermés le 16 mars 2020 au début de la crise sanitaire.
- Les actifs immobiliers des magasins Mende, Coulommiers, Laroque des Albères et Cosne d'Allier ainsi que les bureaux situés à Paris 19 ont été cédés au cours de la période.
• Évolution du réseau
- Au cours de la période, 20 nouveaux points de vente ont rejoint l'enseigne Mr.Bricolage (incluant 14 ralliements) alors que 11 magasins sont sortis du réseau (incluant 6 magasins intégrés cédés à des entrepreneurs extérieurs ou fermés dans le cadre du plan REBOND).
- Le nouveau concept continue à être déployé au sein du réseau Mr.Bricolage. À fin décembre 2020, il a été mis en place dans 25 magasins.
- L'enseigne Les Briconautes a ouvert 5 nouveaux points de vente en 2020 alors qu'un magasin est passé sous enseigne Mr.Bricolage. Au cours de la même période, les affiliations à la centrale Le Club ont évolué fortement (83 ouvertures contre 19 fermetures) : il s'agit principalement de magasins cherchant à développer une offre complémentaire dans le secteur du bricolage et du jardinage.
III - LES CHIFFRES CONSOLIDES DE L'ANNÉE 2020
Les chiffres présentés en 2020, comme en 2019, sont établis en normes IFRS.
III.A. Le chiffre d'affaires consolidé
(1) Les opérations intragroupes entre les activités maintenues et les activités abandonnées (ventes de marchandises et de prestations facturées par les entrepôts et la centrale de référencement aux magasins intégrés) ont été retraités pour 2019 à hauteur de 55 300 milliers d'euros.
Le chiffre d'affaires consolidé 2020, désormais constitué uniquement des activités Services Aux Réseaux, s'élève à 274,6 millions d'euros, affichant malgré la diminution des ventes à destination des magasins intégrés, une croissance de 3,5 % en données retraitées. L'augmentation est permise par la croissance des réseaux de manière générale et en particulier :
• La hausse des ventes de marchandises du fait de la croissance des réseaux incluant les ex-magasins intégrés repris par le réseau,des changements de gammes, du développement de la marque propre Inventiv plébiscitée par les clients, et de l'ouverture des entrepôts aux points de vente Briconautes et affiliés ;
• La hausse des prestations de services liée à l'augmentation du volume d'affaires et d'achats des points de vente des réseaux et notamment à la performance commerciale des magasins 4 piliers.
Le chiffre d'affaires réalisé hors de France, soit 14,8 millions d'euros, représente 5,5 % du chiffre d'affaires consolidé de l'exercice 2020.
III.B. Le résultat opérationnel
Résultat opérationnel des activités maintenues
(en milliers d'euros)
Chiffre d'affaires
Marchandises et matières consommées Charges externes
Charges de personnel Impôts et taxes
Autres produits et charges opérationnels EBITDA (1)
Amortissements et dépréciations Résultat opérationnel courant (2)
Opérations non courantes (3)
Résultat opérationnel
2020
2019 Retraité
2019 Publié
265 315
247 113
(160 645)
(137 230)
(41 673)
(40 538)
(32 766)
(39 377)
(1 643)
(2 482)
96 28 684
66 27 552
(13 695)22 009
(12 156) 16 528
(312)21 698
(3 470) 13 058
(16160) 11 392 (20 975)
(9 583)
(1) EBITDA = « Résultat opérationnel courant » + « Amortissements et dépréciations ».
(2) Résultat opérationnel courant = Résultat opérationnel hors opérations non courantes.
(3) Opérations non courantes = opérations à caractère exceptionnel et liées en particulier au plan stratégique REBOND.
En conformité avec la Recommandation n°2013-03 émise par l'Autorité des Normes Comptables le 7 novembre 2013, relative au format des comptes consolidés des entreprises établis selon les normes comptables internationales, le Groupe présente en « Autres produits et charges opérationnels non courants » les produits et charges correspondants aux caractéristiques restrictives énumérées au paragraphe 4.5.4. de la Recommandation.
Pour cette dernière année du plan REBOND, dans la lignée des améliorations enregistrées depuis la mise en œuvre du plan de cession des magasins intégrés, le résultat opérationnel courant ressort à 22,0 millions d'euros, soit une marge opérationnelle courante de 8,0 %, contre 4,6 % un an plus tôt (et 6,2 % en proforma). Tenant compte de (0,3) million d'euros en opérations non courantes constituées principalement d'honoraires non récurrents liés à la finalisation du plan de cession, le résultat opérationnel s'élève à 21,7 millions d'euros, soit une marge opérationnelle de 7,9 %, comparé à une perte de (9,6) millions d'euros publiée en 2019. Sur la base proforma des comptes 2019 retraités, le résultat opérationnel du Groupe progresse de 66 %.
La nette amélioration des équilibres de gestion, liée à l'arrêt de l'activité "Commerces" et aux efforts déployés pour adapter l'organisation à sa nouvelle dimension, est boostée par les effets de la crise sanitaire à hauteur d'environ 2.5 à 3 points (chômage partiel aux 2ème et 3ème trimestre, report ou annulation de certains frais marketing, virtualisation des événements internes, principalement). Les ressources ainsi dégagées par le Groupe le confortent dans sa capacité à réduire progressivement son endettement tout en continuant à déployer des ressources pour soutenir le développement de ses adhérents et de ses réseaux.
III.C. Le résultat net
Résultat net (en milliers d'euros)
2020
2019 Retraité
2019 Publié
Résultat opérationnel des activités maintenues Résultat financier
Quote-part de résultat net des entreprises associées Impôts sur les résultats (y compris CVAE)
Résultat après impôt des activités maintenues
Résultat net des activités abandonnées ou en cours de cession Résultat de l'exercice
13 058
(9 583)
(5 524)
(6 500)
1 042
1 042
(1 558)
(1 037)
7 018
(16 078)
(33 366)
(10 270)
(26 348)
(26 348)Le résultat financier s'établit à -5,0 millions d'euros au 31 décembre 2020 contre -5,5 millions d'euros au 31 décembre 2019. Il comprend principalement la charge d'intérêts relative au Crédit Syndiqué signé en octobre 2019.
La quote-part de résultat net des entreprises associées s'élève à 2,7 millions d'euros contre 1.0 million d'euro en 2019. Elle s'explique principalement par les performances de la filiale Prova opérant en Belgique.
Le résultat net des activités abandonnées (-0,3 millions d'euros) correspond au reclassement du résultat réalisé au cours de la période par les sociétés qui exploitaient des magasins intégrés jusqu'en 2020. Le résultat net de ces mêmes sociétés s'élevait à -33,3 millions d'euros au titre de l'exercice précédent et comprenait des dépréciations importantes d'actifs.
Compte tenu de la charge d'impôt de 1,4 millions d'euros, le résultat consolidé 2020 ressort à +17,7 millions d'euros (contre -26,3 millions d'euros en 2019).
III.D. Le bilan
En complément de la note 20-2 de l'annexe aux comptes consolidés, ce tableau de synthèse permet de situer les principaux actifs et dettes financières et la nature des relations entre la société mère et les principales filiales du Groupe.
Bilan consolidé (en milliers d'euros) | Société cotée | Autres sociétés | Total consolidé |
Actifs immobilisés incorporels et corporels (y compris écarts d'acquisition et droits d'utilisation)
Endettement financier brut hors Groupe (incluant dettes locatives) Trésorerie brute au bilan
Flux de trésorerie liés à l'activité
Dividendes versés dans l'exercice et revenant à la société cotée
109 461 | 45 276 | 154 737 |
120 605 | 8 716 | 129 321 |
35 105 | 4 067 | 39 172 |
3 960 | 1 602 | 5 562 |
- | 74 475 | 0 |
III.D.1. À l'actif
Les actifs non courants (principalement les actifs immobilisés) sont en baisse passant de 173,7 millions d'euros à 169,4 millions d'euros à fin 2020. Cette variation s'explique principalement par les amortissements constatés au titre de la période écoulée.
Les actifs courants (principalement stocks, créances et trésorerie) s'élèvent à 191,4 millions d'euros fin 2020 contre 192,6 millions d'euros fin 2019. Cette évolution provient principalement :
• d'une hausse des stocks de 2,2 millions d'euros, portant principa-lement sur les marchandises stockées dans les entrepôts,
• d'une hausse des créances clients et autres créances (incluant les créances d'impôts sur les sociétés) de 20,4 millions d'euros, principalement liée à la prise en compte à la clôture de factures à établir au titre des marges arrières à recouvrer pour l'exercice 2020,
• d'une hausse de la trésorerie de 5,0 millions d'euros,
• d'une baisse du poste « Actifs classés en activités abandonnées » suite aux cessions intervenues au cours de la période.
III.E. Autres indicateurs
III.D.2. Au passif
Les capitaux propres, à 42,1 millions d'euros fin 2020, augmentent de 17,2 millions d'euros du fait principalement du résultat consolidé 2020 : +17,7 millions d'euros,
Les passifs financiers courants et non courants, à 129,3 millions d'euros fin 2020, augmentent de 2,4 millions d'euros (cf. note 12.1 de l'annexe aux comptes consolidés).
Les provisions, à 9,9 millions d'euros fin 2020, augmentent de 2,8 millions d'euros (cf. notes 13 et 14 de l'annexe aux comptes consolidés). La hausse concerne principalement les provisions pour litiges commerciaux et sociaux.
Les autres passifs (hors passifs financiers et provisions), à 179,5 millions d'euros, baissent de 26,0 millions d'euros (cf. notes 15 et 23 de l'annexe aux comptes consolidés sur les autres passifs courants et les activités abandonnées). L'évolution des autres passifs s'explique principalement par la baisse du poste « Passifs classés en activités abandonnées » suite aux cessions intervenues au cours de la période.
En complément de l'analyse du bilan et du compte de résultat du Groupe Mr.Bricolage, les tableaux ci-dessous permettent de synthétiser les données commerciales et financières.
III.E.1. Données commerciales Réseaux
(1) Le volume d'affaires TTC correspond aux ventes toutes taxes incluses réalisées par les magasins qui composent les réseaux, qu'ils soient intégrés ou non, quelle que soit l'enseigne, auxquelles s'ajoutent celles du e-commerce définies au renvoi (5).
(2) Données basées sur 377 magasins sous enseigne Mr.Bricolage, dont 306 en France au 31 décembre 2020.
(3) Estimation du volume d'affaires de 107 magasins sous enseigne Les Briconautes sur la base d'un un panel de 71 magasins.
(4) Estimation du volume d'affaires de 370 affiliés Le Club sur la base d'un panel de 27 magasins.
(5) Le volume d'affaires e-commerce correspond aux ventes en ligne livrées à domicile ou retirées dans les magasins sous enseigne Mr.Bricolage en retrait-colis.
Le volume d'affaires TTC total des réseaux s'élève à 2,19 milliards d'euros à fin 2020, en hausse à surfaces courantes de 11,5 % et en croissance de 11,7 % à magasins comparables. L'enseigne Mr.Bricolage, qui regroupe 377 points de vente, représente 76 % du volume d'affaires total 2020.
III.E.2. Situation financière du Groupe
Dette Financière Nette (en milliers d'euros)
31/12/2020
31/12/2019
115 969
34 248
3 711
78 011
Variation3 814
(4 924) (135) (1 246)
Le crédit syndiqué signé le 16 octobre 2019 ne prévoit pas de clause de remboursement anticipé avant le 30 juin 2022. À partir de cette date, le Groupe s'engage à respecter un niveau de ratio de levier (dette nette sur EBITDA 12 mois).
IV - FACTEURS DE RISQUE
La société Mr.Bricolage et le Groupe ont mis en évidence les différents risques auxquels ils peuvent être soumis en fonction de leurs activités.
Le Groupe a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorablement significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats. Il considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.
Certains risques font l'objet d'un suivi particulier par le Groupe. Ils sont priorisés en première partie.
Les autres risques, qui peuvent également avoir une incidence significative, sont listés dans une seconde partie.
IV.A. Les risques suivis prioritairement par le Groupe
IV.A.1. Risques liés à la concurrence et à la concentration du marché
Le Groupe est présent sur un marché fortement concurrentiel tant en ce qui concerne ses activités traditionnelles que celle de e-commerce. En France, marché mature, la concurrence est particulièrement intense.
• Le Groupe ITM occupe une part de marché de 15,10 %, en hausse de +0,7 point en comparaison avec 2019. Afin de développer le e-commerce et sa transformation omnicanale, le groupe ITM a acquis une participation majoritaire dans BricoPrivé.com.
• Le Groupe Adéo, avec l'enseigne Weldom, mise sur la ruralité en jouant sur la carte de la proximité avec un objectif de développe-ment de ces points de vente.
• Le Groupe Kingfischer a pris une participation majoritaire dans NeedHelp, une plateforme de services de bricolage opérationnelle en Europe.
• De plus, la crise sanitaire a accentué les ventes en lignes et a accélérée la transformation digitale.
IV.A.2. Risques liés aux réseaux de distribution
Les enseignes du Groupe sont exploitées au travers de contrats appelés « Charte de l'adhérent » pour l'enseigne Mr.Bricolage. Les Briconautes et Les Jardinautes sont quant à eux, liés à un « Contrat d'adhésion Le Club ».
La Charte de l'adhérent prévoit notamment une clause de préemption permettant au Groupe de se porter acquéreur aux conditions de prix identiques des magasins susceptibles d'être cédés à la concurrence. Si plusieurs résiliations ont lieu sur une même année et qu'elles ne sont pas compensées par l'arrivée de nouveaux adhérents, cela peut engendrer une perte de revenus pour le Groupe.
Tout nouveau magasin souhaitant prendre l'une des enseignes du Groupe est soumis à une procédure de sélection.
IV.A.3. Risques liés au recouvrement de créances
En 2020, le Groupe a réalisé 96 % de son chiffre d'affaires auprès d'une clientèle professionnelle et 4 % auprès d'une clientèle de particuliers. Concernant la clientèle professionnelle, il existe différents types de créances : les créances sur les magasins et les créances sur les fournisseurs référencés. L'analyse de ces données améliore la prévention des risques.
La société Mr.Bricolage ne se porte ni ducroire ni caution vis-à-vis du paiement par les adhérents, affiliés ou filiales, aux fournisseurs. Concernant les fournisseurs référencés, la société Mr.Bricolage demande une étude financière complète pour chaque nouveau référencement et une mise à jour ponctuelle des données sur les fournisseurs déjà référencés. Ce suivi permet d'anticiper au mieux la défaillance des fournisseurs référencés. Le Groupe utilise les services d'une société de notation financière et un abonnement de surveillance juridique.
Concernant la clientèle de particuliers, la grande majorité est issue de l'activité web. Le risque d'impayé est très limité sur cette activité car les paiements se font d'avance.
Par ailleurs, le Groupe ne supporte pas de risque significatif de contrepartie ni de dépendance vis-à-vis de ses clients. En effet, aucun client ne génère plus de 1 % du chiffre d'affaires du Groupe à l'exception d'un client représentant 1,59 % à la date de clôture. Les créances sont décomposées dans la note 8 des comptes consolidés en trois catégories : créances magasins adhérents, créances fournisseurs référencés et autres créances clients.
La provision pour dépréciation des comptes clients représente à fin 2020, 2,7 millions d'euros, en hausse de 0,2 million d'euros.
Il est constaté une hausse des créances clients de 11,8 millions d'euros sur l'exercice 2020. Cette évolution concerne principalement les créances sur les fournisseurs référencés. Elle est liée à la hausse du chiffre d'affaires des réseaux entre 2019 et 2020. Le taux de
provisionnement des créances clients est en diminution passant de 4 % sur l'exercice 2019 à 3,3 % sur l'exercice 2020.
Pour suivre les retards de paiement, le Groupe réunit régulièrement un Comité de Risque des Créances Adhérents (CRC Adhérents) qui a tout pouvoir pour décider des mesures suivantes :
• fixation d'un plafond d'encours maximum,
• détermination d'un échéancier de remboursement,
• livraison des marchandises avec paiement comptant, ou blocage total des commandes.
Le Groupe a également constitué un Comité de Risque des Créances Fournisseurs (CRC Fournisseurs) pour coordonner les actions en vue de recouvrer les créances sur les fournisseurs référencés
IV.A.4. Risques de liquidité - risques de crédit
Les risques de crédit et de liquidité sont détaillés dans la note 12 des comptes consolidés.
La principale source de financement du Groupe est le Crédit syndiqué. Dans le cadre du refinancement de son endettement, le Groupe a signé en 2019 avec ses partenaires bancaires un contrat de Crédit syndiqué d'un montant total de 111 084 milliers d'euros. Il se compose de trois tranches. Deux tranches ont un calendrier d'amortissements progressifs, la troisième tranche est remboursable in fine. Au montant nominal du crédit syndiqué se rajoute les intérêts capitalisés (PIK) de ce même Crédit Syndiqué.
Le crédit syndiqué signé le 16 octobre 2019 ne prévoit pas de clause de remboursement anticipé avant le 30 juin 2022. À partir de cette date, le Groupe s'engage à respecter un niveau de ratio de levier (dette nette sur EBITDA 12 mois).
IV.B. Les autres risques
Pour en faciliter le suivi, ceux-ci sont classés par catégorie :
• les risques opérationnels,
• les risques juridiques,
• les risques industriels et liés à l'environnement,
• les risques de marché,
• la politique d'assurance du Groupe.
Compte tenu de leur diversité, ces risques sont gérés de façon pragmatique à un niveau centralisé.
La société Mr.Bricolage et le Groupe n'ont pas décelé d'autres facteurs de risques.
IV.B.1. IV.B.1 Risques opérationnels
IV.B.1.a. Risques liés à l'approvisionnement
Le Groupe n'a pas de dépendance particulière à l'égard de contrats d'approvisionnement auprès des fournisseurs référencés dans ses magasins ou dans ses entrepôts, et veille à ne pas prendre d'engagement le conduisant à dépendre de façon significative d'un ou plusieurs contractants.
Des procédures internes de référencement des produits (qualité,…) et des fournisseurs (solvabilité, capacités de production,…) sont en vigueur dans le Groupe ; leur bonne application est contrôlée par un délégué aux achats.
Il est rappelé que les magasins sous enseigne s'approvisionnent en grande majorité auprès des fournisseurs référencés par la Centrale, soit en direct, soit par l'intermédiaire des entrepôts du Groupe. Deux fournisseurs représentent plus de 3 % des volumes d'achats référencés totaux des réseaux, et 14 autres fournisseurs représentent individuellement plus de 1 % des volumes d'achats référencés totaux des réseaux.
La société considère qu'elle ne supporte pas de risque significatif à cet égard et que dans tous les cas, la défaillance d'un ou de plusieurs fournisseurs devrait rapidement être suppléée par d'autres fournisseurs déjà référencés, sans qu'il y ait d'effet direct significatif. Il en est de même pour les achats auprès des fournisseurs référencés qui sont effectués directement par les entrepôts.
IV.B.1.b. Risques liés aux marques et enseignes
Le Groupe est propriétaire des marques et enseignes qu'il exploite, notamment Mr.Bricolage, Les Briconautes, Les Jardinautes et Le Jardin de Catherine, et n'a pas de dépendance particulière à l'égard de brevets et licences. La propriété de marques et enseignes supporte naturellement un risque de copie, de contrefaçon et/ou de concurrence déloyale.
IV.B.1.c. Risques liés aux actifs d'exploitation
Le Groupe détient ou est bénéficiaire par le biais de contrats, notamment de location-financement, de tous les actifs nécessaires à son exploitation et ne se trouve pas en situation de dépendance par rapport à d'autres sociétés. Le Groupe a mis en place une infrastructure informatique lui permettant d'assurer la sécurité de ses systèmes d'information, principalement concentrés sur SAP. Les stocks sont constitués essentiellement de produits permanents et les risques d'invendus sur ces produits font l'objet d'une provision représentant 9 % de la valeur brute des stocks au 31 décembre 2020 (cf. note 7 de l'annexe aux comptes consolidés). Le taux de rotation constaté en 2020 est entre deux à trois mois pour les stocks des entrepôts intégrés et entre un et deux mois pour les stocks des entrepôts externalisés.
IV.B.1.d. Risques sociaux
Le Groupe estime que les risques sociaux sont limités aux risques usuels des sociétés de services, de distribution et de logistique en France. Ils sont évalués par l'équipe des ressources humaines en établissant un contact régulier avec les salariés et ses représentants, qui va bien souvent au-delà des simples obligations légales lui permettant ainsi de mettre en place les améliorations éventuellement nécessaires.
IV.B.1.e. Risques liés à la conjoncture
La crise économique et financière combinée à la réduction des délais de paiement issue de la Loi de Modernisation de l'Économie avaient affecté directement le marché du bricolage cette dernière décennie. Effectivement, le marché du bricolage est un marché très saisonnier et météo dépendant.
En 2020, le commerce en France a été perturbé par la crise sanitaire. Toutefois, le marché du bricolage a été dynamique notamment sur le deuxième semestre de l'année 2020.
La Banque de France a d'ailleurs publié une hausse de +4,8 % du marché des grandes surfaces de bricolage en France en 2020 (cumul 12 mois à fin décembre 2020).
Les éléments d'informations relatifs à la crise sanitaire en cours sont mentionnés au §.VI « Événements survenus depuis la clôture ».
IV.B.2. Risques juridiques
Le Groupe a mis en place au sein de la Direction Juridique une organisation lui permettant de gérer de façon centralisée les risques de nature juridique.
La Direction Juridique dispose de l'expertise et des outils nécessaires et fait appel, pour prévenir les risques de litiges, contentieux et non-respect des législations applicables, à des avocats et conseils spécialisés sur toutes les opérations jugées stratégiques et sur tous les contrats spécifiques, et fait valider en amont par ceux-ci tous les contrats types qu'elle est amenée à utiliser régulièrement dans l'exercice des différentes activités du Groupe.
IV.B.2.a. Litiges et contentieux
Dans le cadre de ses activités normales, le Groupe est impliqué dans divers contentieux et procédures et est soumis à différents contrôles administratifs.
La gestion des litiges et contentieux est assumée par la Direction Juridique en étroite liaison avec des avocats et conseils spécialisés. La société et ses filiales ont provisionné tout litige ou contentieux dont elles estiment qu'il est susceptible de présenter un risque, à hauteur de leur estimation réalisée sur la base d'une analyse individuelle en collaboration avec leurs conseils extérieurs.
À la connaissance de la société, il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe.
Pour plus d'informations sur la méthode de provisionnement des litiges ainsi que sur le détail des provisions, se reporter à la note 13 de l'annexe aux comptes consolidés sur les provisions.
IV.B.2.b. Législations applicables
La Direction Juridique, avec l'assistance de conseils extérieurs, joue un rôle de veille permanente quant aux évolutions des textes législatifs ou réglementaires et de la jurisprudence notamment en matière d'autorisations d'exploitation commerciale, de relations entre la grande distribution et les fournisseurs, de promotion des ventes et dans le cadre de la négociation de contrats Groupe avec des prestataires extérieurs.
IV.B.2.c. Risques industriels, environnementaux et de sécurité
Risques industriels
Aucune des sociétés du Groupe ne réalise la fabrication des produits vendus par les magasins. La société ne supporte donc pas à ce titre de risque industriel. La fabrication des produits à marque de distributeur (MDD) appartenant au Groupe est confiée à des fournisseurs et ne représente pas un risque industriel en tant que tel pour le Groupe.
Risques environnementaux et de sécurité
De manière générale, toutes les sociétés du Groupe veillent à ce que les conditions réglementaires en matière d'environnement et de sécurité soient respectées.
Les risques potentiels de l'entreprise en matière d'environnement et/ou de sécurité, dans les entrepôts et magasins, sont les suivants :
• l'incendie avec ses impacts potentiels en termes de sécurité (dommages aux biens et aux personnes) et d'environnement (pollutions des sols et sous-sols, de l'air et de l'eau). Les causes potentielles peuvent être notamment les courts-circuits électriques, la malveillance, la foudre, le stockage de substances ou de prépa-rations inflammables. Pour faire face à ce risque, le Groupe met en place un certain nombre de mesures et matériels de prévention. Concernant les entrepôts, ceux de Voivres et L'Hospitalet béné-ficient de locaux en conformité réglementaire pour le stockage des produits dangereux (rétention complète,...). Les matériels et documents sont périodiquement contrôlés. Les installations élec-triques et celles fonctionnant au gaz ou au fioul font particulièrement l'objet de contrôles,
• le déversement accidentel avec ses impacts potentiels en termes de sécurité et d'environnement (pollutions des sols, sous-sols et de l'eau). Les déversements peuvent survenir lors des dépotages ou manipulations des produits dangereux. Pour faire face à ce risque, le Groupe a mis en place un certain nombre de mesures de prévention au niveau des entrepôts telles des zones de stockage sur rétentions ou sur sol étanche, la mise à disposition de produits absorbants dans les zones à risque,
• l'explosion, qui peut avoir des impacts directs sur la sécurité des biens et des personnes et indirects sur l'environnement. Pour diminuer ce risque, le Groupe procède à intervalles réguliers au contrôle des installations utilisant du gaz et du GPL au niveau des entrepôts,
• une pollution atmosphérique, conséquence possible d'un dysfonctionnement des brûleurs des chaudières, d'une défaillance du système de captation des poussières de bois (machines de découpe) ou d'une fuite sur le circuit de climatisation. Le Groupe fait procéder à des contrôles périodiques des installations concer-nées par des prestataires extérieurs agréés et/ou des techniciens compétents selon les obligations.
IV.B.3. Risques de marché (taux, change, actions)
La gestion des risques de marché (taux, change, actions) est détaillée dans la note 12 des comptes consolidés.
Concernant la gestion du risque de taux, le contrat de Crédit syndiqué signé le 16 octobre 2019 impose une couverture de 66,67 % minimum du montant total de l'encours du prêt refinancement (55000 milliers d'euros) et du Prêt de Consolidation (16 084 milliers d'euros) sur une durée minimum de 3 ans à compter de la date de signature. Le Groupe a bénéficié des couvertures existantes mises en place lors du précédent Crédit syndiqué couvrant la période du 31 décembre 2018 au 31 décembre 2022 composées de swaps de taux amortissables. Le calendrier d'amortissement étant calé sur le calendrier d'amortissement du précédent Crédit Syndiqué, des couvertures de taux complémentaires ont dû être souscrites en février 2020 et février 2021 afin de respecter le ratio de 66.67 % du montant de la dette concerné par cet engagement.
Les couvertures ont pour seul objectif de couvrir la dette financière du Groupe à l'exposition des fluctuations des taux variables. La note 18.2 de l'annexe aux comptes consolidés détaille l'exposition au risque de taux.
Concernant la gestion du risque de change, le Groupe a recours à des instruments financiers, des achats à terme et des options de change dans le seul objectif de couvrir les achats de marchandises effectués en dehors de la zone euro. Les achats effectués en dollars US (seule devise étrangère utilisée par le Groupe) représentent environ 10 % des achats du Groupe. Les couvertures mises en place permettent de limiter l'exposition du Groupe à la variation du cours du dollar US.
Le calcul de la position nette après gestion et de l'exposition à la hausse des taux de change est détaillé dans la note 18.3 de l'annexe aux comptes consolidés.
Concernant la gestion du risque sur actions, aucun risque significatif pour le Groupe sur le marché des actions n'est à signaler.
Concernant le risque sur valeur mobilière de placement, le Groupe peut effectuer des placements sur valeurs mobilières lorsque la trésorerie est excédentaire selon les conditions de marché. La politique du Groupe est d'investir uniquement sur des valeurs mobilières de placement avec capital garanti, le risque est donc non significatif.
IV.C. Impact social et environnemental de l'activité et lutte contre les discriminations - engagements de la société en faveur de l'économie circulaire
En application des dispositions de l'article L 225-102-1 IV du Code de commerce, notre société n'est pas tenue de publier de déclarations de performance extra-financière dès lors qu'elle est inclue dans les comptes consolidés de notre société mère, qui publie elle-même une déclaration consolidée de performance extra-financière.
V - LES CHIFFRES SOCIAUX EN 2020 - EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT DE LA SOCIÉTÉ MR.BRICOLAGE
V.A. Analyse générale de l'activité
Les ressources de la société sont basées sur les volumes d'activité de l'ensemble des magasins sous enseigne.
Elles se composent notamment :
• de ressources en provenance des magasins :
- des cotisations contractuellement versées par les magasins adhérents, calculées sur la base de leur volume d'affaires ou d'achats réalisés, par application de barèmes fixes ou dégressifs,
- des royalties contractuellement versées par les magasins implantés hors de France,
- de la marge réalisée sur les produits ou prestations de services destinés aux magasins (articles publicitaires, articles de brico-lage, systèmes d'information) ;
• de ressources en provenance des fournisseurs :
- des prestations de services centrale basées sur les volumes d'achats réalisés par les magasins auprès de fournisseurs référencés,
- des prestations de services qualité basées sur les volumes d'achats de produits à marque propre réalisés par l'ensemble des magasins,
- des prestations de services de coopération commerciale négociées auprès des fournisseurs,
• de ressources en provenance de l'activité e-commerce (ventes de marchandises).
V.B. L'exploitation
Le chiffre d'affaires de la société Mr.Bricolage s'est établi à 105,5 millions d'euros au 31 décembre 2020, en hausse de 7 % par rapport à 2019. Le résultat d'exploitation s'élève à 13,4 millions d'euros en 2020 en hausse de 62 %. Cette hausse du résultat de 5,1 millions d'euros est principalement liée à l'augmentation du chiffre d'affaires généré par l'activité des magasins du réseau.
Le résultat financier s'affiche au 31 décembre 2020 à +61,6 millions d'euros (contre -24,9 millions d'euros à fin 2019). La variation s'explique principalement par les dividendes reçus des filiales en 2020 et par les malis de confusion au titre des 7 sociétés absorbées par voie de transmission universelle de patrimoine (TUP) en fin d'année.
Le résultat exceptionnel s'élève à +4,9 millions d'euros en 2020, intégrant notamment l'impact d'une provision complémentaire pour dépréciation de la situation nette négative de sa filiale Sadef compensée en partie par des reprises de provisions liées aux 7 opérations de TUP réalisées en fin d'année 2020.
En 2020, la société constate un produit d'impôt de 0,9 million d'euros incluant l'économie d'impôt générée par l'intégration fiscale dont Mr.Bricolage SA est société tête de groupe. En 2019, le produit d'impôt était de 2 millions d'euros.
Compte tenu des éléments ci-dessus et de l'intéressement des salariés qui s'élève, en 2020, à 0,5 million d'euros, contre 0,3 million d'euros en 2019, le résultat net s'établit en 2020 à +80,2 millions d'euros contre -30,1 millions d'euros en 2019.
V.C. Le bilan
Le total du bilan 2020 s'élève à 315,6 millions d'euros contre 290,6 millions en 2019.
V.C.1. À l'actif
Le total de l'actif net immobilisé, arrêté à 92,7 millions d'euros à fin 2019, est de 88,7 millions d'euros fin 2020. La variation s'explique principalement par les amortissements.
L'actif circulant s'élève à fin 2020 à 226,8 millions d'euros contre 197,8 millions d'euros en 2019. Cette hausse de 29 millions d'euros s'explique principalement par une hausse des créances clients de 22,6 millions d'euros (lié principalement à la constatation en fin d'année 2020 de factures à établir au titre des marges arrières à recevoir pour la période écoulée).
L'ensemble de ces mouvements est détaillé dans les notes 1 à 7 de l'annexe aux comptes sociaux de Mr.Bricolage SA.
V.C.2. Au passif
Les capitaux propres atteignent -45,2 millions d'euros fin 2020 contre -125,4 millions d'euros fin 2019, compte tenu du résultat net de 2020 de +80,2 millions d'euros.
Les provisions pour risques et charges diminuent, passant de 114,7 millions d'euros en 2019 à 109,2 millions d'euros en 2020.
Le total des dettes s'élève à 251 millions d'euros au 31 décembre 2020 contre 301,1 millions d'euros au 31 décembre 2019, avec les principaux mouvements suivants :
• la hausse de 4 millions des dettes financières,
• la hausse de 2 millions d'euros des dettes fiscales et sociales,
• la baisse de 56,5 millions d'euros des autres dettes tenant compte de l'évolution des comptes courants de trésorerie.
L'ensemble de ces mouvements est détaillé dans les notes 8 à 12 de l'annexe aux comptes sociaux de Mr.Bricolage SA.
Tableau des délais de paiement des fournisseurs et des clients
En application des dispositions du Code de commerce, nous vous indiquons la décomposition, conformément aux modèles établis par l'arrêté du 20 mars 2017 des délais de paiement de nos fournisseurs et clients, faisant apparaître les factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu :
Factures reçues (hors avoirs) non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu | ||||
1 à 30 jours | 31 à 60 jours | 61 à 90 jours | 91 jours et plus | Total (1 jour et plus) |
Nombre de factures concernées | 948 | |
(A) | Montant total des factures concernées (TTC) 270 800 € | 1 303 658 € |
NON APPLICABLE 201 142 € 96 114 € 735 602 €
Tranches de retard de paiementPourcentage du montant total des achats de l'exercice (TTC)
0,39%
0,29 %
0,14 %
1,07 %
1,89 %
(B)
Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses non comptabilisées (C)
Nombre de factures exclues
Montant total des factures exclues (TTC)
0 0,00 €
Délais de paiement de référence Délai de paiement utilisé pour le calculutilisés (contractuel ou délai légal)
des retards de paiementDélais contractuels : 45 jours fin de mois
Factures émises (hors avoirs) non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu | ||||
1 à 30 jours | 31 à 60 jours | 61 à 90 jours | 91 jours et plus | Total (1 jour et plus) |
NON APPLICABLE
(A)
Tranches de retard de paiementNombre de factures concernées Montant total des factures concernées (TTC)
1 750 524 € 309 608 € 321 218 € 2 771 586 €
4 311 5 152 936 €
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice (TTC)
1,38 %
0,24 %
0,25 %
2,19 %
4,07 %
(B)
Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses non comptabilisées (C)
Nombre de factures exclues
Montant total des factures exclues (TTC)
0 0,00 €
Délais de paiement de référence Délai de paiement utilisé pour le calculutilisés (contractuel ou délai légal)
des retards de paiement
Délais légaux
V.D. Affectation du résultat
Il est proposé d'imputer l'intégralité du bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2020, soit la somme de 80 244 794,59 euros sur le compte « Report à nouveau » qui sera ainsi ramené à un montant débiteur de 98 222 371,76 euros.
Les résultats de l'exercice ne permettent pas de reconstituer les capitaux propres de la société, qui demeurent donc inférieurs à la moitié du capital social.
V.E. Distributions antérieures des dividendes
Il est rappelé qu'au titre des trois précédents exercices, conformément à l'article 243 bis du Code Général des Impôts, le montant des dividendes distribués s'est élevé à :
Au titre de l'Exercice | REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION | REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION |
DIVIDENDES | AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS |
6 232 653,00 € *
2017 2018 2019
Soit 0,60 € par action
- --- --- -
* Incluant les sommes correspondant aux dividendes non distribués à raison des actions auto détenues (qui ont été affectées au compte report à nouveau).
V.F. L'activité des filiales et participations par branche d'activité sur l'exercice 2020
Mr.Bricolage SA contrôle, au 31 décembre 2020, au sens de l'article L.233-2 du Code de commerce, les sociétés figurant dans le tableau annexé en note 23 des comptes sociaux.
En pratique, outre son activité économique propre, la société Mr.Bricolage détient des participations directes dans les principales sociétés du périmètre de consolidation.
La liste des sociétés contrôlées directement ou indirectement par Mr.Bricolage SA est détaillée dans la note 25 de l'annexe aux comptes consolidés.
Les principales entités constituant le Groupe sont, outre la société Mr.Bricolage, les sociétés Le Club, MB Log, MBI, MB Finances.
Les données indiquées dans les tableaux ci-dessous sont exprimées en milliers d'euros.
Le Club
Activité : centrale de référencement pour l'enseigne Les Briconautes et les affiliés
Chiffre d'affaires HT | Résultat d'exploitation | Total bilan |
2020 2019
16 270 14 427
9 067 7 411
MB LOG
Activité : vente de marchandises auprès du réseau
29 872 90 094
Chiffre d'affaires HT | Résultat d'exploitation | Total bilan |
2020 2019
185 958 183 873
1 102 (453)
MBI
Activité : sourcing international (marchandises)
71 006 63 488
Chiffre d'affaires HT | Résultat d'exploitation | Total bilan |
2020 2019
24 284
25 820
(99) 596
7 853
9 841
MB Finances
Activité : Centrale de paiements des fournisseurs référencés
Chiffre d'affaires HT | Résultat d'exploitation | Total bilan |
2020 | 180 | 72 | 27 558 |
2019 | 224 | 119 | 43 177 |
Les sociétés exploitant des magasins intégrés ont été reclassées en 2020 en activités abandonnées.
La note 23 de l'annexe aux comptes sociaux de Mr.Bricolage SA relative à ses participations et la note 4 de l'annexe aux comptes consolidés du Groupe relative aux sociétés mises en équivalence, donnent un complément d'informations financières.
En Belgique, la société Mr.Bricolage détient 35 % du capital de la société Prova, centrale belge gérant, au 31 décembre 2020, 44 magasins sous enseigne Mr.Bricolage. Le groupe Prova compte 11 magasins intégrés et 33 magasins adhérents.
Le réseau belge a réalisé un chiffre d'affaires TTC de 177,3 millions d'euros en 2020 en croissance de +22,6 % par rapport à 2019. Le groupe a enregistré un résultat net retraité de 7,7 millions d'euros en 2020, contre 4,6 millions en 2019.
V.G. Transactions avec les parties liées
Les opérations réalisées avec les parties liées sont énoncées au sein de ce rapport dans la note 13 de l'Annexe aux comptes sociaux et dans la note 19.2 de l'Annexe aux comptes consolidés.
VI - ÉVÉNEMENTS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE
Le 29 janvier et le 10 février 2021, le Groupe a signé la résiliation de 2 baux concernant des magasins fermés au cours du 1er semestre 2020. Conformément aux dispositions de la norme IAS 36, les droits d'utilisation correspondant avaient été dépréciés à fin 2019 pour la période commençant à la date probable de fermeture et se terminant à la fin contractuelle des baux. Les dettes locatives correspondantes ont été maintenues au passif du bilan consolidé 2020 pour la valeur de l'engagement connu à la date de clôture des comptes. L'extinction de ces dettes suite à la signature des résiliations en 2021 générera sur la période un résultat positif de 2,5 millions d'euros.
VII - INFORMATIONS RELATIVES À L'ACTIONNARIAT AU 31 DÉCEMBRE 2020
En application des dispositions de l'article L.233-13 du Code de commerce, nous vous signalons l'identité des personnes physiques ou morales connues de la société détenant directement ou indirectement, au 31 décembre 2020, plus de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 33,33 %, 50 %, 66,66 %, 90 % ou 95 % du capital social ou des droits de vote aux Assemblées Générales.
Les informations ci-dessous proviennent du suivi des actionnaires au nominatif au 31 décembre 2020 et font apparaître les actionnaires au porteur ayant déclaré un franchissement de seuils.
Au 31 décembre 2020, la répartition du capital et des droits de vote est la suivante :
31/12/2020
ACTIONNARIAT
Nb d'actions
% du capitalNb total droits de vote
% des droits de vote brutNb de droits de vote exerçable en Assemblée
% des droits de vote réel
SIMB
5 584 225
SIFA SIFI ANPF
493 450
131 894
39 087
Sous Total (I)
6 248 656
53,76% 4,75% 1,27% 0,38% 60,15%
11 168 450
986 900
263 788
78 174
12 497 312
65,95% 5,83% 1,56% 0,46% 73,80%
11 168 450 66,54%
986 900 5,88%
263 788 1,57%
78 174 0,47%
12 497 312 74,46%
Michel Tabur Forcole
332
205 167
Sous Total (II)
205 499
Total Concertiste (III) = (I) + (II)
6 454 155
Auto détention
149 199
Public
3 784 401
NS 1,98% 1,98% 62,13% 1,44% 36,43%
664
410 334
410 998
12 908 310
149 199
3 876 243
NS 2,42% 2,42% 76,22% 0,88% 22,89%
664
NS
410 334 2,44%
410 998 2,44%
12 908 310 76,90%
-
-
3 876 243 23,09%
Dont Keren (1)
501 468
4,83%
501 468
2,96%
501 468 2,99%
Dont Amiral Gestion (2)
1 061 510
10,22%
1 061 510
6,27%
1 061 510 6,32%
Dont FMR LLC (3)
1 136 000
10,94%
1 136 000
6,71%
1 136 000 6,77%
Dont Dimensional Fund Advisor (4)
45 356
0,44%
45 356
0,27%
45 356 0,27%
Dont FCPE Mr.Bricolage (actionnariat salarié)
83 489
Total
10 387 755
0,80% 100%
156 291
16 933 752
0,92% 100%
156 291 0,93%
16 784 553 100,00%
(1) Sur la base de l'information de franchissement de seuil en date du 14 janvier 2019 de la société Keren Finances.
(2) Sur la base de l'information de franchissement de seuil en date du 14 janvier 2020 de la société Amiral Gestion.
(3) Sur la base de l'information de franchissement de seuil en date du 23 janvier 2013 et du 26 juillet 2013 de la société FMR LLC (Fidelity Investissments).
(4) Sur la base de l'information de franchissement de seuil en date du 20 décembre 2019 de la société Dimensional.
NS : Non significatif
VII.A. Modifications de l'actionnariat au cours de l'exercice 2020
Au cours de l'exercice 2020, la société Mr.Bricolage a été destinataire de plusieurs notifications relatives à des franchissements de seuils légaux et statutaires.
Par courrier reçu le 14 janvier 2020, la société par actions simplifiée Amiral Gestion1 (103 rue de Grenelle, 75007 Paris), agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en hausse, le 10 janvier 2020, les seuils de 5 % des droits de vote et 10 % du capital de la société Mr Bricolage et détenir, pour le compte desdits fonds, 1 061 510 actions Mr Bricolage représentant autant de droits de vote, soit 10,22 % du capital et 6,27 % des droits de vote (avis AMF n°220C0183).
Par courrier du 31 août 2020, le FCPE Mr.Bricolage a déclaré à la société avoir franchi à la baisse le seuil de 1 % des droits de vote de la société Mr.Bricolage et détenir 102 914 actions Mr Bricolage et autant de droits de vote.
Par courrier du 28 septembre 2020, le FCPE Mr.Bricolage a déclaré à la société avoir franchi à la baisse le seuil de 1 % des droits de vote de la société Mr.Bricolage et détenir 95 670 actions Mr Bricolage et autant de droits de vote.
VII.B. Action de concert - Expiration du pacte d'actionnaires
Par courrier reçu le 12 avril 2013, l'Autorité des Marchés Financiers a été informée de la dénonciation du pacte d'actionnaires existant entre Monsieur Michel Tabur, Madame Janine Tabur, la Société Civile Patrimoniale et Financière Tabur (SCPFT) et la société Forcole d'une part, les sociétés Dicarol Investissement et Elimel Investissement d'autre part, et les sociétés SIMB, SIFA et SIFI, de troisième part, au résultat de laquelle le pacte est arrivé à expiration le 10 mars 2013 [...] (Avis AMF 213C0466).
Les négociations entreprises entre les parties ont abouti à la décision commune de ne pas conclure un nouveau pacte d'actionnaires. Les parties ont précisé que l'absence de pacte ne remet pas en cause l'action de concert existant entre elles, vis-à-vis de la société Mr.Bricolage (Avis AMF 213C0634).
Le rachat des 2 350 000 actions Mr Bricolage de la famille Tabur par le Groupe ANPF le 8 juillet 2016 ne remet pas en cause l'action de concert existant entre le Groupe ANPF et Monsieur Michel Tabur, nonobstant les cessions réalisées par les membres de sa famille (Avis AMF 216C1385).
VIII - DISPOSITIONS COMPLÉMENTAIRES AU 31 DÉCEMBRE 2020
VIII.A. Engagement de conservation de titres (article 885 I Bis du Code Général des Impôts)
Au 31 décembre 2020, il n'existe aucun engagement de conservation de titres à la connaissance de la société.
VIII.B. Les actions auto-détenues dans le cadre d'un programme de rachat d'actions (L.225-211 alinéa 2 du Code de commerce)
VIII.B.1. Autorisation en cours
La société Mr.Bricolage a renouvelé lors de son Assemblée Générale du 19 mai 2020 l'autorisation conférée au Conseil d'Administration, pour une période de dix-huit mois, de procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Les acquisitions peuvent être effectuées en vue :
• d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Mr Bricolage par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues,
• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,
• d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne entre-prise ou par attribution gratuite d'actions,
• d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglemen-tation en vigueur,
• de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale du 19 mai 2020 dans sa seizième résolution à caractère extraordinaire.
Ces achats d'actions peuvent être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.
La société s'est réservé le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. L'Assemblée a fixé le prix maximum d'achat à 20 € par action, soit un montant total maximum de l'opération de 20 775 510 euros.
VIII.B.2. Bilan du programme au cours de l'exercice 2020
Conformément aux dispositions de l'article L.225-211 alinéa 2 du Code de commerce, il est précisé que la société a procédé, au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2020 :
• pour la période du 1er janvier au 2 mars 2020 : à l'acquisition en bourse de 16 012 actions au cours moyen de 3,819 euros et à la cession en bourse de 19 867 actions au cours moyen de 3,922 euros.
• pour la période du 3 mars au 31 décembre 2020 (date de transfert du contrat de liquidité au sein de la société Louis Capital Market) : à l'acquisition en bourse de 101 418 actions au cours moyen de 5,997 euros et à la cession en bourse de 118 843 actions au cours moyen de 5,784 euros.
en vue de poursuivre l'objectif « animation de la liquidité de l'action Mr Bricolage par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité ».
À la clôture de l'exercice, le nombre des actions inscrites au nom de la société était ainsi de 149 199 actions dont 55 071 actions (soit 0,53 % du capital social) affectées à l'actionnariat salarié, 18 394 actions (soit 0,18 % du capital social) affectées à l'objectif de liquidité et 75 734 actions (soit 0,73 % du capital social) affectées à l'objectif de croissance externe.
Ce nombre d'actions d'une valeur nominale globale de 477 436,80 euros représentait 1,44 % du capital social au 31 décembre 2020. Aucune réallocation d'action à un autre objectif n'a été effectuée au cours de l'exercice.
En 2020, aucun frais de négociation n'a été supporté.
VIII.C. Actions d'autocontrôle, participations croisées, aliénation de participation croisée (Articles L.233-13, L.233-29, L.233-30 et R.233-19 du Code de commerce)
Néant.
VIII.D. État de la participation des salariés au capital de la société Mr.Bricolage au 31 décembre 2020
Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du Code de commerce, il est précisé que les salariés du Groupe, par l'intermédiaire du FCPE Mr Bricolage, détenaient 83 489 actions (0,80 % du capital de la société) au 31 décembre 2020.
VIII.E. Observation du Comité Social Économique (CSE)
Le Comité social et économique n'a émis aucune observation en application des dispositions de l'article L 2312-18 du Code du travail.
VIII.F. Dépenses non déductibles fiscalement
Conformément aux dispositions des articles 39-4 et 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge des dépenses et charges non déductibles du résultat fiscal pour un montant de 58 134 euros.
VIII.G. Activités de recherche et de développement (Article L.232-1 du Code de commerce)
Dans le cadre de ses activités, la société Mr.Bricolage a engagé des frais de recherche et de développement principalement dans le domaine informatique.
ANNEXES
• Tableau des résultats des cinq derniers exercices
• Rapport sur le Gouvernement d'entreprise
VIII.H. Capitaux propres
Il est rappelé que les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2018 ont fait apparaître des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social. L'assemblée générale du 12 juin 2019 avait dans ce cadre décidé de ne pas prononcer la dissolution anticipée de la société, en application de l'article L 225-248 du Code de commerce. Au regard de la situation de la Société telle qu'elle ressort des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020, les capitaux propres demeurent inférieurs à la moitié du capital social.
VIII.I. Injonctions, sanctions prononcées par le Conseil de la Concurrence pour des pratiques anti-concurrentielles (Article L.464-2 du Code de commerce)
Néant.
VIII.J. Opérations des dirigeants et des personnes mentionnées à l'Article L.621-18-2 du Code monétaire et Financier sur les titres de la société
Néant.
Le Conseil d'Administration
Le 10 mars 2021
Résultat des cinq derniers exercices
RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
Date d'arrêté | 31/12/2020 | 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2016 |
Durée de l'exercice (mois) | 12 | 12 12 12 12 |
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE Capital social (en euros)
33 240 816
33 240 816
33 240 816
33 240 816
33 240 816
Nombre d'actions | ||
- ordinaires | 10 387 755 | 10 387 755 10 387 755 10 387 755 10 387 755 |
- à dividende prioritaire | - | - - - - |
Nombre maximum d'actions à créer | ||
- par conversion d'obligations | - | - - - - |
- par droit de souscription | 0 | 0 0 0 0 |
OPÉRATIONS ET RÉSULTATS (en euros)
Chiffre d'affaires hors taxes
Résultat avant impôt, participation, dotations amortissements et provisions
Impôts sur les bénéfices
Participation des salariés
105 497 243 77 840 241
(851 715)
524 482
Dotations amortissements et provisions Résultat net
(2 465 994)
80 244 795
Résultat distribué (1)
0
RÉSULTAT PAR ACTION (en euros)
Résultat après impôt, participation, avant dotations amortissements, provisions
Résultat après impôt, participation, dotations amortissements et provisions
Dividende attribué (1)
7,49 7,72
0
PERSONNEL
Effectif moyen des salariés Masse salariale (en euros)
Sommes versées en avantages sociaux en euros (sécurité sociale, œuvres sociales…)
(12 179 774)
98 844 915
(1 995 583)
321 109
19 577 273
(30 082 574)
0
(1,01)
(2,90)
0
295,08 16 409 241 8 245 384
108 532 184
6 534 662
(3 266 688)
94 561
213 639 564
(203 932 775)
0
0,93
(19,63)
0
334,35 18 042 073 8 762 470
97 791 333 8 307 078
(3 473 214)
206 275
46 923 378
(35 349 361)
6 232 653
1,11 3,08
(3,40) (9,91)
0,60 0,60
369,52 18 333 905 8 902 328
369,52 321,50
15 467 210 7 377 170
(1) pour l'exercice dont les comptes sont soumis à l'Assemblée Générale, les dividendes correspondent à ceux proposés par le Conseil d'Administration.
98 931 146 28 675 801
(3 786 109)
427 628
134 966 847
(102 932 566)
6 232 653
14 785 829 7 052 117
Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, le Conseil se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires la concernant. Il procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
D'une manière générale, le Conseil d'Administration est ainsi amené à :
• examiner les états financiers, approuver le budget annuel et contrôler les moyens mis en œuvre par la société pour s'assurer de la régularité et de la sincérité des comptes sociaux et consolidés ;
• discuter et contrôler l'opportunité des choix stratégiques (budgets, opérations significatives de croissance interne ou externe, désin-vestissements, restructurations hors budget ou hors stratégie annoncée, …) ;
• contrôler la régularité des actes de la Direction Générale ;
• autoriser certaines conventions dans l'intérêt de la société.
I - MODALITÉS D'EXERCICE DE LA DIRECTION GÉNÉRALE
Au cours du Conseil d'Administration du 9 septembre 2015, il a été décidé de dissocier les fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général afin d'assurer une gouvernance plus adaptée au développement du Groupe. Cette dissociation des fonctions répond à la volonté de la société d'accompagner au mieux le développement du Groupe et d'adapter en conséquence son mode d'organisation et de répartition des pouvoirs.
Le Conseil d'Administration, réuni en date du 29 février 2016, a nommé Monsieur Christophe Mistou, Directeur Général de la société à compter du 1er mars 2016.
Christophe Mistou, Directeur Général
Au sein du Groupe Mr.Bricolage et des holdings de contrôle :
• Président des sociétés Brijafra, MB Ouest, Sadef, Thouars Bricolage
• Gérant de la société MB Achères
• Président Directeur Général et administrateur de la société Saint Quentin 02
• Représentant permanent de Mr Bricolage, Présidente de la société Le Club SAS
Hors Groupe : Néant
II - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
II.A. Liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux
À la connaissance de la société, les mandats et fonctions des dirigeants mandataires sociaux et des membres du Conseil d'Administration au 31 décembre 2020 sont les suivants :
Paul Cassignol, administrateur et Président du Conseil d'Administration
Au sein du Groupe Mr.Bricolage et des holdings de contrôle :
• Administrateur & Président Directeur Général ANPF
• Représentant permanent SA ANPF, Présidente SAS SIMB
• Représentant permanent SAS SIMB, Présidente SAS SIFI
• Représentant permanent SA ANPF, Gérante SCA SIFA
• Représentant permanent SA ANPF, Présidente SAS IFOGECO
• Gérant de la SARL ORFOP.
Hors Groupe :
• Président des sociétés Financière KHEOPS, Secel, Secem, Sacam, Cbam et Cassignol Investissement Bricolage
• Gérant des sociétés La Falgadouse, Socadev, Khephren et Secif
• Administrateur au sein de la SA Intersport France
Michel Tabur, administrateur et Vice-Président du Conseil d'Administration
Au sein du Groupe Mr.Bricolage et des holdings de contrôle :
• Néant
Hors Groupe :
• Président des sociétés Forcole, Elimel Investissement, Dicarol Investissement et de la SAS Squero.
Jean-Louis Blanchard, administrateur
Au sein du Groupe Mr.Bricolage et des holdings de contrôle :
• Administrateur de la SA ANPF
• Président et membre du Comité Développement
Hors Groupe :
• Gérant de la SARL Brico Services Argentonnais
• Président de la société Brico Services Saint-Junien
Thierry Blosse, administrateur
Au sein du Groupe Mr.Bricolage et des holdings de contrôle :
• Administrateur de la SA ANPF
• Membre du Comité des rémunérations et du Comité d'audit
Hors Groupe :
• Président du Directoire de la SAS Blosse et Associés
• Président Directeur Général des sociétés Faîtes vous-même, SAS du Dominant, Brico Loisirs Maison
Christine Monier, administratrice indépendante
Au sein du Groupe Mr.Bricolage et des holdings de contrôle :
• Présidente et membre du Comité d'audit
• Membre du Comité des rémunérations
Hors Groupe :
• Membre du Conseil de Surveillance de Riber SA
• Administratrice dans une association de l'ESS : Probono Lab
Françoise Perriolat, administratrice indépendante
Au sein du Groupe Mr.Bricolage et des holdings de contrôle :
• Membre du Comité d'audit
Hors Groupe :
• Néant
Sylvie Moreau, représentant permanent de la SAS SIFI, administrateur
Au sein du Groupe Mr.Bricolage et des holdings de contrôle :
• Néant
Hors Groupe :
• Néant SAS SIFI
Au sein du Groupe Mr.Bricolage et des holdings de contrôle :
• Néant
Hors Groupe :
• Néant
Didier Julien, censeur jusqu'au 19 juin 2020 puis représentant permanent de la SAS SIMB, administrateur
Au sein du Groupe Mr.Bricolage et des holdings de contrôle :
• Administrateur de la SA ANPF
• Président et membre du Comité des rémunérations
Hors Groupe :
• Gérant de la SARL JULIEN CORPORATE,
• Gérant de la SARL LOANE,
• Gérant de la SARL CVDJ,
• Gérant de la SARL WINES & FOOD RETAIL,
• Gérant de la SARL LORIANTO,
• Gérant de la SARL LES COTEAUX SERVICES,
• Gérant de la SARL LORINE LAVAGE,
• Gérant de la SARL DICA DISTRIBUTION.
• Représentant de la société JULIEN CORPORATE, Présidente de CALODIAN DISTRIBUTION,
• Représentant de la société JULIEN CORPORATE, Présidente de DCJ DISTRIBUTION,
• Représentant de la société JULIEN CORPORATE, Présidente de CATHYDIS,
• Représentant de la société LOANE, Présidente de BRIC ANTOINE CHERBOURG.
SAS SIMB
Au sein du Groupe Mr.Bricolage et des holdings de contrôle :
• Président de la SAS SIFI
Hors Groupe :
• Néant
David Simon, censeur depuis le 19 juin 2020
Au sein du Groupe Mr.Bricolage et des holdings de contrôle :
• Administrateur de la SA ANPF
Hors Groupe :
• Président de la SAS DS HOLDING,
• Président de la SAS JMCX,
• Président de la SAS BRICO CALADE,
• Président de la SAS BRICO VIENNE
Le récapitulatif des changements intervenus dans la composition du Conseil au cours de l'exercice 2020 figure ci-dessous :
• Conseil d'Administration du 26 mars 2020 :
- Sortie du champ d'application du régime légal de la représen-tation des salariés au Conseil. Prise d'acte de la fin de mandat d'administrateur représentant les salariés de Laurent Boutet à l'issue du Conseil.
• Conseil d'Administration du 19 juin 2020 :
- Prise d'acte de la démission de Monsieur Bernard Désérable de son mandat de représentant permanent de la SAS SIMB.
- Nomination de Monsieur Didier Julien en qualité de représentant permanent de la SAS SIMB.
- Nomination de Monsieur David Simon en qualité de censeur.
II.B. Représentation des femmes et des hommes au sein du Conseil
Au 31 décembre 2020, la société respecte les dispositions légales en matière de parité applicables à savoir un écart de 2 maximum entre le nombre de membres de chaque sexe (3 administratrices dont 2 indépendantes, 5 administrateurs).
III - CONVENTIONS INTERVENUES, DIRECTEMENT OU PAR PERSONNE INTERPOSÉE, ENTRE UN MANDATAIRE SOCIAL OU UN ACTIONNAIRE DISPOSANT D'UNE FRACTION DES DROITS DE VOTE SUPÉRIEURE A 10 % ET UNE SOCIÉTÉ CONTRÔLÉE AU SENS DE L.233-3 C.COM
Néant.
IV - TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS ET AUTORISATIONS EN COURS DE VALIDITÉ AU 31 DÉCEMBRE 2020 ACCORDÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL (ARTICLE L.225-37-4 DU CODE DE COMMERCE)
Nature de la délégation et/ou de l'autorisation
AGE
Échéance (5)
Délégation pour augmenter le capital par incorporation des réserves, primes, bénéfices
Autorisation donnée au Conseil d'Administration pour augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou valeurs mobilières
12/06/2019 Résolution n°18 12/06/2019 Résolution n°24
Valable pendant 26 mois à compter du jour de ladite AGE : soit jusqu'au 11/08/2021
Validité pendant 26 mois à compter de ladite AGE soit jusqu'au 11/08/2021
Délégation pour procéder à l'émission d'actions et/ou valeurs mobilières avec suppression du DPS par offre au public (1)
19/05/2020 Résolution n°7
Valable pendant 26 mois à compter du jour de ladite AGE : soit jusqu'au 18/07/2022
Délégation pour procéder à l'émission d'actions et/ou valeurs mobilières avec suppression du DPS par placement privé (1)
19/05/2020 Résolution n°8
Valable pendant 26 mois à compter du jour de ladite AGE : soit jusqu'au 18/07/2022
Délégation pour procéder à l'émission d'actions et/ou valeurs mobilières avec suppression du DPS au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (2)
19/05/2020 Résolution n°9
Valable pendant 18 mois à compter du jour de ladite AGE : soit jusqu'au 18/11/2021
Délégation pour procéder à l'émission d'actions ordinaires ou valeurs mobilières avec maintien du DPS (réservée aux actionnaires)
12/06/2019 Résolution n°19
Valable pendant 26 mois à compter du jour de ladite AGE soit jusqu'au 11/08/2021
Délégation d' augmentation de capital avec suppression du DPS 19/05/2020
au profit des adhérents d'un PEE (3)
Autorisation donnée au Conseil d'Administration d'attribuerRésolution n°11 12/06/2019
Validité pendant 26 mois à compter de ladite AGE soit jusqu'au 18/07/2022
gratuitement des actions aux salariés et/ou mandataires sociaux Résolution n°26
Validité pendant 38 mois à compter de la dite AGE soit jusqu'au 11/08/2022
Autorisation donnée au Conseil d'Administration d'octroyer des options de souscription et/ou d'achat d'actions aux salariés (et/ ou certains mandataires sociaux) (4)
19/05/2020 Résolution n°12
Validité pendant 38 mois à compter de ladite AGE soit jusqu'au 18/06/2023
*Plafonds communs
1) Conformément aux dispositions de l'article L 225-136 2° du Code de commerce, la somme revenant, ou devant revenir, à la Société, sera fixée par le Conseil d'Administration pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence (à l'exception des offres au public mentionnées à l'article L. 411- 2-1 du Code monétaire et financier), et ne pourra être inférieure à la moyenne de 5 cours consécutifs cotés de l'action choisis parmi les 30 dernières séances de bourse précédentes la fixation du prix d'émission éventuellement diminué d'une décote maximale de 10 %.
(2) Conformément aux dispositions du II de L. 225-138 du Code de commerce, la somme revenant, ou devant revenir, à la Société, sera fixée par le Conseil d'Administration pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence et ne pourra être inférieur à la moyenne de 5 cours consécutifs cotés de l'action choisis parmi les 30 dernières séances de bourse précédentes la fixation du prix d'émission éventuellement diminué d'une décote maximale de 10 %.
(3) Le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l'article L. 3332-20 du Code du travail. Le Conseil a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d'arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des Commissaires aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l'avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d'autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués.
Montant autorisé
Augmentations réalisées les années précédentes
4 000 000 €
Montant nominal global maximum des actions susceptibles d'être émises : 10 % du capital social au jour de l'AGEMontant nominal global maximum des actions susceptibles d'être émises : 12 000 000 €*. Montant nominal des titres de créances maximum susceptibles d'être émis : 75 000 000 €
Montant nominal global maximum des actions susceptibles d'être émises : 12 000 000 €*
(et 20 % du capital par an)
Montant nominal des titres de créances maximum susceptibles d'être émis : 75 000 000 €
Montant nominal global maximum des actions susceptibles d'être émises : 12 000 000 €* Montant nominal des titres de créances maximum susceptibles d'être émis : 75 000 000 €
Montant nominal global maximum des actions susceptibles d'être émises : 12 000 000 €. Montant nominal des titres de créances maximum susceptibles d'être émis : 75 000 000 €
Montant nominal maximal de l'augmentation de capital : 680 000 €
Montant maximum de 2 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d'Administration
Montant maximum de 2 % du capital social au jour de l'AGE
Augmentations réalisées en 2020
Montant résiduel au 31 décembre 2020
/
/
/
/
/
/
/
/
/
/
4 000 000 €
/
10 % du capital social
/Montant nominal global maximum des actions susceptibles d'être émises : 12 000 000 €
Montant nominal des titres de créances : 75 000 000 €
/
Montant nominal global maximum des actions susceptibles d'être émises : 12 000 000 €
Montant nominal des titres de créances : 75 000 000 €
/
Montant nominal global maximum des actions susceptibles d'être émises : 12 000 000 €
Montant nominal des titres de créances : 75 000 000 €
/
Montant nominal global maximum des actions susceptibles d'être émises : 12 000 000 €
Montant nominal des titres de créances : 75 000 000 €
/
680 000 €
/
2 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d'Administration
/
2 % du capital social au jour de l'AG
(4) L'Assemblée Générale du 19 mai 2020 a décidé que le prix de souscription et/ou d'achat des actions par les bénéficiaires serait fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d'Administration conformément aux dispositions de l'article L. 225-177 alinéa 4 du Code de commerce. Le prix de souscription est déterminé conformément aux méthodes objectives retenues en matière d'évaluation d'actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activité de l'entreprise. Ces critères sont appréciés le cas échéant sur une base consolidée ou, à défaut, en tenant compte des éléments financiers issus des filiales significatives. À défaut, le prix de souscription est déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l'actif net réévalué, calculé d'après le bilan le plus récent (article L.225-177 du Code de commerce).
Le Conseil d'Administration
Le 10 mars 2021
Rapport spécial des Commissaires aux comptes
sur les conventions réglementées - Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
À l'Assemblée Générale de la société Mr.Bricolage S.A.,
En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'Assemblée Générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission.
CONVENTIONS SOUMISES À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Conventions autorisées au cours de l'exercice écoulé
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.
CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par l'Assemblée Générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Paris La Défense, le 19 mars 2021 Les Commissaires aux comptes
KPMG Audit
Deloitte & Associés
Département de KPMG S.A.
Jean-Marc Discours
Pierre Marie Martin
Associé
Associé
Notes
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Comptes
consolidés
États financiers consolidés 28
Principes comptables et méthodes d'évaluation en IFRS 32
Annexe aux comptes consolidés 36
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 72
Bilan consolidé
En milliers d'euros
Passifs non courants
Provisions pour retraite et autres avantages assimilés Autres passifs non courants
Impôts différés
Passifs financiers courants Dettes locatives part courante Provisions part courante Fournisseurs
Dettes d'impôt sur les sociétés Autres passifs courants
Passifs classés en activités abandonnées Passifs courants
Total passifs et capitaux propres
Notes | 31/12/2020 | 31/12/2019 (1) | |
Goodwill | 1 | 125 596 | 125 597 |
Immobilisations incorporelles | 2 | 13 926 | 18 531 |
Immobilisations corporelles | 3 | 5 282 | 6 880 |
Droits d'utilisation | 3 | 9 933 | 11 436 |
Participations dans les entreprises associées | 4 | 10 379 | 8 048 |
Actifs financiers non courants | 5 | 2 118 | 3 087 |
Impôts différés | 6 | 2 164 | 125 |
Actifs non courants | 169 398 | 173 704 | |
Stocks | 7 | 31 202 | 28 987 |
Clients | 8 | 78 725 | 57 439 |
Actifs financiers courants | 5 | 3 846 | 3 711 |
Créances d'impôt sur les sociétés | 6/9 | 89 | 47 |
Autres actifs courants | 9 | 25 243 | 26 076 |
Trésorerie et équivalents | 10 | 39 172 | 34 248 |
Actifs classés en activités abandonnées | 25 | 13 123 | 42 148 |
Actifs courants | 191 399 | 192 656 | |
Total actifs | 360 797 | 366 360 | |
Notes | 31/12/2020 | 31/12/2019 (1) | |
11 | 33 241 | 33 241 | |
11 | 13 778 | 13 778 | |
(22 524) | 4 626 | ||
17 585 | (26 378) | ||
42 080 | 25 267 | ||
27 | (315) | ||
42 107 | 24 951 | ||
12 | 116 432 | 112 529 | |
12 | 6 741 | 8 222 | |
13 | 0 | 0 | |
14 | 3 877 | 3 268 | |
15 | 0 | 1 831 | |
6 | 0 | 0 | |
127 050 | 125 850 | ||
12 | 3 351 | 3 440 | |
12 | 2 797 | 2 746 | |
13/14 | 5 999 | 3 805 | |
15 | 42 532 | 54 905 | |
6/15 | 2 388 | 1 601 | |
15 | 107 897 | 96 615 | |
25 | 26 677 | 52 447 | |
191 641 | 215 559 | ||
360 797 | 366 360 |
ACTIF
Capital
Primes liées au capital Réserves
PASSIF
Résultat
Capitaux propres (part du Groupe)
Intérêts minoritaires
Capitaux propres
Emprunts
Dettes locatives part non courante Provisions part non courante
(1) Le bilan consolidé 2019 a été retraité conformément aux dispositions de la norme IFRS 5.
État du résultat global
En milliers d'euros
Produits des activités ordinaires
Notes
16
Résultat opérationnel courant
Autres produits et charges opérationnels courants 17
Amortissements et dépréciations 13/17
Impôts et taxes 17
Charges de personnel 24
Charges externes 17
Marchandises et matières consommées 17
(164 149) | (160 645) | (137 230) |
(39 338) | (41 673) | (40 538) |
(34 086) | (32 766) | (39 377) |
(1 697) | (1 643) | (2 482) |
(13 695) | (12 156) | (16 160) |
364 | 96 | 66 |
22 009 | 16 528 | 11 392 |
Autres produits et charges opérationnels non courants Résultat opérationnel
Charges d'intérêt sur emprunts Produits de trésorerie
Coût de l'endettement financier Autres charges financières Autres produits financiers
Autres charges/produits financiers nets Résultat financier
31/12/2020
31/12/2019 retraité (1)
274 611
265 315
17
31/12/2019 publié 247 113
17
(312)
(3 470)
17
(20 975)
21 698
13 058
(9 583)
(5 020)
(5 040)
1
19
(5 018)
(150)
127
(5 021)
(679)
176
(24)
(503)
18
(5 541)
19
(5 522)
(1 446)
468
(978)
(5 042)
(5 524)
(6 500)Quote-part dans le résultat net des entités associées 4Résultat avant impôt des activités maintenues
2 756 | 1 042 | 1 042 |
19 412 | 8 576 | (15 041) |
Impôts sur les résultats 6Résultat après impôt des activités maintenues
(1 376) | (1 558) | (1 037) |
18 036 | 7 018 | (16 078) |
Résultat relatif aux activités abandonnées ou en cours de cession 25
Impôts sur le résultat relatif aux activités abandonnées ou en cours de cession 6/25
Résultat après impôt des activités abandonnées
Résultat de l'exercice
- dont quote-part du Groupe
- dont quote-part des minoritaires
17 734
(302) | (33 112) | (10 270) |
0 | (254) | 0 |
(302) | (33 366) | (10 270) |
(26 348) | (26 348) |
17 585
(26 378)
149
(26 378)
30
30
Résultat net (part du Groupe) par action en euros 22 Résultat net (part du Groupe) dilué par action en euros
Résultat net (part du Groupe) par action en euros des activités maintenues 22
Résultat net (part du Groupe) dilué par action en euros des activités maintenues 22 Résultat de l'exercice
1,72
1,72
1,75
1,75
(2,58) (2,58)
(2,58) (2,58)
0,68 (1,58)
0,68 (1,58)
17 734
(26 348)
(26 348)Gains et pertes actuariels sur avantages du Personnel (IAS 19 révisée)
Impôts nets sur opérations en capitaux propres non recyclables en résultat net Éléments non recyclables en résultat net
Réserves recyclables de couverture Autres
Impôts sur les autres éléments du résultat global Éléments recyclables en résultat net
14
(485)
128
(151) (151)
(38) (38)
(357)
(189) (189)
66
0
(19)
(495) (495)
(26) (26)
163 163
47
(358) (358)
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres
(310)
(547) (547)
Produits et charges nets comptabilisés
- dont quote-part du Groupe
- dont quote-part des minoritaires
(1) Le résultat consolidé 2019 a été retraité conformément aux dispositions de la norme IFRS 5
17 424
17 275
(26 895) (26 925)
(26 895) (26 925)
149
30
30
Variation des capitaux propres consolidés
Capitaux propres au 31/12/2018
33 241
69 238
(1 940)
209
(48 498)
52 250
(345)
51 905
Dividendes versés Affectation de résultat
Total transactions avec les actionnairesRésultat net de la période Variation de juste valeur des instruments financiers dérivés Variation écarts actuariels Autres variations
Résultat Global de la période
Variation des actions propres Capitaux propres au 31/12/2019
-
-
- -
- -
- (55 460)
- 55 460
0 - - - - 0 - 33 241
(55 460)
0 - 0
0 - 0
0 - - - - 0 130 (1 811)
0
- - - - 0 - 13 778
- (332)
- -
(332)
- (122)
55 460
(26 378)
-
(189)
(26)
(26 593)
(188) (19 820)
0
0 0
(26 378)
30
(26 348)
(332)
- (332)
(189)
- (189)
(26)
- (26)
(26 925)
30
(26 895)
(59) 25 267
- (315)
(59) 24 951
Capitaux propres au 31/12/2019
33 241
13 778
(1 811)
(122)
(19 820)
25 267
(315)
24 951
Dividendes versés
Affectation de résultat
Total transactions avec les actionnaires
Résultat net de la période
Variation de juste valeur des instruments financiers dérivés Variation écarts actuariels Résultat Global de la période
Variation des actions propres Autres variations
Capitaux propres au 31/12/2020
- - 0 - - - 0 - - 33 241
- - 0 - - - 0 - - 13 778
- - 0 - - - 0 65 - (1 746)
- - 0 - 47 - 47 - - (75)
- - 0 17 585 -
(357) 17 228
31 (559) (3 119)
0 - 0
0 - 0
0
0 0
17 585 47
149 -
17 734
47
(357)
- (357)
17 275
149
17 424
42 080
96 (559)
- 194 27
96 (365) 42 107
Tableau des flux de trésorerie consolidés
Conformément à la norme IAS 7 « Tableau des flux de trésorerie », la trésorerie figurant dans le tableau des flux de trésorerie consolidés, comprend les disponibilités et les placements à court terme, liquides et facilement convertibles en un montant déterminable de trésorerie. Les découverts bancaires non assimilables à un financement sont également inclus dans la trésorerie. Les placements dans des actions cotées, les placements à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée et les comptes bancaires faisant l'objet de restrictions (comptes bloqués) autres que celles liées à des réglementations propres à certains pays ou secteurs d'activité (contrôle des changes,…) sont exclus de la trésorerie du tableau des flux de trésorerie.
En milliers d'euros
Notes
31/12/2020
31/12/2019 (1)
Résultat des activités maintenues
18 036
7 018
Part dans les résultats nets des entreprises associées nette des dividendes reçus Dotations nettes aux amortissements, provisions et dépréciations
(2 651)
(937)
9 353
7 695
Dotations et dépréciations des droits d'utilisation
3 027
3 364
Profits nets sur cessions d'éléments d'actifs
(261)
(262)Charges d'impôts différés 6
(1 930)
(1 260)
Charges d'impôts exigibles 6 Charges d'intérêts nettes des produits de trésorerie
(17 823)
3 326
5 018
5 069
Autres produits et charges sans contrepartie en trésorerie Marge brute d'autofinancement
44
651
Variation des stocks 7
12 812(2 214)
24 664 5 746
Variation des clients 8
Variation des fournisseurs 15
Variation nette des autres actifs et passifs liés à l'activité 9/15
Variation du besoin en fonds de roulement
Charges d'impôts exigibles 6
Variation nette de la dette d'impôt exigible 6
Charges d'impôt courant décaissées
Flux de trésorerie des activités non maintenues (a) Flux de trésorerie sur activité (b)
(19 617) | (4 148) |
(12 879) | 3 807 |
9 037 | (5 437) |
(25 673) | (32) |
17 823 | (3 326) |
2 595 | 1 615 |
20 418 | (1 711) |
(1 994) | 715 |
5 563
23 635
Acquisition d'immobilisations incorporelles 2
Acquisition d'immobilisations corporelles 3
Variation des dettes sur immobilisations 15
Cession de titres de participation non consolidés 5
Cession d'immobilisations incorporelles 2
Cession d'immobilisations corporelles 3
Cession d'autres immobilisations financières 5
Variation nette des prêts et créances 5
Flux de trésorerie des activités non maintenues (a)
Flux de trésorerie sur investissement
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère Acquisition de titres d'entités déjà contrôlées Acquisition d'actions propres
Cession d'actions propres
Encaissement de nouveaux emprunts bancaires Remboursement des emprunts bancaires Remboursement des dettes locatives
Charges d'intérêts décaissées nettes des produits de trésorerie Variation nette des autres actifs et passifs financiers
Flux de trésorerie des activités non maintenues (a) Flux de trésorerie sur financement
0 | |
(365) | |
11 | (669) |
11 | 734 |
12 | 0 |
12 | 0 |
12 | |
18 | |
6 94611
0 | |
0 | |
(138) | |
268 | |
21 084 | |
(5 000) | |
(2 969) | (2 934) |
(1 007) | (2 220) |
(125) | 392 |
(3 185) | (13 779) |
(1 602) | (2 780) |
(739) | (291) |
(233) | (214) |
236 | 0 |
0 | 0 |
1 765 | 0 |
1 207 | 800 |
(38) | (286) |
6 350 | 15 628 |
12 856
(7 587)
Variation de trésorerie
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture
4 9221010
31 250 36 172
(2 327) 34 164 (2 914) 31 250
(1) Le tableau des flux de trésorerie consolidé 2019 a été retraité conformément aux dispositions de la norme IFRS 5.
(a) Voir note 23 « Activités abandonnées ».
(b) L'exploitation a bénéficié sur la période d'une forte activité commerciale que la hausse du besoin en fonds de roulement est venue neutralisée en partie. Cette hausse est liée notamment à la reconstitution des stocks en entrepôts pour faire face à une demande plus importante des magasins et à la prise en compte à la clôture d'un niveau de factures à établir au titre des marges arrières reflétant le niveau d'activité de la période.
En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les états financiers consolidés du Groupe Mr Bricolage, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, sont préparés conformément aux normes comptables internationales telles que publiées par l'IASB et approuvées par l'Union Européenne au 31 décembre 2020. Ces normes internationales comprennent les normes IAS (International Accounting Standards), IFRS (International Financial Reporting Standards) et les interprétations (SIC et IFRIC).
I - PRINCIPES GÉNÉRAUX
Toutes les sociétés consolidées et associées arrêtent leurs comptes annuels au 31 décembre.
Les états financiers ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 10 mars 2021 et seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale qui se tiendra le 21 avril 2021.
Les principes comptables généraux présentés ci-après s'appliquent à l'ensemble des comptes consolidés. Les principes spécifiques sont présentés dans les notes correspondantes des comptes consolidés. Ils ont été appliqués de manière uniforme par les entités du Groupe et d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés.
Les comptes 2020 sont marqués par la poursuite de la mise en œuvre du plan stratégique REBOND lancé fin 2016. Les principaux faits marquants concernant ce plan sur la période sont détaillés au §.II.
Conformément aux dispositions de la norme IFRS 5 relative au traitement des activités abandonnées :
• le résultat des magasins cédés ou fermés en 2020 et des filiales détenant des actifs immobiliers associés a été reclassé sur une ligne distincte du compte de résultat ;
• les actifs et les passifs concernés ont fait l'objet de reclassement sur des lignes distinctes du bilan ;
• le tableau des flux de trésorerie présente de manière distincte les flux de trésorerie au titre des activités maintenues et les flux de trésorerie des activités abandonnées.
• Ces reclassements ont été opérés tant sur les données de la période que sur les données de la période comparative des états financiers et des notes de l'annexe des comptes.
Contexte d'arrêté des comptes et continuité d'exploitation
Le 13 décembre 2018, le Groupe a annoncé l'accélération de la mise en œuvre du plan REBOND initié fin 2016 prévoyant son recentrage sur l'activité Services Aux Réseaux et la cession de l'intégralité du parc de magasins intégrés. Le plan de cession arrive désormais à son terme avec la cession du dernier magasin intervenue le 20 juillet 2020. Par ailleurs, l'accord signé le 16 octobre 2019 avec la totalité des prêteurs a permis la bonne exécution du plan stratégique REBOND.
Sur la base des estimations dont il dispose, en particulier la finalisation du plan de cession sur 2020, le réaménagement de la dette réalisé en 2019 avec l'ensemble des partenaires bancaires, le plan de trésorerie réactualisé tenant compte des impacts de la crise sanitaire sur l'activité du Groupe, des très belles performances enregistrées par l'ensemble du réseau depuis le second trimestre et de la mise enplace dès 2021 d'un nouveau rythme de reversement des RFA aux adhérents mieux adapté aux capacités financières du Groupe, le Conseil d'Administration considère que la société sera en mesure de faire face à ses besoins de financement au cours des 12 mois à venir. En conséquence, le Conseil d'Administration a estimé que la convention comptable de continuité d'exploitation est applicable pour l'arrêté des comptes au 31 décembre 2020.
Nouvelles normes
Les nouvelles normes, interprétations et amendements de normes tels qu'adoptés par l'Union Européenne et qui sont entrés en vigueur au 1er janvier 2020 n'ont pas eu d'impact significatif sur les états financiers au 31 décembre 2020.
Les informations financières sont données, sauf indication contraire, en milliers d'euros.
II - FAITS MARQUANTS
Impacts liés à la COVID-19
Dès le début de la crise sanitaire, les objectifs de la Direction du Groupe ont été la protection des salariés et des clients et la préservation des capacités financières de l'entreprise. Dans ce cadre, les décisions suivantes ont été prises : mise en place des mesures barrières, fermeture des magasins intégrés restant à céder ou pour lesquels aucune solution de reprise n'avait été trouvée, mise en activité partielle de la majorité des effectifs du Groupe et recours au télétravail pour les fonctions supports clés, report des échéances sociales conformément aux dispositions gouvernementales, suppression des déplacements et mise en place d'un plan d'économie. Au cours de cette période, le Groupe a développé fortement ses ventes digitales.
Par la suite, le Groupe a acté la fermeture définitive des 5 magasins n'ayant pas retrouvé de repreneurs et a rouvert les autres magasins destinés à être cédés. Dans le même temps, le Groupe a été amené à réviser les outils et méthodes du site marchand.
Les principaux impacts constatés par le Groupe sont les suivants :
• Le chiffre d'affaires de l'ensemble du réseau s'est dégradé forte-ment les 4 premières semaines du confinement. Un rattrapage a été constaté à compter de fin avril tant au niveau du réseau que des ventes des entrepôts logistiques. Ainsi, le réseau Mr Bricolage en France hors Dom-Tom a progressé de +12.6 % à magasins comparables sur l'année 2020 (contre -0.4 % en 2019). Les magasins à l'étranger enregistrent une évolution de +14.5 % à magasins comparables sur l'année 2020 (contre +4.2 % en 2019) alors que les magasins situés dans les Dom-Tom qui avaient vécu une situation beaucoup plus compliquée au 1er semestre finissent l'année sur une progression de +3.9 % (contre +6.2 % en 2019). Ces évolutions sont imputables en partie à la crise sanitaire mais également aux efforts réalisés par l'enseigne pour se transformer.
• Le résultat de la période bénéficie de l'effet positif des aides rela-tives à l'activité partielle et de revenus satisfaisants sur la période. En contrepartie, les pertes concernant les derniers magasins intégrés se sont accrues au-delà des prévisions initiales. Enfin la Direction a mis en place un plan d'économie visant à réduire de 2/3
les montants alloués aux investissements en mettant en sommeil plusieurs projets jugés non prioritaires dans le contexte actuel. Les frais de fonctionnement ont été réduits sur la période, notamment les frais de déplacements, les honoraires et les dépenses de publicité.
• Les stocks des entrepôts logistiques ont augmenté pendant la période par rapport à l'année dernière à la même période pour accompagner l'évolution du réseau.
• La trésorerie a été affectée au début de la crise puis a bénéficié du redémarrage de l'activité commerciale. Toutefois, la facturation contractuelle des marges arrières de la période est établie sur base d'un budget n'ayant pas intégré une telle évolution de l'activité. Cette situation conduira le Groupe à encaisser sur le 1er semestre 2021 des régularisations importantes au titre des marges arrières dues pour l'exercice 2020.
• Le Groupe a procédé à la mise en œuvre au 31 décembre 2020 d'un test de dépréciation de son goodwil. Cependant, la pandémie n'a pas été considérée pour autant comme un indice de perte de valeur pour le Groupe. Sur base des résultats obtenus, aucune dépréciation n'est à constater à ce titre dans les comptes annuels.
Autres faits marquants
Les principaux faits marquants pour la période sont les suivants :
• Le 24 mars 2020, les titres de Mr Bricolage SA ont été transférés sur le marché Euronext Growth.
• Le Groupe a finalisé le volet du plan stratégique REBOND lancé fin 2016 portant sur la cession des magasins intégrés.
- 7 magasins intégrés ont été cédés en 2020 portant le nombre de cessions à 60 : 50 à des adhérents-entrepreneurs et 10 à des entrepreneurs extérieurs au Groupe,
- Le magasin d'Orléans a été fermé en janvier 2020 et 4 autres magasins (Brive-Mazaud, La-Roche-sur-Yon, Lexy, Montereau) ont été fermés le 16 mars 2020 au début de la crise sanitaire.
- Les actifs immobiliers des magasins Mende, Coulommiers, Laroque des Albères et Cosne d'Allier ainsi que les bureaux situés à Paris 19 ont été cédés au cours de la période.
• Évolution du réseau
- Au cours de la période, 20 nouveaux points de vente ont rejoint l'enseigne Mr Bricolage (incluant 14 ralliements) alors que 11 magasins sont sortis du réseau (incluant 6 magasins intégrés cédés à des entrepreneurs extérieurs ou fermés dans le cadre du plan REBOND).
- Le nouveau concept continue à être déployé au sein du réseau Mr Bricolage. À fin décembre 2020, il a été mis en place dans 25 magasins.
- L'enseigne Les Briconautes a ouvert 5 nouveaux points de vente en 2020 alors qu'un magasin est passé sous enseigne Mr Bricolage. Au cours de la même période, les affiliations à la centrale Le Club ont évolué fortement (83 ouvertures contre 19 fermetures) : il s'agit principalement de magasins cherchant à développer une offre complémentaire dans le secteur du bricolage et du jardinage.
III - RECOURS AUX ESTIMATIONS
La préparation des états financiers selon les normes IFRS nécessite de la part de la Direction d'effectuer des estimations, d'exercer un jugement et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges.
Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources.
Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.
Les informations sur les principales hypothèses relatives aux estimations et les jugements exercés dans l'application des méthodes comptables, dont l'effet sur les montants comptabilisés dans les états financiers est significatif, sont décrites dans les notes 1 Goodwill, 2 Immobilisations incorporelles, 3 Immobilisations corporelles, 5 Actifs financiers, 6 Impôts sur le résultat, 12 Passifs financiers, 13 Provisions, 14 Provision pour engagements de retraite et autres avantages assimilés, 16 Revenus des activités ordinaires, 19 Transactions avec les parties liées, 21 Engagements hors bilan, actifs et passifs éventuels.
IV - MÉTHODES DE CONSOLIDATION
Les sociétés contrôlées directement ou indirectement par le Groupe sont consolidées en intégration globale. Indépendamment du pourcentage de participation détenu, la notion de contrôle représente le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une société affiliée afin d'obtenir des avantages de ses activités. Les intérêts des actionnaires minoritaires sont présentés au bilan dans une catégorie distincte des capitaux propres.
Conformément aux dispositions des normes IFRS 10 et 11, les co-entreprises dans lesquelles le Groupe partage le contrôle avec un co-entrepreneur et les sociétés associées dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable font l'objet d'une analyse multi-critères tenant compte notamment de la capacité du Groupe à exercer des droits de vote potentiels et de son exposition financière. L'analyse permet de démontrer l'existence ou non du contrôle sur les entités concernées. Les sociétés nouvellement acquises sont consolidées, dès la date effective de transfert de contrôle au Groupe, selon la méthode de l'acquisition décrite dans la norme IFRS 3 révisée.
Les sociétés ne sont plus consolidées à partir de leur date de cession ou de la date de perte de contrôle ou d'influence notable. Les participations dans des entités dans lesquelles le Groupe a cessé d'exercer une influence notable, ou un contrôle conjoint, ne sont plus consolidées à partir de cette date et sont évaluées à leur juste valeur à la date de sortie de périmètre. Les transactions et les résultats inter-sociétés sont annulés.
V - PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION
Les comptes consolidés comprennent ceux de Mr Bricolage SA, de ses filiales et de ses sociétés associées. Cet ensemble forme le Groupe Mr Bricolage. La liste des sociétés du périmètre figure en note 25.
Les variations de périmètre, au cours de la période, concerne :
• Brico Partner 86 (sous-groupe détenu à hauteur de 49 % par Mr Bricolage SA) : cession de la participation en juin 2020,
• Brico Partner 07 (sous-groupe détenu à hauteur de 49 % par Mr Bricolage SA) : cession de la participation en juillet 2020,
• A.Barbaud et Cie SA (détenue à 100 %) : fusion par Transmission Universel de Patrimoine au profit de Mr.Bricolage SA en janvier 2020 puis au 2nd semestre 2020, fusion par Transmission Universelle de Patrimoine de 11 sociétés dont la liste figure en note 25.3. Ces opérations n'ont pas eu d'impact dans les comptes consolidés.
• G.CT.I. : liquidation amiable de la société en décembre 2020.
À l'issue de ces opérations, 19 sociétés sont consolidées par intégration globale contre 32 sociétés en 2019.
L'incidence des variations de périmètre sur les postes du bilan consolidé, lorsqu'elle est significative, fait l'objet d'une mention dans chacune des notes concernées de l'annexe aux comptes consolidés.
VI - CONVERSION EN MONNAIES ÉTRANGÈRES
VI.1. Comptabilisation des opérations en monnaies étrangères
Dans les sociétés du Groupe, les transactions en monnaies étrangères sont converties au cours de change en vigueur au moment où elles sont effectuées. Les actifs et les passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis aux cours de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change qui résultent des opérations précitées sont inscrites dans l'état du résultat global.
Par exception à ce principe, les écarts de change relatifs à un élément monétaire qui en substance fait partie intégrante de l'investissement net d'une entité dans une entité étrangère sont inscrits en capitaux propres dans un poste « écart de conversion » jusqu'à la sortie de cet investissement net, date à laquelle ils sont comptabilisés dans l'état du résultat global.
VI.2. Conversion des états financiers des sociétés étrangères
Lors de la consolidation, les actifs et passifs des sociétés du Groupe exprimés en monnaies étrangères sont convertis en euros au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les postes de l'état du résultat global sont convertis en euros au cours de change moyen de la période ou au cours de change en vigueur à la date de la transaction pour les transactions significatives.
Les différences de change qui surviennent lors de la conversion des actifs nets du Groupe par rapport au cours de l'exercice précédent, de même que les différences qui surviennent lors de la conversion au cours de fin d'année des résultats calculés au cours moyen ou effectif, sont imputées directement en capitaux propres dans un poste « écart de conversion ». Lors de la cession des sociétés étrangères, les écarts de conversion s'y rattachant sont recyclés dans l'état du résultat global.
VII - SECTEURS OPÉRATIONNELS
Conformément à la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », l'information sectorielle présentée est établie sur la base des données de gestion interne utilisées pour l'analyse de la performance des activités et l'allocation des ressources par le Directeur Général, principal décideur opérationnel du Groupe.
Un secteur opérationnel est une composante du Groupe qui est engagée dans des activités susceptibles de lui faire percevoir des produits et supporter des charges, dont les résultats opérationnels sont régulièrement analysés par le principal décideur et pour laquelle des informations distinctes sont disponibles.
Au 31 décembre 2020, le Groupe ne compte plus que l'activité « Services Aux Réseaux » constituée des services rendus aux adhérents par la société Mr.Bricolage ainsi que par les sociétés MB LOG, Le Club, MBI, MB Finances (cette dernière arrêtant son activité au 31 décembre 2020).
Suite au reclassement de l'activité magasins intégrés en activité abandonnée et à l'arrêt du site « Le Jardin de Catherine » intervenu fin 2019, le secteur « Commerces » n'est plus présenté à compter de 2020.
Notes
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NOTE 1 - GOODWILL
Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en utilisant la méthode de l'acquisition. Ainsi, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de la société acquise sont comptabilisés à leur juste valeur à la date de l'acquisition.
Le goodwill représente la différence entre :
• la juste valeur de la contrepartie transférée intégrant les complé-ments de prix éventuels, augmentée du montant des intérêts minoritaires dans l'entreprise acquise, et
• la part du Groupe dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables de l'entité acquise, à la date d'acquisition. Si cette différence est positive, l'écart est reconnu comme un actif et inscrit au bilan dans la rubrique « goodwill ». Le goodwill relatif aux acquisitions d'entreprises associées est inscrit au bilan sur la ligne « Participations dans les entreprises associées ». Si cette différence est négative, l'écart est immédiatement comptabilisé en résultat.
Le goodwill « Services Aux Réseaux » comprend le coût historique du fonds de commerce représentant l'activité Centrale de Mr.Bricolage d'une part, et le goodwill correspondant aux activités de services aux réseaux dégagé lors des opérations de croissance externe, d'autre part.
Le goodwill « Commerces » correspondait à l'activité dédiée à l'exploitation des magasins détenus en propre. À fin 2018, le Groupe avait procédé, dans le cadre du plan Rebond, à des dépréciations importantes de ce goodwill et des actifs associés. À l'issue de ces opérations, le goodwill Commerces était intégralement déprécié. À la fin de l'exercice, suite aux cessions et fermetures intervenues en 2019 et en 2020, l'intégralité de ce goodwill a été sorti.
Pertes de valeur
Les valeurs comptables des actifs sont revues à chaque clôture afin d'identifier d'éventuelles pertes de valeur. En cas d'identification d'un indice de perte de valeur, la valeur recouvrable de l'actif fait l'objet d'une estimation.
Une estimation systématique de la valeur recouvrable est effectuée à la clôture de chaque exercice. Une perte de valeur est comptabilisée dans l'état du résultat global dès que la valeur comptable de l'actif excède sa valeur recouvrable.
La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur d'un actif diminué des coûts de la vente de celui-ci et sa valeur d'utilité.
• La juste valeur diminuée des coûts de la vente est le montant qui pourrait être obtenu à la date de clôture de la vente d'un actif lors d'une transaction conclue à des conditions normales de marché, nette des coûts de sortie.
• La valeur d'utilité est déterminée par référence à la valeur des flux de trésorerie futurs, calculés à partir du budget N+1 et du plan d'affaires établi par le management pour les deux ou trois années suivantes. Les éventuelles années au-delà du plan d'affaires sont extrapolées sur la base d'un taux de croissance projeté. Au-delà de cet horizon, les flux sont extrapolés par l'application d'un taux de croissance perpétuelle. Le plan d'affaires construit par la Direction a été présenté au Conseil d'Administration. Les taux de croissance généralement retenus par le Groupe sont fondés sur une évolution du marché des GSB (Grandes Surfaces de Bricolage) en métropole comprise entre 0 % et 1 % pondérée de la performance du réseau Mr Bricolage, en particulier au travers des multiples actions mises en œuvre pour dynamiser l'enseigne. L'actualisation des flux est effectuée sur la base d'un Coût Moyen Pondéré du Capital (CMPC) après impôts. Les flux de trésorerie retenus sont déterminés au niveau du Groupe qui regroupe un ensemble d'actifs générant des entrées de trésorerie communes et correspondant au pilotage opérationnel du Groupe.
Le goodwill fait l'objet d'un test de dépréciation. Les évaluations et les tests de dépréciations sont réalisés lors de chaque clôture annuelle ou lors de l'apparition d'un indice de perte de valeur survenant entre deux clôtures.
Un test de dépréciation est réalisé entre deux clôtures lorsque le montant du résultat opérationnel courant ré-estimé est inférieur de 20 % au résultat opérationnel courant prévisionnel de l'année en cours. Une perte de valeur est, le cas échéant, comptabilisée. Les pertes de valeur sur goodwill ne sont pas reprises ultérieurement.
En milliers d'euros | Valeur nette |
Valeurs à l'ouverture Variations de la période Valeurs à la clôture
125 597
0
125 596
Le détail des goodwill par secteur d'activité est le suivant :
Services Aux Réseaux
En milliers d'euros | Au 31/12/2019 (1) | |
Valeur brute | Dépréciations suite aux tests de perte de valeur | Valeur nette |
Services Aux Réseaux
(1) Le goodwill « Commerces » à fin 2019 s'élevait à 13 678 milliers d'euros : il était intégralement déprécié.
137 643 | (12 046) | 125 597 |
137 643 | (12 046) | 125 597 |
Le taux de croissance à long terme est pour l'exercice 2020 de 1,25 % contre 1,00 % en 2019. Le Coût Moyen Pondéré du Capital (CMPC) après impôts du Groupe, est fixé pour l'exercice 2020 à 9,50 % contre 7,80 % en 2019.
Sur la base des valeurs d'utilité mesurées au 31 décembre 2020, une dépréciation serait à constater à partir d'un taux supérieur à 13,5 % du
NOTE 2 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Les immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur coût historique après déduction des amortissements et des pertes de valeurs éventuelles. Cette rubrique comprend essentiellement les coûts de développement des produits à marques, les licences d'exploitation de logiciels et les marques. L'amortissement est calculé selon un mode linéaire en fonction des durées d'utilité des actifs concernés.
Les durées d'utilité retenues sont les suivantes :
Logiciels
Marques affectées au secteur opérationnel « Services Aux Réseaux »
Marques affectées au secteur opérationnel « Commerces »
Coûts de développement
1 à 5 ansNon amortissable 10 ans
3 ansLes immobilisations incorporelles générées en interne sont comptabilisées en tant qu'actif dès lors qu'elles génèrent des avantages économiques futurs et que leurs coûts sont mesurables de manière fiable.
Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charge dans la période où elles sont encourues.
Coût Moyen Pondéré du Capital après impôt (CMPC). Concernant les autres hypothèses structurantes utilisées par le Groupe (notamment les flux futurs de trésorerie), aucune variation raisonnablement envisageable n'entraînerait une dépréciation du Goodwill. Ainsi, des flux de trésorerie inférieurs de 15 % aux flux de trésorerie prévus ne conduirait pas le Groupe à constater une dépréciation complémentaire.
Les dépenses de développement sont inscrites au bilan si et seulement si toutes les conditions définies ci-après sont remplies :
• le produit ou processus est clairement défini et les coûts qui y sont liés sont mesurés de façon fiable et identifiés séparément ;
• la faisabilité technique du produit est démontrée ;
• le produit ou processus sera commercialisé ou utilisé en interne ;
• les actifs seront générateurs d'avantages économiques futurs ;
• les ressources techniques et financières adéquates et les autres ressources nécessaires à l'achèvement du projet sont disponibles.
Les dépenses de développement activées sont amorties selon la méthode linéaire et ce, sur leur durée d'utilité qui généralement ne dépasse pas 3 ans.
La marque Mr Bricolage a été cédée au cours de l'exercice 2000, par la société ANPF à la société Mr Bricolage, dans le cadre de l'admission des actions de la société Mr Bricolage à la cote du second marché. Cette marque constitue un actif incorporel non amortissable. Un suivi de sa valeur est effectué chaque année, en fonction notamment du niveau d'activité de la centrale. Le cas échéant, une dépréciation serait constatée.
Frais de développement (a)
En milliers d'euros
Valeurs brutes à l'ouverture Acquisitions de la période (1) Sorties de la période
Autres variations
371-
20 | 1 209 | 1 600 |
- | (248) | (248) |
- | (286) | 0 |
Valeurs brutes à la clôture
Dépréciations et amortissements cumulés à l'ouverture Amortissements et dépréciations
(5 762)
Sorties
Dépréciations et amortissements cumulés à la clôture Valeurs nettes à l'ouverture
Valeurs nettes à la clôture
(6 860)
2 091
Marques (b)
7 853
6 367
Logiciels et autres 52 810
Total67 030
286
8 511
6 386
53 484
68 382
(1 098)
-
0
(42 737)
(48 499)
-
(5 096)
(6 194)
-
238
238
0
(47 595)
(54 455)
1 651
6 367 | 10 073 | 18 531 |
6 386 | 5 889 | 13 926 |
(1) Les acquisitions de la période concernent principalement des améliorations des systèmes d'information magasins et logistique et le développement des sites marchands 'mr-bricolage.fr' et les briconautes.
(a) Les frais de développement concernent les produits à marque Mr.Bricolage et le site marchand 'mr-bricolage.fr'.
(b) Les marques sont essentiellement constituées, en valeurs nettes, de la marque Mr.Bricolage (4 372 milliers d'euros) et de la marque Les Briconautes (2 002 milliers d'euros).
NOTE 3 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût historique après déduction des amortissements et des pertes de valeurs éventuelles. Le coût des immobilisations intègre, conformément à IAS 23 amendée, les frais financiers encourus pendant la période de construction de l'actif si leur montant est jugé significatif. Les subventions liées à l'achat d'actifs sont présentées au bilan en déduction de la valeur de ces actifs.
Lorsqu'une immobilisation corporelle a des composantes significatives ayant des durées d'utilité différentes, ces dernières sont comptabilisées séparément. Les coûts d'entretien et de réparation qui n'augmentent pas le niveau de performance de l'actif concerné au-delà du niveau de performance original sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les dépenses relatives au remplacement ou au renouvellement d'une composante d'immobilisation corporelle sont comptabilisées comme un actif distinct, et l'actif remplacé est éliminé.
L'amortissement est calculé selon un mode linéaire en fonction des durées d'utilité des actifs concernés.
Terrains | Non amortissables |
Aménagements de terrains | 35 ans |
Constructions composants gros œuvre | 15 à 35 ans |
Constructions composants second œuvre | 10 à 15 ans |
Matériels informatiques | 3 ans |
Installations techniques, équipement magasins | 5 à 15 ans |
Matériels de transport | 3 à 7 ans |
Matériels et mobiliers de bureau | 5 à 10 ans |
Les biens immobiliers détenus par le Groupe pour en retirer des loyers et/ou pour valoriser le capital sont classés dans la catégorie des immeubles de placement. Les immeubles de placement sont évalués initialement à leur coût comme toute immobilisation corporelle. Après leur comptabilisation initiale les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur.
Pour évaluer la juste valeur de ses biens immobiliers, le Groupe a recours régulièrement à un évaluateur indépendant et réalise annuellement des évaluations intermédiaires en interne.
Les profits ou les pertes résultant des écarts de juste valeur sont comptabilisés dans le résultat de la période à laquelle ils se rattachent.
3.1. Variations des immobilisations corporelles
TerrainsConstructionsInstallations, matériels et outillages
En milliers d'euros
Autres ImmoImmo en coursImmeubles de placementTotal Immo corporelles
Valeurs brutes à l'ouverture Acquisitions de la période Sorties de la période Autres variations
2 091
10 322
903
8 318
67
0
21 701
-
(300)
25 (1 569)
9 616
(54) (189)
151 (61)
Valeurs brutes à la clôture
- 1 791
- 8 778
3 861
- 8 745
- 157
- - 0
802
- (2 173)
3 20 332
Dépréciations et amortissements cumulés à l'ouverture
(281) (6 518)
(820) (7 201)
Amortissements Sorties
(1) 0
(314) 432
(26) (491)
48 122
0 - 0
0 (14 820)
0 -
(832) 602
Dépréciations et amortissements cumulés à la clôture
(282)
(6 400)
(798)
(7 570)
Valeurs nettes à l'ouverture Valeurs nettes à la clôture
1 810
3 804
1 509
2 378
83 63
1 117
1 175
0 67 157
0 0 0
(15 050)
6 880
5 282
3.2. Droits d'utilisation
Les taux d'actualisation utilisés correspondent à un taux marginal d'emprunt des contrats, établi à 2 %.
Les durées retenues par le Groupe correspondent à la durée initiale du bail. Dès que la durée résiduelle des contrats immobiliers devient inférieure à une année, le Groupe constate un renouvellement d'une période triennale. Ce renouvellement est limité à une année pour les contrats mobiliers.
Le Groupe a appliqué les mesures de simplification prévues par la norme pour la transition, à savoir, exclusion des contrats dont la durée résiduelle est inférieure à 12 mois, exclusion des coûts directs initiaux et recours à l'expérience pour déterminer la durée de location.
Le détail des droits d'utilisation est présenté ci-après :
En milliers d'euros | Droits d'utilisation immobilier | Droit d'utilisation mobilier | Total |
Valeur brute à l'ouverture
11 589
2 633
14 222
Acquisitions de la période 511
Sorties de la période (5)
Autres variations 151
Valeurs brutes à la clôture
Dépréciations et amortissements cumulés à l'ouverture Amortissements
12 246
799 1 310
(219) (224)
127
3 340
278 15 586
(1 797) (1 996)
(990) (1 031)
(2 787)
(3 027)
Sorties
193 193
Dépréciations 0
Autres variations
Dépréciations et amortissements cumulés à la clôture
Valeurs nettes à l'ouverture Valeurs nettes à la clôture
3.3. Immobilisations corporelles données en garantie
Voir la note 21.1 « Détail des engagements hors bilan », ligne « Hypothèques ».
(4) (3 797)
(28) (32)
(1 856)
(5 653)
9 792
1 643 11 435
8 449
1 484
9 933
Comptes consolidés | |
Annexe aux comptes consolidés | |
Notes sur les états financiers consolidés | |
NOTE 4 - PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES | |
Valeurs brutes à l'ouverture | 8 048 |
Résultat de la période | 2 756 |
Autres variations (1) | (425) |
Valeurs brutes à la clôture | 10 379 |
En milliers d'euros | Total des participations |
Les états financiers incluent la quote part du Groupe dans les variations de l'actif net des sociétés mises en équivalence. L'écart d'acquisition lié à ces entités est inclus dans la valeur comptable de la participation. Au 31 décembre 2020, les écarts d'acquisition s'élèvent à 4 519 milliers d'euros intégralement affectés à la participation dans Prova.
(1) Correspond principalement à la cession de la participation Brico partner 07 pour 320 milliers d'euros.
Le détail des participations dans les entreprises associées et co-entreprises est présenté ci-après :
En milliers d'euros | % d'intérêt | Total au 31/12/2020 | Total au 31/12/2019 |
Brico Partner 07 SAS (sous groupe) (1) | 49 % | 0 | 270 |
Brico Partner 86 SAS (sous groupe) (1) | 49 % | 0 | 0 |
Prova SA (sous groupe) | 35 % | 10 379 | 7 777 |
Total | 10 379 | 8 048 | |
(1) Société cédée en 2020. |
Le Groupe vérifie que la valeur recouvrable de ces actifs est supérieure à leur valeur comptable et constate, le cas échéant, des dépréciations. Les informations issues des comptes des sociétés mises en équivalence sont communiquées ci-après. Elles correspondent à des données pour une participation de 100 %. Ces agrégats sont établis à partir des comptes locaux retraités aux normes appliquées par le Groupe.
31/12/2020
En milliers d'euros
Prova SA (sous groupe) Total
Total des actifs retraités des réévaluations 49 572 49 572
Capitaux propres retraités 29 653 29 653
Endettement financier netRésultat net retraité (a)
Produits des
9 591 9 591
7 733 7 733
activités ordinaires 54 155 54 155
(a) Le résultat présenté correspond à une quote-part pour le Groupe Prova de 2 707 milliers d'euros. Par ailleurs, la « quote-part dans le résultat net des entités associées » comprend l'impact de la cession de Brico Partner 07 (49 milliers d'euros).
31/12/2019 | |||||
En milliers d'euros | Total des actifs retraités des réévaluations | Capitaux propres retraités | Endettement financier net | Résultat net retraité (a) | Produits des activités ordinaires |
Brico Partner 07 SAS (sous groupe) | 4 255 | 551 | 984 | (670) | 5 047 |
Brico Partner 86 SAS (sous groupe) | 2 410 | - | 1 253 | - | 2 028 |
Prova SA (sous groupe) | 62 869 | 22 221 | 19 409 | 4 578 | 47 579 |
Total | 69 534 | 22 772 | 21 646 | 3 908 | 54 654 |
(a) Le résultat présenté correspond à une quote-part pour le Groupe de 1 707 milliers d'euros. Par ailleurs, la « quote-part dans le résultat net des entités associées » comprend l'impact de la mise à la juste valeur de Brico Partner 07 (665 milliers d'euros).
NOTE 5 - ACTIFS FINANCIERS (HORS ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE)
Les actifs financiers détenus par le Groupe sont classés dans l'une des trois catégories suivantes :
• les actifs financiers évalués au coût amorti,
• les actifs financiers évalués à la juste valeur constatée en autres éléments du résultat global,
• les actifs financiers évalués à la juste valeur constatée en résultat net.
La juste valeur des dérivés de couverture lorsqu'elles sont positives est présentée sur une ligne distincte de cette note. Lorsqu'elle est négative, elle est présentée en note 12 « Passifs financiers ».
Le classement retenu conditionne le traitement comptable de ces actifs. Il est déterminé par le Groupe à la date de comptabilisation initiale, en fonction des caractéristiques contractuelles des flux de trésorerie de ces actifs et de l'objectif suivant lequel ils ont été acquis (modèle économique de gestion).
Actifs financiers évalués au coût amorti
Les actifs financiers comptabilisés dans cette catégorie comprennent principalement les dépôts et cautionnements, les prêts et les créances accordés par le Groupe à des sociétés non consolidées ou mises en équivalence et les créances commerciales.
Ces actifs sont comptabilisés initialement à leur juste valeur, puis au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.
Les créances commerciales sont dépréciées à hauteur des pertes de crédit attendues en cas de défaut de paiement sur la durée de vie totale de la créance, en application de la méthode simplifiée autorisée par la norme IFRS 9. La dépréciation est déterminée à partir d'une matrice de provisionnement, appliquée aux créances échues et non encore échues.
Variation des actifs financiers courants et non courants
Actifs financiers évalués à la juste valeur constatée en autres éléments du résultat global
Les actifs financiers comptabilisés dans cette catégorie comprennent principalement les titres de participation de sociétés non contrôlées ou dans lesquelles le Groupe n'exerce aucune influence notable qui sont détenus à long terme et à des fins stratégiques par le Groupe.
Les changements de juste valeur liés à ces actifs sont comptabilisés en autres éléments du résultat global (OCI), seuls les dividendes sont comptabilisés en résultat.
En cas de cession ultérieure de ces titres, les gains ou pertes latents précédemment comptabilisés en capitaux propres (autres éléments du résultat global) ne seront pas reclassés en résultat.
Actifs financiers évalués à la juste valeur constatée en compte de résultat
Les actifs financiers comptabilisés dans cette catégorie comprennent principalement les titres de participation dans des sociétés non consolidées (pour lesquels l'option juste valeur en capitaux propres n'a pas été retenue) et les équivalents trésorerie court terme type SICAV, OPCVM, etc.
La juste valeur des titres de participation non consolidés correspond au prix de marché pour les titres cotés ou à une estimation de la valeur d'utilité pour les titres non cotés, déterminée en fonction des critères financiers les plus appropriés à la situation particulière de chaque titre.
Les variations de juste valeur de ces actifs sont enregistrées dans le poste « Autres produits et charges financières » du compte de résultat.
En milliers d'euros | 31/12/2019 | Acquisitions | Cessions | Variations sans effet en trésorerie | Variations liées à la juste valeur | 31/12/2020 |
Actifs financiers évalués au coût amorti
Actifs financiers évalués à la juste valeur constaté en autres éléments du résultat global
Actifs financiers évalués à la juste valeur constaté en compte de résultat
Juste valeur positive des dérivés de couverture Actifs financiers
5.1. Actifs financiers évalués au coût amorti
6 798
6 178
228 - - - 228
331
(1 130)
1
- 5 277
- 81 - 412
290
(22) - - 268
0
- - 6 6
(1 152)
82
6
5 964
5.2. Actifs financiers évalués sur option à la juste valeur constaté en autres éléments du résultat global
En milliers d'euros
Juste valeur | Juste valeur au | |
au 31/12/2020 | 31/12/2019 | |
390 | 329 | |
22 | 2 | |
Total des Actifs financiers évalués à la juste valeur constaté en autres éléments du résultat global | 412 | 331 |
(1) Les actions ANPF détenues par le Groupe ne sont assorties d'aucun droit de vote. | ||
5.3. Actifs financiers évalués à la juste valeur constaté en compte de résultat |
% de détention directe et indirecte
Pays
Capitaux PropresRésultat
ANPF SA (1) SIFA SCA
France France
21,33 % 7,50 %
42 669 4 786
Juste valeur | Juste valeur | |
au 31/12/2020 | au 31/12/2019 | |
240 | 260 | |
29 | 29 | |
Total des actifs financiers évalués à la juste valeur constaté en compte de résultat | 268 | 290 |
5.4. Juste valeur positive des dérivés de couverture |
Le Groupe Mr Bricolage utilise les instruments financiers dérivés tels que swaps de taux, CAP, options de change et contrats à terme de change. Ceux-ci ont pour objectif de couvrir les risques liés aux fluctuations des taux d'intérêt et des cours des devises étrangères. Les instruments dérivés sont évalués à leur juste valeur. La variation de juste valeur des instruments dérivés est enregistrée en contrepartie des capitaux propres pour les swaps de taux et la partie efficace des couvertures de change.
Critères
Une couverture de flux futurs de trésorerie permet de couvrir les variations de valeur des flux futurs de trésorerie attachés à des actifs ou passifs existants ou futurs. Les variations de juste valeur d'un dérivé désigné comme instrument de couverture de flux de trésorerie sont comptabilisées directement en capitaux propres si elles correspondent à la part efficace de la couverture. Si elles correspondent à la part inefficace de la couverture, les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat. Lorsque l'instrument de couverture ne satisfait plus aux critères d'une comptabilité de couverture, arrive à maturité, est vendu, résilié ou exercé, le Groupe cesse de pratiquer la comptabilité de couverture à titre prospectif. Le profit ou la perte cumulé à cette date est maintenu en capitaux propres jusqu'à la réalisation de la transaction prévue. Dans les autres cas, les profits et pertes associés qui ont été comptabilisés directement en capitaux propres sont reclassés en résultat de la période au cours de laquelle l'élément couvert affecte le résultat.
La comptabilité de couverture est applicable si :
• la relation de couverture est clairement définie et documentée à la date de sa mise en place ;
• l'efficacité de la relation de couverture est démontrée dès son origine et tant qu'elle perdure.
Conformément à sa politique de gestion de trésorerie, le Groupe ne détient, ni n'émet des instruments financiers dérivés à des fins de transaction. À travers sa documentation de couverture des flux de trésorerie en dollar, le Groupe Mr Bricolage démontre la relation de couverture et son efficacité à l'origine et à postériori.
31/12/2020
31/12/2019
En milliers d'euros
Total des instruments de taux d'intérêt Instruments de change
Achats à terme de devises (1) Total des instruments de change Total des instruments dérivés actifs
CP : capitaux propres / R : résultat
(1) Les achats à terme de devises sont des couvertures efficaces en 2020.
5.5. Ventilation des actifs financiers courants et non courants | |||
Non courant | Courant | Total | |
Actifs financiers évalués au coût amorti | 1 437 | 3 840 | 5 277 |
Actifs financiers évalués à la juste valeur constaté en autres éléments du résultat global | 412 | - | 412 |
Actifs financiers évalués à la juste valeur constaté en compte de résultat | 268 | - | 268 |
Juste valeur positive des dérivés de couverture | - | 6 | 6 |
Actifs financiers | 2 118 | 3 846 | 5 964 |
5.6. Hiérarchie de la juste valeur |
Le tableau ci-après analyse les instruments financiers comptabilisés à la juste valeur, selon leur méthode d'évaluation. Les différents niveaux sont définis ainsi :
Niveau 1 : juste valeur évaluée à l'aide de prix cotés (non ajustés) observés sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques.
Niveau 2 : juste valeur évaluée à l'aide de données autres que les prix cotés (non ajustés) qui sont observables pour l'actif ou le passif, soit directement (sous forme de prix), ou indirectement (déterminées à partir de prix).
Niveau 3 : juste valeur évaluée à l'aide de données qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables.
En milliers d'euros
Au 31 décembre 2020
Actifs financiers évalués à la juste valeur constaté en autres éléments du résultat global
Actifs financiers évalués à la juste valeur constaté en compte de résultat Juste valeur positive des dérivés de couverture
Total des actifs à la juste valeur
Juste valeur négative des instruments dérivés Total des passifs à la juste valeur
En milliers d'euros
Au 31 décembre 2019
Actifs financiers évalués à la juste valeur constaté en autres éléments du résultat global
Actifs financiers évalués à la juste valeur constaté en compte de résultat Juste valeur positive des dérivés de couverture
Total des actifs à la juste valeur
Juste valeur négative des instruments dérivés Total des passifs à la juste valeur
NOTE 6 - IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT
Ce poste comprend les impôts sur les bénéfices exigibles et différés y compris les ajustements d'impôts sur exercices antérieurs. L'impôt, qu'il soit exigible ou différé, est directement reconnu en capitaux propres lorsqu'il se rattache à un élément qui a été comptabilisé en capitaux propres à l'origine.
La charge d'impôt de la période résulte de l'estimation du taux effectif Groupe annuel qui est appliqué au résultat avant impôt de la période hors éléments exceptionnels significatifs. Les éventuels événements exceptionnels de la période sont comptabilisés avec leur charge d'impôt réelle (par exemple taxation spécifique des plus-values).
Des impôts différés sont enregistrés sur les différences temporelles qui surviennent lorsque les autorités fiscales enregistrent et évaluent les actifs et les passifs avec des règles qui diffèrent de celles utilisées pour l'établissement des comptes consolidés. Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable sur la base des taux d'impôt attendus au moment du renversement de la différence temporelle.
Tout changement de taux d'impôt est enregistré dans l'état du résultat global sauf s'il est lié directement à des éléments comptabilisés à l'origine en capitaux propres.
Des impôts différés passifs sont enregistrés sur toutes les différences temporelles imposables à l'exception des écarts d'acquisition non déductibles. Concernant les contrats de location, des impôts différés sont enregistrés lors du retraitement de leurs actifs et passifs. Les impôts différés actifs sont enregistrés sur toutes les différences temporelles déductibles dans la mesure où il est probable que des bénéfices futurs imposables seront disponibles.
Les impôts différés actifs et passifs sont compensés lorsqu'un droit juridique exécutoire de compensation existe et lorsqu'ils relèvent de la même autorité fiscale.
Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés ne sont pas actualisés.
Le Groupe considère que la CVAE répond à la définition d'un impôt sur le résultat, tel qu'énoncé par la norme IAS 12.2.
6.1. Charge d'impôts
La charge d'impôts s'analyse comme suit :
En milliers d'euros | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
Impôts courants sur activités maintenues (1) | (3 306) | (2 818) |
Impôts différés sur activités maintenues | 1 930 | 1 260 |
Charge d'impôts | (1 376) | (1 558) |
(1) Les impôts courants correspondent aux montants des impôts sur le résultat dus à l'administration fiscale au titre de l'exercice. Ils sont calculés en application des règles et des taux d'imposition en vigueur. La société Mr Bricolage a opté pour le régime de l'intégration fiscale prévu à l'article 223A du Code Général des Impôts français pour elle-même et des sociétés françaises qu'elle contrôle au moins à 95 %.
L'évolution des dettes et créances sur impôts courants est présentée ci-dessous :
En milliers d'euros
31/12/2020
31/12/2019
Créances sur impôts courants Dettes sur impôts courants Créances nettes sur impôts courants
89
47
(2 388)
(1 601)
(2 299)
(1 554)
6.2. Rationalisation de la charge d'impôts
6.2.1 Rationalisation de la charge d'impôts sur résultat des sociétés intégrées
En milliers d'euros | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
Résultat net (a) | 17 734 | (26 349) |
Résultat relatif aux activités abandonnées ou en cours de cession net d'impôts (b) | (302) | (33 366) |
Résultat net des sociétés mises en équivalence (c) | 2 756 | 1 042 |
Charge d'impôts (d) | (1 376) | (1 558) |
Résultat avant impôt (a - b - c - d) | 16 656 | 7 533 |
Taux d'impôt applicable à la société consolidante (1) | 31,00 % | 33,33 % |
Charge d'impôt théorique | (5 163) | (2 511) |
Reclassement de la CVAE | (686) | (1 142) |
Ajustement des déficits reportables activés (2) | 657 | 1 990 |
Utilisation des déficits reportables non activés | 3 717 | |
Autres | 100 | 105 |
Impôt réel | (1 376) | (1 558) |
(1) Le taux correspond au taux courant applicable en France et retenu pour le calcul de l'impôt exigible par la société mère Mr Bricolage SA.
(2) Sur base du business plan validé par la Direction, le Groupe sera en mesure de recouvrer ses déficits reportables à hauteur de 12 700 milliers d'euros (soit un montant d'impôt de 3 217 milliers d'euros) à horizon 3 ans.
6.2.2 Rationalisation de la charge d'impôts sur résultat des activités abandonnées
En milliers d'euros | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
Résultat net (a) | (302) | (33 366) |
Charge d'impôts courants et différés (b) | 0 | (254) |
Résultat avant impôt (a - b) | (302) | (33 112) |
Taux d'impôt applicable à la société consolidante | 31,00 % | 33,33 % |
Charge d'impôt théorique | 94 | 11 036 |
Déficits nés sur la période et non comptabilisés | (94) | (11 036) |
Autres | 0 | (254) |
Charge d'impôt réelle | 0 | (254) |
6.3. Variation des impôts différés actifs et passifs
Les variations des impôts différés actifs et passifs sont présentées ci-dessous :
En milliers d'euros | 31/12/2020 | |
Impôts différés actifs à l'ouverture | 125 | |
Impôts différés passifs à l'ouverture | 0 | |
Impôts différés nets à l'ouverture | 125 | |
Impôts différés relatifs au résultat des activités maintenues | 1 930 | |
Impôts différés relatifs à des opérations imputées en réserves | 108 | |
Impôts différés nets à la clôture | 2 164 | |
6.4. Sources des impôts différés actifs et passifs | ||
Les principales sources des impôts différés sont présentées ci-dessous : | ||
En milliers d'euros | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
Différence temporelle sur immobilisations | (1 382) | (2 369) |
Différence temporelle sur stocks | (78) | 71 |
Différence temporelle sur instruments financiers | 29 | 48 |
Différence temporelle sur provision pour retraite et avantages assimilés | 966 | 999 |
Autres différences temporelles (1) | (588) | (3 091) |
Reports fiscaux déficitaires activés (2) | 3 217 | 4 467 |
Impôts différés nets à la clôture | 2 164 | 125 |
(1) Les autres différences temporelles comprennent principalement en 2019 l'impact attendu au titre des plus-values latentes sur cessions des fonds de commerce des magasins intégrés.
(2) Sur base du business plan réactualisé, le Groupe a revu les impôts différés précédemment activés au titre des reports fiscaux déficitaires.
6.5. Impôts différés non reconnus
Les déficits reportables non reconnus, imputables sur les résultats fiscaux futurs au taux de droit commun, s'élèvent, au 31 décembre 2020, à 153 746 milliers d'euros, contre 158 818 milliers d'euros au 31 décembre 2019.
L'activation de ces déficits aurait conduit à reconnaître au 31 décembre 2020 un actif d'impôt différé supplémentaire de 38 437 milliers d'euros.
NOTE 7 - STOCKS
Les marchandises sont valorisées au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. Le coût des stocks comprend les coûts d'acquisition et tous les coûts encourus pour amener les stocks à l'endroit et dans l'état où ils se trouvent. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé, sous déduction des coûts estimés de ventes.
La valeur des stocks du Groupe est déterminée par application de la méthode du prix de revient moyen pondéré augmenté des frais accessoires et diminué des ristournes sur achats et des escomptes de règlements.
Lorsque la valeur réalisable d'un article ou d'une famille d'articles similaires est inférieure à son coût, une dépréciation est comptabilisée au résultat pour ramener le stock à sa valeur de réalisation.
7.1. Composition des stocks
Le détail de la valeur comptable des stocks est présenté ci-dessous :
31/12/2020 | |||
En milliers d'euros | |||
Valeur brute | Dépréciations | Valeur nette | |
Marchandises | 34 269 | 3 151 | 31 119 |
Fournitures et approvisionnements | 83 | - | 83 |
Total | 34 352 | 3 151 | 31 202 |
Marchandises | 32 039 | 3 114 | 28 925 |
Fournitures et approvisionnements | 62 | - | 62 |
Total | 32 101 | 3 114 | 28 987 |
En milliers d'euros | 31/12/2019 | |
Valeur brute | Dépréciations | Valeur nette |
La forte activité commerciale sur l'année 2020 a conduit le Groupe à augmenter le niveau des stocks en entrepôt.
7.2. Dépréciations et reprises de dépréciations
L'analyse des variations des dépréciations comptabilisées en compte de résultat au cours de la période est présentée ci-dessous :
En milliers d'euros | Dépréciations comptabilisées au 31/12/2019 | Dotations nettes comptabilisées au résultat | Dépréciations comptabilisées au 31/12/2020 |
Marchandises Dépréciations
3 114 3 114
37 37
3 151
3 151
7.3. Stocks donnés en nantissement Néant.
NOTE 8 - CLIENTS
Les créances clients sont valorisées à leur valeur probable d'encaissement. À chaque clôture, le Groupe apprécie s'il y a lieu de constater une dépréciation des créances clients. La politique suivie pour l'évaluation de la dépréciation des comptes clients est la suivante :
• les comptes des clients magasins fermés, des clients fournisseurs déréférencés, des clients en redressement ou liquidation judiciaire sont dépréciés à 100 %,
• les comptes des clients en retard de règlement sont dépréciés en fonction de l'analyse au cas par cas des dossiers concernés,
• les chèques impayés sont dépréciés en fonction de la probabilité de recouvrement indiquée par les cabinets mandatés à cet effet par le Groupe.
Les dépréciations ou les pertes sur créances irrécouvrables sont comptabilisées en charges lors de l'exercice de leur constatation.
Risque de crédit :
Le risque de crédit géré par le Groupe est principalement lié au risque clients. Le Groupe dispose d'informations mises à jour régulièrement sur ses clients adhérents, affiliés et clients tiers de façon à réduire son risque de crédit.
Il existe différents types de clients : les adhérents des enseignes du Groupe et affiliés d'une part, et les fournisseurs référencés d'autre part. L'analyse des données suivantes améliore la prévention des risques. Concernant les fournisseurs référencés, la société Mr Bricolage demande une étude financière complète pour chaque nouveau référencement et une mise à jour ponctuelle des données sur les fournisseurs déjà référencés. Ce suivi permet d'anticiper au mieux leur éventuelle défaillance. Par ailleurs, le Groupe utilise les prestations de surveillance financière.
Dans le cadre d'un contrat de facturation centralisée de paiement mis en place avec un établissement bancaire, le Groupe apporte sa contre-garantie aux adhérents participants.
8.1. Décomposition du poste clients
Le détail du poste clients est présenté ci-dessous :
En milliers d'euros | ||
Créances magasins adhérents (1) | 28 495 | (1 379) |
Créances fournisseurs référencés (2) | 51 588 | (1 273) |
Autres créances clients | 1 339 | (44) |
Total | 81 422 | (2 697) |
31/12/2020 | 31/12/2019 | |
Valeur bruteDépréciations | Valeur nette | Valeur nette |
27 116 | 19 018 | |
50 315 | 37 207 | |
1 295 | 1 213 | |
78 725 | 57 439 |
(1) Il s'agit de créances relatives aux prestations fournies et aux marchandises vendues par les sociétés du Groupe aux magasins adhérents et affiliés.
(2) Il s'agit des créances détenues au titre des prestations facturées par les Centrales et des RFA dues par les fournisseurs dont les montants bruts s'élèvent respectivement à 22 977 milliers d'euros et 28 612 milliers d'euros.
8.2. Variation des dépréciations du poste clients
La variation des dépréciations du poste clients est détaillée ci-dessous :
En milliers d'euros | Dépréciations |
Valeurs à l'ouverture
2 444
Dotations de la période 852
Utilisations de la période (106)
Reprises non utilisées de la période (493)Valeurs à la clôture
2 697
8.3. Décomposition du retard de règlement du poste clients
1 059
Créances magasins adhérents Créances fournisseurs référencés Autres créances clients
20 690
37 944
1 249
Total
18 902
33 108
820
59 883
(195)
2 297
219
52 830
405
1 342
58
2 321
498 699
30 123
1 804
(1) Il s'agit principalement de créances relatives à des transactions courantes et payables selon les termes des conditions générales de vente.
519
1 047
1 881
NOTE 9 - AUTRES ACTIFS COURANTS
Le détail des autres actifs courants est présenté ci-dessous :
31/12/2020 | |||
En milliers d'euros | |||
Valeur brute | Dépréciation | Valeur comptable | |
Créances sociales (1) | 4 226 | - | 4 226 |
Créances fiscales (2) | 9 666 | - | 9 666 |
Autres débiteurs (3) | 7 009 | (611) | 6 398 |
Charges constatées d'avance | 5 042 | - | 5 042 |
Total | 25 943 | (611) | 25 332 |
Créances sociales (1) | 6 468 | - | 6 468 |
Créances fiscales (2) | 7 533 | - | 7 533 |
Autres débiteurs (3) | 8 494 | (100) | 8 394 |
Charges constatées d'avance | 3 729 | - | 3 729 |
Total | 26 224 | (100) | 26 124 |
(1) Les créances sociales correspondent principalement au CICE. |
En milliers d'euros | 31/12/2019 | |
Valeur brute | Dépréciation | Valeur comptable |
(2) Les créances fiscales correspondent principalement à la TVA constatée sur factures non parvenues et avoirs à établir.
(3) Ce poste comprend principalement des crédits d'impôts sur dons de marchandises, des avoirs à recevoir et divers comptes débiteurs en attente de recouvrement.
NOTE 10 - TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS
La trésorerie et équivalents de trésorerie se composent des espèces en caisse, des dépôts bancaires à vue, des placements dont l'échéance à partir de la date d'acquisition est inférieure à trois mois, des titres négociables et des placements à court terme très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les placements à terme dont l'échéance est supérieure à trois mois font partie des actifs financiers courants. La trésorerie et équivalents de trésorerie sont évalués à leur juste valeur. Les profits et les pertes générés par la trésorerie, qu'ils soient ou non réalisés, sont classés dans la catégorie 'Actifs avec variation de juste valeur en résultat' à leur juste valeur. La juste valeur est déterminée sur la base de prix de marché à la clôture pour les instruments cotés.
La trésorerie excédentaire du Groupe est placée sur des supports monétaires avec des contreparties reconnues. Le risque sur valeurs mobilières de placement est ainsi considéré comme non significatif. Les placements sont effectués auprès des banques du Groupe qui sont les principaux prêteurs au sein du pool bancaire. Ainsi le risque de contrepartie est nul.
La trésorerie court-terme du Groupe connaît des fluctuations saisonnières. C'est pourquoi le Groupe réalise des opérations de placements sur supports monétaires ne subissant pas de risque actions.
En milliers d'euros
31/12/2020
31/12/2019
Liquidités (comptes courants bancaires et caisse) Placements à moins de trois mois
Trésorerie et équivalents
Découverts et équivalents de trésorerie (1) Trésorerie nette
(1) Au 31 décembre 2020, le montant tiré sur les lignes de découverts s'élève à 3 000 milliers d'euros.
NOTE 11 - CAPITAL SOCIAL ET ACTIONS
L'objectif poursuivi par le Groupe dans la gestion de son capital est d'assurer la continuité de son exploitation en vue de procurer un rendement satisfaisant à ses actionnaires, de faire perdurer les relations avec ses autres partenaires et de conserver une structure financière optimale en réduisant le coût de son capital.
Pour préserver ou ajuster la structure de son capital, le Groupe peut ajuster le montant des dividendes versés aux actionnaires, distribuer des réserves ou rembourser du capital aux actionnaires, procéder à des augmentations de capital ou vendre des actifs pour réduire son endettement.
Actions ordinaires
Les coûts accessoires directement attribuables à l'émission d'actions ordinaires ou d'options sur actions sont comptabilisés en déduction des capitaux propres.
Rachat d'instruments de capitaux propres
Les titres de la société Mr Bricolage détenus par la société Mr Bricolage et/ou ses filiales consolidées sont enregistrés pour leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres nets d'impôts et ne contribuent pas au résultat de l'exercice.
11.1. Capital social et prime
Le capital social de la société consolidante est composé, au 31 décembre 2020, de 10 387 755 actions ordinaires entièrement libérées, d'une valeur nominale de 3,20 euros représentant un montant total de 33 240 816 euros.
La prime liée au capital s'élève, au 31 décembre 2020, à 13 778 066 euros.
Au cours de la période, le nombre d'actions en circulation, hors actions propres, a évolué comme suit :
Nombre d'actions ordinaires en circulation à l'ouverture | |
Augmentation de capital | - |
Diminution de capital | - |
Amortissement de capital | - |
Annulation des actions propres | - |
Variation des actions propres | 21 280 |
Nombre d'actions ordinaires en circulation à la clôture |
31/12/202010 217 276
10 238 556
31/12/201910 228 481 - - - - (11 205) 10 217 276
Il n'existe aucune restriction ou privilège particulier sur les actions MR BRICOLAGE, hormis les nantissements décrits au paragraphe 11.5 « Autres informations ».
Au 31 décembre 2020, le nombre de droits de vote est le suivant :
Nombre d'actionsNombre de droits
Actions détenues en auto-contrôle | 149 199 | - |
Actions à droits de vote simple | 3 692 559 | 3 692 559 |
Actions à droits de vote double | 6 545 997 | 13 091 994 |
Nombre d'actions et de droits de vote à la clôture | 10 387 755 | 16 784 553 |
Pour qu'un actionnaire bénéficie de droits de vote double, ses actions doivent être inscrites au nominatif depuis plus de 2 ans.
11.2. Plans d'attribution d'actions gratuites
Aucun plan d'attribution d'actions gratuites n'est en cours au 31 décembre 2020.
11.3. Actions propres
Les mouvements sur les actions propres détenues par le Groupe, incluant les actions gratuites, sont présentés ci-dessous :
Nombre
31/12/2020 | 31/12/2019 |
Valeur brute | Valeur brute |
(en euros) | (en euros) |
Nombre
Nombre d'actions propres à l'ouverture de la période Augmentation d'actions propres
Diminution d'actions propres
Nombre et valeur à la clôture de la période Valeur comptable par action
Valeur de marché par action
11,709,20
1 940 135 138 308 (267 860) 1 810 583
10,62 2,90
11.4. Dividendes
La société consolidante n'a versé aucun dividende au cours de la période.
Le dividende à payer aux actionnaires est comptabilisé après décision de l'Assemblée Générale.
11.5. Autres informations
La société SIMB, détentrice de 53,76 % du capital social de Mr Bricolage SA, a donné en nantissement à un établissement bancaire un nombre total résiduel de 5 297 756 actions sur un total de 5 584 225 actions. Ce nantissement a été donné en garantie d'un emprunt bancaire.
NOTE 12 - PASSIFS FINANCIERS
Les passifs financiers sont essentiellement constitués des emprunts bancaires, des découverts bancaires et des emprunts sur location financement. Les dettes financières sont initialement comptabilisées à leur juste valeur qui correspond au montant des fonds reçus net des coûts de transaction afférents. Les passifs financiers sont ensuite comptabilisés selon la méthode du coût amorti. Les dettes financières sont classées en éléments courants si elles sont exigibles ou renouvelables dans le délai d'un an au maximum.
Les passifs financiers sont décomptabilisés si les obligations du Groupe spécifiées au contrat arrivent à expiration ou ont été éteintes ou annulées.
Risques de marché (taux, change, actions)
Le Groupe a mis en place, au sein de la Direction Financière, une organisation lui permettant de gérer de façon centralisée les risques financiers de taux et de change. La Direction Financière dispose de l'expertise et des outils nécessaires permettant de construire et de suivre la position de trésorerie, la position de change, les indicateurs de gestion, l'endettement, et de définir la politique de couverture de taux et de change du Groupe. Par ailleurs, elle s'appuie sur des conseils spécialisés de qualité, pour intervenir sur les différents marchés financiers, dans le cadre des orientations validées par le Conseil d'Administration, dans des conditions optimisées de sécurité et d'efficacité. Elle rend compte de ses actions à la Direction Générale et aux administrateurs au travers de reportings mensuels.
Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour gérer les risques de change et de taux d'intérêt.
Les instruments financiers de couverture de change utilisés par le Groupe pour couvrir ses achats de marchandises en dollars sont des contrats à terme et des options de change. Les instrumentsfinanciers de couverture de taux mis en place ont pour objectif de se protéger contre une hausse des taux de la dette financière long terme à taux variable au moyen de contrats de swap à taux fixe. Ces dérivés sont initialement évalués à leur juste valeur, puis réévalués à chaque date d'arrêté. Les variations de valeur des instruments financiers de couverture sont comptabilisées en capitaux propres.
Enfin, aucun risque significatif pour le Groupe sur le marché des actions n'est à mentionner.
Risque de liquidité
La principale source de financement du Groupe est le Crédit syndiqué.
L'information détaillée concernant les covenants est donnée dans la note 12.7 ci-après.
La trésorerie court-terme du Groupe connaît des fluctuations saisonnières. C'est pourquoi le Groupe réalise des opérations de placements sur supports monétaires ne subissant pas de risque actions, ou mobilise les lignes court terme dont il dispose sous forme d'autorisations de découvert. Le Groupe a signé le 16 octobre 2019 un nouveau contrat de crédit syndiqué ne prévoyant pas de clause de remboursement anticipé en cas de dépassement de ces ratios avant le 30 juin 2022.
Le Crédit syndiqué
Dans le cadre du refinancement de son endettement, le Groupe a signé en 2019 avec ses partenaires bancaires un contrat de Crédit syndiqué d'un montant total de 111 084 milliers d'euros qui se décompose en trois tranches : deux tranches ont un amortissement progressif sur 6 ans, et une tranche a un amortissement in fine à 6 ans. Une partie des intérêts sont payables trimestriellement, alors qu'une autre partie est capitalisée, et bénéficie du calendrier d'amortissement du nominal.
12.1. Variation des passifs financiers courants et non courants La variation des passifs financiers de la période est présentée ci-dessous :
En milliers d'euros | 31/12/2019 | Flux de trésorerie (a) | Variations de juste valeur (b) | Autres variations | 31/12/2020 |
112 617
Emprunts auprès des établissements de crédits (1) Juste valeur négative des instruments dérivés (2) Dettes locatives (3)
171
10 968
Autres passifs financiers Sous-total
184
123 940
Découverts bancaires (4)
Total des passifs financiers courants et non courants
- (2 973)
- (2 973)
2 997
(60)
(60)
126 937
3 815
1 543 56
5 414 3
(2 973)
116 432
111
9 538
240
126 321
3 000
(60)
5 417
129 321
(1) Le principal emprunt est le Crédit syndiqué signé en octobre 2019 dont le montant total tiré au 31 décembre 2020 s'élève à 111 084 milliers d'euros. Il se compose de trois tranches. Deux tranches ont un calendrier d'amortissements progressifs, la troisième tranche est remboursable in fine. Au montant nominal du crédit syndiqué se rajoutent les intérêts capitalisés (PIK) de ce même Crédit Syndiqué.
(2) La variation correspond à l'évolution de la valeur de marché des contrats de couverture de taux et de change signés par le Groupe et non dénoués au 31 décembre 2020.
(3) Les dettes locatives se décomposent comme suit :
En milliers d'euros
Dettes locatives au 31/12/2019
10 968
Nouveaux contrats ou prolongation des contrats existants Sorties liées aux contrats cédés ou arrivés à échéance Remboursement de la période
1 310
(14)
(2 973)
Ajustements des contrats Dettes locatives au 31/12/2020
247
9 538
(4) Le montant total des crédits à court terme autorisés et tirés s'élève à 3 000 milliers d'euros au 31 décembre 2020.
(a) Les flux de trésorerie des emprunts se décomposent ainsi :
En milliers d'euros
Encaissement de nouveaux emprunts bancaires 0
Remboursement des emprunts bancaires 0
Remboursement dettes locatives Flux de trésorerie des emprunts
(2 973) (2 973)
Les découverts bancaires sont inclus dans le calcul de la trésorerie nette dont la variation est analysée au Tableau des flux de trésorerie consolidés. (b) La juste valeur négative des instruments dérivés est présentée ci-dessous :
31/12/2020
31/12/2019
En milliers d'euros
Instruments de taux d'intérêt
Swap de taux / emprunteur taux fixe (a) Option de taux - CAP (b)
Total des instruments de taux d'intérêt Instruments de change
Achats à terme de devises (c) Options de change - achats
Total des instruments dérivés passifs
CP : capitaux propres
R : résultat
(a) Tous les contrats de swap de taux sont de type « payeur fixe / receveur variable ».
(b) Couverture supplémentaire de 25 000 milliers d'euros mise en place en février 2020 (CAP avec un prix d'exercice à 0 %).
(c) Les achats à terme de devises correspondent majoritairement à des couvertures efficaces.
12.2. Ventilation des passifs financiers courants et non courants
La ventilation des passifs financiers entre éléments courants et non courants est présentée ci-dessous :
31/12/2020
31/12/2019
En milliers d'euros
Emprunts auprès des établissements de crédits Découverts bancaires
Juste valeur négative des instruments dérivés Dettes locatives
Autres passifs financiers
Total des passifs financiers courants et non courants
12.3. Échéancier des passifs financiers
En milliers d'euros
31/12/2020
moins d'un ande 1 à 2 ansde 2 à 3 ansde 3 à 4 ansde 4 à 5 ansAu-delà Total
Emprunts auprès des établissements de crédits Découverts bancaires
Juste valeur négative des instruments dérivés Dettes locatives
Autres passifs financiers Total des passifs financiers
En milliers d'euros
31/12/2019moins d'un ande 1 à 2 ansde 2 à 3 ansde 3 à 4 ansde 4 à 5 ansAu-delà Total
Emprunts auprès des établissements de crédits Découverts bancaires
88
2 997
Juste valeur négative des instruments dérivés Dettes locatives
171
2 745
Autres passifs financiers Total des passifs financiers
184
6 185
- - - 2 227 - 2 227
2 834 - -
2 120 -
11 334 - - 1 656 -
14 168 - - 954 -
84 193 112 617
- 2 997
- 171 1 266 10 968
-184
4 954
12 990
15 122
85 459 126 937
12.4. Ventilation des emprunts par taux fixe et taux variable
En milliers d'euros
31/12/2020 Taux fixeTaux variable
31/12/2019
TotalTaux fixeTaux variableTotal
Emprunts auprès des établissements de crédits Dettes locatives
Total emprunts
0 112 617
112 617
0 0
10 968 123 585
10 968
123 585
Pour se couvrir contre la hausse des taux d'intérêt, le Groupe bénéficie, au 31 décembre 2020, de quatre swaps de taux et d'une option sur une couverture de taux (CAP). La couverture totale est de 39 895 milliers d'euros. Les dettes à taux variables et les contrats de couverture de taux sont réputés être valorisés à la juste valeur. Ainsi, la juste valeur des passifs financiers au 31 décembre est équivalente à leur valeur au bilan à la même date.
12.5. Valeur comptable et juste valeur des emprunts
En milliers d'euros
Valeur au bilan au 31/12/2020
Valeur au bilan au 31/12/2019
112 617
10 968
123 585
Les dettes à taux variables et les contrats de couverture de taux sont réputés être valorisés à la juste valeur. Ainsi, la juste valeur des passifs financiers au 31 décembre 2020 est équivalente à leur valeur au bilan au 31 décembre 2019.
12.6. Dette financière nette
La dette financière nette présentée ci-dessous correspond à la totalité des passifs financiers courants et non courants du bilan (hors dettes locatives), diminuée des actifs financiers courants et de la trésorerie et équivalents. Les actifs financiers courants correspondent à l'ensemble des dérivés actifs et aux dépôts liés aux financements.
En milliers d'euros | ||
Passifs financiers courants et non courants | 119 783 | 115 969 |
Trésorerie et équivalents de trésorerie | (39 172) | (34 248) |
Autres instruments financiers | (3 846) | (3 711) |
Dette financière nette | 76 765 | 78 011 |
12.7. Covenants |
31/12/2020
31/12/2019
Le crédit syndiqué signé le 16 octobre 2019 ne prévoit pas de clause de remboursement anticipé avant le 30 juin 2022. À partir de cette date, le Groupe s'engage à respecter un niveau de ratio de levier (dette nette sur EBITDA 12 mois).
NOTE 13 - PROVISIONS
Ce poste comprend les obligations du Groupe dont l'échéance ou le montant sont incertains, découlant de restructurations, de risques environnementaux, de litiges et d'autres risques.
Une provision est constituée lorsque le Groupe a une obligation actuelle résultant d'un événement passé et que les sorties de ressources représentatives d'avantages économiques peuvent être estimées de manière fiable. Les engagements résultant de plans de restructuration sont comptabilisés lorsque des plans détaillés ont été établis et que leur mise en œuvre repose sur une attente fondée.
En milliers d'euros
Litiges commerciaux (1)Litiges sociauxRestructurationProvision fiscale (2)AutresTotal
Valeurs à l'ouverture dont part courante dont part non courante Dotations
1 700
1 700 -884 884 -40 40 -580 580 -601 601 -
3 805
3 805 0
1 366
Utilisations
(200)
Reprises non utilisées Valeurs à la clôture dont part courante dont part non courante
1 315 | 2 788 | |
(150) | (31) | (476) |
(68) | (49) | (117) |
107 (55)
(40)
2 8662 866
-
1 981 | 0 | 500 | 652 | 5 999 |
1 981 | - | 500 | 652 | 5 999 |
- | - | - | - | 0 |
(1) Les variations de la période correspondent à des litiges avec des fournisseurs ou des adhérents.
(2) Les valeurs comprennent une provision, suite à une action que l'administration a engagé (sur le fondement de l'article L442-6 du Code de commerce) contre Mr Bricolage SA au sujet de la centralisation des paiements, auprès d'un établissement bancaire, des factures fournisseurs des adhérents. Selon l'administration, les parties lésées seraient les fournisseurs des magasins ayant signé le contrat de centralisation des paiements avec la banque. Mr Bricolage SA conteste ce grief.
NOTE 14 - PROVISIONS POUR ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET AUTRES AVANTAGES ASSIMILÉS
Les avantages fournis par les régimes à cotisations définies sont comptabilisés en charges de la période concernée, le Groupe n'étant pas engagé au-delà des cotisations versées.
Pour les régimes à prestations définies, les engagements sont déterminés selon la méthode dite des « unités de crédit projetées » en tenant compte d'hypothèses d'évolution des salaires, de rotation du personnel, d'âge de départ, de mortalité, puis font l'objet d'une actualisation et sont minorés, le cas échéant, de la juste valeur des actifs des régimes, ainsi que majorés/minorés des écarts actuariels et des coûts des services passés non reconnus.
Le Groupe est tenu, en application des conventions collectives du Bricolage et de l'Interrégionale de la Quincaillerie, de verser à tout salarié partant en retraite une indemnité de départ à la retraite calculée en fonction de l'ancienneté et du salaire de fin de carrière.
Les engagements de retraite et les charges sociales liées sont comptabilisés au bilan pour la valeur actualisée des paiements futurs estimés en retenant le taux d'intérêt des obligations d'État dont l'échéance est approximativement celle du passif correspondant.
En application de la norme IAS 19 révisée, les écarts actuariels qui résultent principalement des modifications d'hypothèses sont comptabilisés en autres éléments du résultat global. Les variations reconnues en autres éléments du résultat global sont présentées dans la note 14.3.
Le Groupe n'a pas constitué d'actifs de couverture au titre de ses engagements de retraite. Cependant, le Groupe bénéficie sur une société d'un contrat d'externalisation des indemnités de fin de carrière. À ce titre, les engagements couverts à la clôture sont présentés dans la note 14.2.
14.1. Composantes des engagements provisionnés
Le détail des provisions pour pensions et avantages assimilés est présenté ci-dessous :
En milliers d'euros | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
Indemnités de départ à la retraite (1) | 3 514 | 2 970 |
Médailles du travail | 363 | 297 |
Total provision pour pensions et autres avantages assimilés | 3 877 | 3 267 |
(1) y compris les engagements de retraite d'une société partiellement couverts par un contrat d'assurance. | ||
14.2. Composantes des engagements de retraite provisionnés | ||
En milliers d'euros | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
Valeur actuarielle des engagements de retraite financés | 377 | 274 |
Juste valeur des actifs financiers de couverture | (24) | (24) |
Valeur nette des engagements financés | 353 | 250 |
Valeur actuarielle des engagements de retraite non financés | 3 161 | 2 720 |
Obligation nette | 3 514 | 2 970 |
Actifs de contrepartie | - | - |
Provision au bilan à la clôture | 3 514 | 2 970 |
14.3. Variation des engagements sur la période | ||
En milliers d'euros | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
Provision au bilan à l'ouverture | 3 267 | 2 942 |
Variations de périmètre | (3) | 12 |
Charges nettes de la période (détail en 14.4) | 219 | 298 |
Prestations payées sur la période (1) | (91) | (118) |
Montant reconnu en autres éléments du résultat global (2) | 485 | 133 |
Provision au bilan à la clôture | 3 877 | 3 267 |
(1) Les prestations payées sur la période correspondent aux indemnités de départ en retraite et aux médailles du travail versées en 2020, charges comprises.
(2) Les pertes et gains actuariels de l'exercice et l'impact de la revue des hypothèses des indemnités de départ en retraite ont été reconnus, en application de la norme IAS 19, en autres éléments du résultat global.
14.4. Charges comptabilisées sur la période
En milliers d'euros | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
Coût des services | 319 | 266 |
Réduction/cessation (1) | (200) | (179) |
Effet de l'actualisation des droits acquis | 26 | 47 |
Rendement escompté des actifs financiers de couverture | 0 | (1) |
Pertes et (gains) (2) | 74 | 165 |
Charges nettes de la période | 219 | 298 |
31/12/2019 | ||
25 | ||
(1) | ||
- | ||
24 |
En milliers d'euros
(1) Au 31 décembre 2020, ce poste correspond aux reprises de provisions des sorties pour cause de licenciement ou de rupture conventionnelle.
(2) Au 31 décembre 2020, les pertes correspondent principalement aux modifications d'hypothèses sur les médailles du travail.
14.5. Évolution des actifs financiers de couverture sur la période
Valeur des actifs en début de période Reprises nettes de la période Prestations payées sur la période Valeur des actifs à la clôture
14.6. Hypothèses de calcul retenues pour les engagements de retraite et les médailles du travail
Les principales hypothèses actuarielles retenues par le Groupe pour les indemnités de départ à la retraite et pour les médailles du travail sont présentées ci-dessous :
31/12/2020 | 31/12/2019 | |
Taux d'actualisation : taux corporate AA à 10 ans (1) | 0,35 % | 0,80 % |
Taux de rendement des actifs de couverture | 0,35 % | 0,80 % |
Taux d'augmentation des salaires au-delà du taux d'inflation | Table par CSP et âge | Table par CSP et âge |
Taux d'inflation | ||
(1) taux Iboxx +10 interpolé |
1,90 %
La table de mortalité retenue pour l'évaluation des engagements versés en cas de vie et de duration courte, comme le sont les indemnités de fin de carrière et les médailles du travail, correspond à la table INSEE TD/TV 2014-2016.
Les taux de sortie et taux d'évolution des salaires utilisés pour le calcul de la provision pour engagements de retraite sont les suivants (attendus pour les 12 prochains mois) :
Catégorie socio-professionnelle | Taux moyen turnover | Taux moyen évolution salaires |
Cadres | 5,1 % | 2,50 % |
Agents de Maîtrise | 6,0 % | 2,67 % |
Employés | 4,3 % | 1,53 % |
14.7. Sensibilité des évaluations actuarielles |
Le calcul de la sensibilité au taux d'actualisation des évaluations, avant déduction des actifs financiers de couverture, est présenté ci-dessous :
En milliers d'euros
31/12/2020
Montant des engagements provisionnés en cas de hausse du taux d'actualisation de 0,5 % Montant des engagements provisionnés en cas de baisse du taux d'actualisation de 0,5 %
14.8. Échéancier des engagements de retraite provisionnés
L'échéancier des engagements de retraite provisionnés est présenté ci-dessous :
En milliers d'euros | Moins d'un an | De 1 à 2 ans | De 2 à 5 ans | De 5 à 10 ans | Au-delà | Total |
Décaissements futurs au 31/12/2020 | 89 | 55 | 532 | 645 | 2 193 | 3 514 |
Décaissements futurs au 31/12/2019 | 167 | 56 | 564 | 1 128 | 1 055 | 2 970 |
NOTE 15 - DETTES FOURNISSEURS, DETTES D'IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS ET AUTRES PASSIFS COURANTS
Le détail des dettes fournisseurs, dettes d'impôt sur les sociétés et autres passifs courants et non courants est présenté ci-dessous :
En milliers d'euros | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
Dettes fournisseurs (1) | 42 532 | 54 905 |
Dettes sociales | 11 410 | 10 771 |
Dettes fiscales (2) | 13 467 | 13 921 |
Dettes sur immobilisations | 439 | 634 |
Produits constatés d'avance | 554 | 180 |
Autres (3) | 84 414 | 72 713 |
Valeurs à la clôture | 152 817 | 153 123 |
(1) L'échéancier des dettes fournisseurs est présenté ci-dessous : | ||
Dettes fournisseurs au 31/12/2020 | 81 | |
Dettes fournisseurs au 31/12/2019 | 363 |
42 532 54 905
En milliers d'euros | Valeur à la clôture | Dettes de moins de 3 mois | Dettes de 3 à 6 mois | Dettes de plus de 6 mois |
42 278 173
53 973 569
100 % du solde des dettes au 31 décembre 2020 à l'égard des fournisseurs sont payables dans un délai maximum de 45 jours fin de mois (à compter de la date d'émission de la facture).
(2) Les dettes fiscales sont principalement composées de la TVA, de l'IS à payer et de taxes diverses.
(3) Les autres passifs sont essentiellement composés d'avances et acomptes reçus sur commandes, de dettes diverses et de Remises de Fin d'Année (RFA) à reverser aux magasins des réseaux dont le montant s'élève à 73 622 milliers d'euros.
NOTE 16 - REVENUS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES
Les produits des activités ordinaires sont constitués par les ventes et les prestations de services aux réseaux :
• ventes de marchandises de bricolage,
• ventes de produits finis : matériels informatiques, magazines, articles d'Information sur le Lieu de Vente (ILV) et de Publicité sur le Lieu de Vente (PLV),
• fourniture de prestations de services auprès :
- des fournisseurs référencés : il s'agit principalement de la mise en relation contractuelle entre ces fournisseurs et les magasins des réseaux animés par le Groupe Mr Bricolage. Ces prestations sont majoritairement déterminées par application du pourcentage négocié avec les fournisseurs sur le volume d'achats estimé par le management sur la base des déclarations des fournisseurs,
- des magasins : il s'agit principalement de cotisations.
En milliers d'euros | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
Ventes de marchandises | 185 455 | 182 537 |
Ventes de produits finis | 6 317 | 7 845 |
Prestations de services | 82 839 | 74 933 |
Revenus des activités ordinaires | 274 611 | 265 315 |
Les opérations intragroupes entre les activités maintenues et les activités abandonnées (ventes de marchandises et de prestations facturées par les entrepôts et la centrale de référencement aux magasins intégrés) ont été retraités pour 2019 à hauteur de 55 300 milliers d'euros.
Par ailleurs, ne sont pas reconnues en produits les RFA (Remises de Fin d'Année) encaissées par le Groupe auprès des fournisseurs pour le compte des réseaux et reversées intégralement à ceux-ci. Les RFA sont déterminées par application du pourcentage négocié contractuellement avec les fournisseurs sur le volume d'achats estimé par le management sur la base des déclarations des fournisseurs.
Les ventes sont enregistrées à leur juste valeur dans l'état du résultat global lorsque le contrôle des biens est transféré à l'acheteur.
NOTE 17 - RÉSULTAT OPÉRATIONNEL DES ACTIVITÉS MAINTENUES | ||
En milliers d'euros | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
Revenus des activités ordinaires | 274 611 | 265 315 |
Marchandises et matières consommées | (164 149) | (160 645) |
Charges externes (1) | (39 338) | (41 673) |
Charges de personnel (note 24) | (34 086) | (32 766) |
Impôts et taxes | (1 697) | (1 643) |
Amortissements et dépréciations | (13 695) | (12 156) |
Autres produits et charges opérationnels | 364 | 96 |
Résultat opérationnel courant | 22 009 | 16 528 |
Autres produits et charges opérationnels non courants (2) | (312) | (3 470) |
Résultat opérationnel | 21 698 | 13 058 |
(1) Les honoraires de commissariat aux comptes comptabilisés au cours des deux dernières années sont répartis comme suit : | ||
Certification et examen limité des comptes individuels et consolidés |
Deloitte & Associés | KPMG Audit | ||||||
Montant | % | Montant | % | ||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 |
Émetteur | |
Filiales intégrées | |
Services autres que la certification des comptes | |
Émetteur | - |
Filiales intégrées | - |
Total | 190 |
13753
138 | 72% | 49% | 137 | 138 |
126 | 28% | 45% | 55 | 134 |
69% 48%
28% 46%
14 | 0% | 5% | 4 | 18 | 2% | 6% |
- | 0% | 0% | 2 | - | 1% | 0% |
278 | 100% | 100% | 198 | 289 | 100% | 100% |
Les montants indiqués au titre des filiales intégrées incluent les honoraires relatifs aux entités dont l'activité a été abandonnée.
(2) Autres produits et charges opérationnels non courants.
En conformité avec la Recommandation n°2013-03 émise par l'Autorité des Normes Comptables le 7 novembre 2013, relative au format des comptes consolidés des entreprises établis selon les normes comptables internationales, le Groupe présente en « Autres produits et charges opérationnels non courants » les produits et charges correspondants aux caractéristiques restrictives énumérées au paragraphe 4.5.4. de la Recommandation.
Les autres produits et charges opérationnels non courants s'analysent comme suit au 31 décembre 2020 :
En milliers d'euros | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
Autres coûts et dépréciations (a) | (312) | (3 470) |
Total autres produits et charges opérationnels non courants | (312) | (3 470) |
(a) ces coûts correspondent à des honoraires liés au plan de cession ; en 2019, ils incluaient également des coûts liés au refinancement du Groupe.
NOTE 18 - CHARGES FINANCIÈRES NETTES
Ce poste inclut les charges d'intérêt sur les fonds empruntés à l'extérieur, y compris les obligations remboursables en actions. Il comprend également les différences de change sur les actifs et passifs financiers, les variations de juste valeur des instruments dérivés de change affectant l'état du résultat global, les effets de l'actualisation des actifs et des passifs financiers, les variations de la valeur recouvrable des titres de participation non consolidés, les écarts de conversion, les dividendes et les produits d'intérêt.
Les dividendes sont enregistrés en résultat lorsqu'ils ont été votés par l'Assemblée Générale de la société qui les distribue. Les produits d'intérêt sont inscrits en « prorata temporis » en tenant compte du taux d'intérêt effectif de l'instrument financier auquel ils se rattachent.
18.1. Charges financières nettes
En milliers d'euros | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
Charges d'intérêt sur dettes financières (1) | (4 803) | (4 826) |
Charges d'intérêt sur dettes locatives | (216) | (214) |
Produits nets sur trésorerie et équivalents de trésorerie | 1 | 19 |
Coût de l'endettement net | (5 018) | (5 021) |
Résultat net de change | (19) | (42) |
Dépréciation nette des actifs financiers (2) | (52) | (541) |
Autres produits et charges financiers | 48 | 80 |
Autres produits (ou charges) financiers nets | (24) | (503) |
Résultat financier avant impôt des activités maintenues |
(5 042)
(5 524)
(1) La charge d'intérêts est composée des intérêts calculés sur le Crédit Syndiqué signé en octobre 2019. Une partie de la charge financière fait l'objet d'un règlement trimestriel en numéraire, et une autre partie est capitalisée (intérêts PIK). La charge d'intérêt est stable par rapport à 2019 ; elle avait augmenté en 2019 du fait de l'annulation de l'étalement des frais relatifs au Crédit Syndiqué signé en 2017. En 2020, la charge d'intérêt a augmenté pour un montant similaire du fait de l'augmentation du taux d'intérêt du Crédit Syndiqué signé en octobre 2019.
(2) Les dépréciations portent principalement sur des titres non consolidés et des avances financières.
18.2. Exposition au risque de taux d'intérêt
Le nouveau contrat de Crédit syndiqué signé le 16 octobre 2019 impose une couverture de 66,67 % minimum du montant total de l'encours du prêt refinancement (55 000 milliers d'euros à la signature du contrat) et du Prêt de Consolidation (16 084 milliers d'euros à la date de signature) sur une durée minimum de 3 ans à partir de la date de contractualisation. Le Groupe bénéficie des couvertures existantes mises en place lors du précédent Crédit syndiqué couvrant 14 895 milliers d'euros au 31 décembre 2020 et une couverture complémentaire de 25 000 milliers d'euros mise en place en février 2020 (CAP avec un prix d'exercice à 0 %). Une couverture supplémentaire de 7 500 milliers d'euros, compensant le calendrier d'amortissements des précédents swaps de taux, a été mise en place en février 2021 pour répondre aux exigences du contrat du Crédit Syndiqué.
Les instruments de couverture utilisés sont des swaps amortissables répartis entre quatre partenaires bancaires. Les flux contractuels associés aux swaps de taux sont payés de façon simultanée aux flux contractuels des emprunts à taux variable. La couverture prise en février 2020 est un achat de Cap avec un prix d'exercice à 0 % pour une durée de 3 ans.
Au 31 décembre 2020, la part à taux variable est de 116 432 milliers dont 39 895 milliers d'euros sont couverts. La dette financière brute est donc exposée à la fluctuation des taux à hauteur de 76 537 milliers d'euros.
31/12/2020 | |||
Taux fixeTaux variable | Total | Total | |
116 432 | 0 | 112 617 | 113 159 |
0 | 22 343 | (22 343) | 0 |
116 432 | 22 343 | 90 274 | 113 159 |
Le Groupe considère que les actifs financiers, correspondant principalement à des positions de trésorerie de fin d'exercice, ne sont pas des composantes à l'exposition au risque de taux (se référer aux notes 10 et 12.6).
Une variation à la hausse de 50 points de base des taux d'intérêts sur les dérivés induirait un impact positif sur les capitaux propres 2020 de 34 milliers d'euros.
Sur la base de l'endettement du Groupe au 31 décembre 2020, une variation à la hausse de 50 points de base des taux d'intérêts sur la position nette de gestion aurait un impact négatif de 570 milliers d'euros sur les charges financières 2020.
18.3. Exposition au risque de change
Le Groupe gère ses positions en devises US (le dollars est la seule devise utilisée) avec pour objectif de couvrir son activité de sourcing de marchandises. Le Groupe Mr Bricolage négocie des contrats à terme afin de couvrir uniquement un risque de change associé à des flux prévisionnels.
Les achats effectués en dollars US représentent 10 % des achats du Groupe en 2020. La politique de couverture a pour objectif de couvrir 100 % des besoins estimés par des achats à terme ou des options de change.
En milliers d'euros | |
Achats de marchandises prévisionnels estimés en dollars US | |
Ventes de marchandises prévisionnels estimés en dollars US | |
Exposition nette en dollar US N +1 | (18 326) |
Notionnel des dérivés de change N+1 (contrats d'achat à terme) | 1 300 |
Exposition nette en dollars US | (17 026) |
Exposition nette convertie en euros au taux de clôture | (13 875) |
(15 224)
31/12/2020 | 31/12/2019 |
(19 651) | (17 251) |
1 325 | 2 027 |
7 700 (7 524) (6 698)
Une variation à la hausse de 5 % du cours euro/dollar aurait un impact négatif de 106 milliers d'euros sur les capitaux propres et une variation à la baisse de 5 % du cours euro/dollar aurait un impact positif de 20 milliers d'euros sur les capitaux propres.
Position bilancielle
En milliers d'euros | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
Actifs en dollars US | 6 582 | 1 240 |
Passifs en dollars US | (1 918) | (3 245) |
Exposition nette en dollars US | ||
Exposition nette convertie en euros au taux de clôture |
NOTE 19 - TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES
Les états financiers consolidés incluent des opérations effectuées par le Groupe dans le cadre normal de ses activités avec ses participations non consolidées, ses co-entreprises et ses entreprises associées.
Les transactions entre la société mère et les filiales consolidées éliminées en consolidation ne sont pas présentées dans cette note.
Les parties liées comprennent les dirigeants du Groupe, les entreprises dans lesquelles Mr Bricolage SA exerce une influence notable (entreprises consolidées selon la méthode de la mise en équivalence) et les sociétés dans lesquelles un dirigeant de Mr Bricolage SA est dirigeant.
Les transactions significatives réalisées avec les parties liées sur la période sont présentées ci-dessous :
19.1. Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux
En milliers d'euros | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
Avantages à court terme (1) | 670 | 488 |
Avantages postérieurs à l'emploi (2) | 4 016 | 4 416 |
(1) Les avantages à court terme concernent les rémunérations ou autres avantages versés aux dirigeants du Groupe. |
(2) Les avantages postérieurs à l'emploi concernent l'assurance « individuelle accident » selon les conditions définies dans le contrat d'assurance, pour le Directeur Général et les Administrateurs au nombre de 9 en 2020 et le contrat de retraite supplémentaire à cotisations définies régi par l'article 83 du CGI dont tous les cadres de la société bénéficient.
19.2. Transactions avec les autres parties liées
31/12/2020
31/12/2019
En milliers d'euros | Sociétés non | Sociétés mises | Sociétés non | Sociétés mises |
consolidées | en équivalence | consolidées | en équivalence | |
Prêts ou avances accordés aux autres parties liées | - | - | 22 | 1 530 |
Créances sur les autres parties liées | 115 | 23 | 13 | 216 |
Dettes envers les autres parties liées (1) | (6 278) | (1) | (6 413) | (8) |
Dépréciations de créances et provisions (2) | - | - | - | (1 383) |
En milliers d'euros | ||||
Produits des activités ordinaires réalisés avec les autres parties liées (3) | ||||
Autres revenus réalisés avec les autres parties liées | ||||
Charges relatives aux autres parties liées (hors rémunérations) (2) |
31/12/2020 | 31/12/2019 | ||
190 | 1 323 | 74 | 2 315 |
- | 47 | - | 43 |
(65) | (128) | (64) | (357) |
(1) Les dettes envers les autres parties liées comprennent au 31 décembre 2020 une dette envers la société ANPF.
(2) Dans le cadre de l'accélération du plan Rebond, le Groupe a ajusté au 31 décembre 2019 la valorisation des créances financières détenues sur des sociétés mises en équivalence exploitant des magasins.
(3) La variation est essentiellement liée aux sociétés mises en équivalence cédées sur l'année 2020 (Groupe Brico Partner 86 et Groupe Brico Partner 07).
Au 31 décembre 2020, les parties liées du Groupe Mr Bricolage sont :
• les entreprises dans lesquelles le Groupe exercice une influence notable : les sociétés des sous-groupes Prova en Belgique (détenu à 35 %). La participation détenue dans les sociétés Brico Partner 86 (49 %) et Brico Partner 07 (détenus à 49 %) ont été cédées en 2020.
• les entreprises incluses dans le groupe ANPF consolidant le Groupe Mr Bricolage : ANPF, SIFA, SIFI, SIMB, Ifogeco et Orfop.
Les principales transactions avec les parties liées concernent :
• la facturation de redevances ou cotisations en application des contrats signés avec la société Prova renouvelés par tacite reconduction,
• les ventes de marchandises par MB LOG aux sociétés mises en équivalence détenant des magasins.
Les transactions effectuées avec les parties liées sont réalisées dans des conditions normales de marché.
NOTE 20 - RÉSULTAT PAR ACTION
20.1. Résultat par action avant dilution
Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net de l'exercice (part du Groupe) par le nombre moyen d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice, déduction faite du nombre d'actions détenues par les sociétés du Groupe à la clôture.
31/12/2020 | 31/12/2019 | |
Résultat net part du Groupe (en euros) des activités maintenues | 17 886 805 | 6 988 110 |
Nombre d'actions en circulation (1) | 10 238 556 | 10 217 276 |
Résultat par action (en euros) des activités maintenues | 1,75 | 0,68 |
31/12/2020 | 31/12/2019 | |
Résultat net part du Groupe (en euros) des activités abandonnées | (302 000) | (33 366 000) |
Nombre d'actions en circulation (1) | 10 238 556 | 10 217 276 |
Résultat par action (en euros) des activités abandonnées | (0,03) | (3,27) |
(1) selon détail ci-dessous : | ||
31/12/2020 | 31/12/2019 | |
Nombre total d'actions émises | 10 387 755 | 10 387 755 |
Actions propres | (149 199) | (170 479) |
- dans le cadre du contrat de liquidité et de rachat d'actions | (94 128) | (115 408) |
- dans le cadre des contrats d'attribution d'actions gratuites | 0 | 0 |
- disponibles | (55 071) | (55 071) |
Nombre d'actions en circulation à la clôture | 10 238 556 | 10 217 276 |
20.2. Résultat par action dilué |
Le résultat net dilué par action est calculé en prenant en compte toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives, déduction faite du nombre moyen d'actions détenues par les sociétés du Groupe. Le résultat net est corrigé afin d'éliminer la charge financière nette d'impôt correspondant aux instruments dilutifs. L'effet dilutif des options de souscription d'actions est calculé selon la méthode du rachat d'actions.
Au 31 décembre 2020, aucune action ordinaire en circulation n'est potentiellement dilutive. Ainsi, le résultat par action dilué est identique au résultat par action avant dilution (voir 20.1).
NOTE 21 - ENGAGEMENTS HORS BILAN, ACTIFS ET PASSIFS ÉVENTUELS
Les engagements présentés ci-dessous n'incluent pas les engagements mentionnés dans les notes 5 et 12 relatives aux instruments dérivés. Ils incluent les engagements pris par les sociétés dont l'activité a été reclassée en activité abandonnée.
Les actifs et passifs éventuels sont ceux dont l'existence doit être confirmée par la survenance d'événements futurs.
21.1. Détail des engagements hors bilan
Engagements liés au financement
Engagements donnés (en milliers d'euros) | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
Hypothèques (1) | 9 635 | 10 175 |
Nantissements de titres (2) | 14 155 | 14 155 |
Cautions données (3) | 602 | 1 027 |
Engagements reçus (en milliers d'euros) | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
Cautions reçues | 0 | 0 |
Engagements liés aux activités opérationnelles | ||
Engagements donnés (en milliers d'euros) | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
Cautions données (4) | 80 052 | 69 999 |
Engagements reçus (en milliers d'euros) | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
Cautions bancaires reçues (5) | 2 016 | 3 626 |
(1) Il s'agit de l'hypothèque liée au siège. | ||
(2) Il s'agit de nantissements de titres pour garantir le paiement d'une dette. |
(3) Les cautions liées au financement données par le Groupe garantissent le paiement d'emprunts. La variation s'explique par l'extinction de 4 cautions.
(4) Les garanties liées aux activités opérationnelles données par le Groupe garantissent principalement le paiement de loyers. La variation concerne essentiellement les garanties données aux bailleurs suite à la cession des magasins.
(5) Les cautions reçues correspondent à une garantie financière donnée par un adhérent, à une contre garantie de loyer compensant une garantie donnée à un bailleur et à une caution bancaire reçue de Doverie Brico, ancien partenaire, suite à un accord de paiement différé de la vente des titres.
Il n'existe pas d'autres engagements hors bilan significatifs. Les engagements hors bilan des sociétés du Groupe sont centralisés et contrôlés par la Direction Juridique de la société Mr Bricolage.
21.2. Échéancier des engagements hors bilan
Engagements liés au financement
Engagements donnés (en milliers d'euros)
Hypothèques
Nantissements de titres Cautions données
Engagements liés aux activités opérationnelles
Engagements donnés (en milliers d'euros)
Cautions données
80 052
Engagements reçus (en milliers d'euros)
Cautions reçues
2 016
31/12/2020Moins d'un an |
31/12/2020Moins d'un an |
De 1 à 5 ans | Plus de 5 ans | |
- | ||
11 910 | 2 245 | |
- | - | |
De 1 à 5 ans | Plus de 5 ans | |
36 874 | ||
31/12/2020Moins d'un an | De 1 à 5 ans | Plus de 5 ans |
146 | - |
18 212
24 966
1 871
NOTE 22 - PERSONNEL
L'effectif moyen du personnel est le suivant :
Effectif moyen annuel | 2020 | 2019 |
Employés | 147 | 168 |
Techniciens | 82 | 92 |
Cadres | 262 | 273 |
Effectif moyen annuel (1) | 490 | 533 |
(1) L'effectif moyen, hors intérim, est calculé au prorata du temps de présence dans le Groupe. La variation est principalement liée aux fermetures et cessions des magasins au cours de la période.
L'effectif moyen présenté correspond au personnel employé dans le cadre des activités maintenues par le Groupe.
Les sociétés dont l'activité a été abandonnée employaient en moyenne 129 salariés (1 315 en 2019). Au 31 décembre 2020, suite à un accord signé au 1er semestre 2020, les derniers salariés concernés sont sortis des effectifs dans le cadre d'un plan de sauvegarde de l'emploi.
Les charges de personnel comptabilisées dans le compte de résultat sont présentées ci-dessous :
En milliers d'euros | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
Rémunération du personnel | 21 264 | 22 936 |
Charges de sécurité sociale et de prévoyance | 7 223 | 6 794 |
Charges liées aux régimes de retraite à cotisations définies | 2 364 | 2 356 |
Participation et intéressement | 719 | 427 |
Autres | 2 516 | 252 |
Total charges de personnel | 34 086 | 32 766 |
Les rémunérations et autres avantages accordés aux membres de la Direction Générale et du Conseil d'Administration figurent dans la note 19.1.
NOTE 23 - ACTIVITÉS ABANDONNÉES
Le 13 décembre 2018, le Groupe a annoncé l'accélération de la mise en œuvre du plan REBOND initié fin 2016 prévoyant son recentrage sur son activité de Services Aux Réseaux et la cession de l'intégralité du parc de magasins intégrés. Le plan de cession est arrivé désormais à son terme avec la cession du dernier magasin intervenue le 20 juillet 2020.
Conformément aux dispositions de la norme IFRS 5, le Groupe a reclassé sur des lignes spécifiques, l'intégralité des résultats, actifs, passifs et flux de trésorerie relatifs à l'activité des magasins intégrés. Ces reclassements ont été opérés tant sur les données de la période en cours que sur les données de la période comparative.
• Le résultat des magasins cédés ou fermés en 2020 et des filiales détenant des actifs immobiliers associés a été reclassé sur une ligne distincte du compte de résultat de la période et de la période comparative ;
• Les actifs et les passifs de la période et de la période comparative ont fait l'objet de reclassement sur des lignes distinctes du bilan ;
• Le tableau des flux de trésorerie présente de manière distincte les flux de trésorerie au titre des activités maintenues et les flux de trésorerie des activités abandonnées, au titre de la période clôturée et de la période comparative.
Un actif classé dans cette catégorie est évalué au montant le plus bas entre sa valeur comptable et sa juste valeur diminuée des coûts de la vente.
23.1. Compte de résultat détaillé par nature des activités abandonnées
État du résultat global
31/12/2020
31/12/2019
Produits des activités ordinaires Marchandises et matières consommées Charges externes
Charges de personnel Impôts et taxes
Amortissements et dépréciations Autres produits opérationnels courants Résultat opérationnel courant
Autres produits et charges opérationnels non courants Résultat opérationnel
Charges d'intérêt sur emprunts Produits de trésorerie
Coût de l'endettement financier Autres charges financières Autres produits financiers
Autres charges/produits financiers nets Résultat financier avant impôt
Quote-part dans le résultat net des entités associées Résultat avant impôt
Impôts sur les résultats Résultat après impôt
-
132 850
(84 426)
(12 132)
(32 248)
(5 005)
(15 623)
(330)
(16 914)
-(13 416)
(30 330)
(311)
(1 557)
-
(1 557)
(126)
(1 402)
177
(1 225)
454-
(2 782)
-
(33 112)
(254)
(33 366)
23.2. Bilan détaillé par nature des activités abandonnées
Bilan détaillé | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
Goodwill
Immobilisations corporelles Droits d'utilisation
Actifs financiers non courants Stocks
Clients
Créances d'impôt sur les sociétés Autres actifs courants
Total actif
Emprunts
Dettes locatives part non courante
- | - |
2 333 | 6 531 |
2 381 | 13 800 |
2 012 | 2 062 |
- | 5 080 |
4 365 | 10 360 |
- | 444 |
2 032 | 3 871 |
13 123 | 42 148 |
-5 281
378 22 023
Provisions part non courante - 20
Provisions pour retraite et autres avantages assimilés - 682
Autres passifs non courants Passifs financiers courants Dettes locatives part courante Provisions part courante Fournisseurs
- -1 296
238
927
4 900
9 750
12 909
5 374
8 692
Autres passifs courants Total passif
5 345
1 309
26 677
52 447
23.3. Flux de variation de trésorerie liés aux activités en cours de cession
Flux de trésorerie | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
(1 994) 6 350 (3 185) 1 171
Flux de trésorerie liés à l'activité (1)
Flux de trésorerie liés aux investissements (2) Flux de trésorerie liés au financement (3) Variation de trésorerie
715 15 628 (13 779)
2 564
(1) activité dégradée compensée partiellement par l'encaissement des cessions de stocks intervenus dans le cadre des cessions
(2) encaissement des cessions de fonds de commerce et de l'immobilier associé
(3) décaissement principalement de loyers pour les magasins cédés ou fermés
NOTE 24 - ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE 2020
La valeur des actifs et passifs à la date du bilan est ajustée lorsque des événements altèrent les montants relatifs aux situations existant à la date de clôture. Ces ajustements ont lieu jusqu'à la date d'approbation des comptes par le Conseil d'Administration.
Le 29 janvier et le 10 février 2021, le Groupe a signé la résiliation de 2 baux concernant des magasins fermés au cours du 1er semestre 2020. Conformément aux dispositions de la norme IAS 36, les droits d'utilisation correspondant avaient été dépréciés à fin 2019 pour la période commençant à la date probable de fermeture et se terminant à la fin contractuelle des baux. Les dettes locatives correspondantes ont été maintenues au passif du bilan consolidé 2020 pour la valeur de l'engagement connu à la date de clôture des comptes. L'extinction de ces dettes suite à la signature des résiliations en 2021 générera sur la période un résultat positif de 2,5 millions d'euros.
NOTE 25 - PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION
Les sociétés dont le nom est suivi d'un astérisque correspondent aux sociétés dont l'activité a été abandonnée.
25.1. Sociétés consolidées par intégration globale en 2020
SOCIÉTÉ
PAYS
Mr Bricolage SA Bricotulle SAS * Brijafra SAS * C2AVL SAS * Catena France SA Galaxy SAS *
Le Club SAS
MB Achères SARL * MB Finances SAS MB Log SAS MB Ouest SAS *
Merchandises and Business International (MBI) SAS Mozac 63 SA *
Sadef SAS *
Saint Quentin 02 SA * SCI La Chambourcienne SCI Pèpe *
Thouars Bricolage SAS * Windspell Limited
France France France France France France France France France France France France France France France France France France Chypre
% INTÉRÊT % CONTRÔLE 31/12/2020
31/12/2020
% INTÉRÊT % CONTRÔLE 31/12/2019
Mère
100,00
82,99
100,00
85,88
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
83,00
74,34
100,00
100,00
100,00
25.2. Sociétés consolidées par mise en équivalence en 2020
SOCIÉTÉ
Prova SA (sous-groupe) incluant :
Brico-Ardenne SPRL
PAYS
Brico Frameries SA Bribraine SPRL Bricolight SA Brinivelles SA Brisoignies SPRL Brixensart SPRL Espace Brico SPRL
Gretrytail SA (ex Brico Gretry SA) Établissements Pepin, Evrard et Cie SA Meltemi SA
Prodemat SA Sengo SA
Belgique Belgique Belgique Belgique Belgique Belgique Belgique Belgique Belgique Belgique Belgique Belgique Belgique Belgique
31/12/2019
Mère
100,00
99,99
100,00
85,88
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
83,00
81,13
100,00
100,00
100,00
% INTÉRÊT 31/12/2020
Mère
Mère
100,00 100,00
82,99 99,99
100,00 100,00
85,88 85,88
100,00 100,00
100,00 100,00
100,00 100,00
100,00 100,00
100,00 100,00
100,00 100,00
100,00 100,00
100,00 100,00
100,00 100,00
83,00 83,00
74,34 81,13
100,00 100,00
100,00 100,00
100,00 100,00
% INTÉRÊT 31/12/2019
25.3. Sociétés fusionnées en 2020
SOCIÉTÉ
A.Barbaud et Cie SA * Brico 1 SAS *
Brico Bessières SAS * Bricollin SAS *
Cholet Brico Loisirs SA * MB Brico SAS *
SCI Catalma *
SCI D'Orion *
SCI De l'Ecuyère *
SCI La Vigne *
SCI Milini *
SCI Synonyme *
(1) TUP : société ayant fait l'objet d'une Transmission Universelle de Patrimoine (TUP)
25.4. Sociétés liquidées en 2020
SOCIÉTÉPAYSPAYS
GCTI SARL *
(1) NC : société non consolidée.
25.5. Sociétés cédées en 2020
SOCIÉTÉ
Brico Partner 07 SAS (sous-groupe) incluant :
Bertreux Bricolage SAS
Brico Partner 86 SAS (sous-groupe) incluant :France
NC
PAYS
SCI PDLC
France France France France
Société d'exploitation des établissements Mont'Brico SAS France
(1) NC : société non consolidée
% INTÉRÊT 31/12/2020 (1)
% INTÉRÊT 31/12/2019
% INTÉRÊT 31/12/2020 (1)
% INTÉRÊT 31/12/2020 (1)
% INTÉRÊT 31/12/2019 60,00
% INTÉRÊT 31/12/2019
Rapport des Commissaires aux comptes
sur les comptes consolidés. Exercice clos le 31 décembre 2020.
À l'Assemblée Générale des actionnaires de la société Mr.Bricolage S.A.,
OPINION
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Mr.Bricolage S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
FONDEMENT DE L'OPINION
Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes.
JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS
La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.
C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice.
• La note « I. Principes généraux - Contexte d'arrêté des comptes et continuité d'exploitation » fait état de la situation de la société au regard de son endettement et de la continuité d'exploitation et les raisons ayant conduit le Conseil d'Administration à arrêter les comptes consolidés dans l'hypothèse de continuité d'exploitation. Nos travaux ont notamment consisté à :
- corroborer la traduction des échéances de financement dans le plan de trésorerie avec le contrat de crédit bancaire ;
- apprécier le bien-fondé des hypothèses retenues dans le plan de trésorerie par la Direction par rapport à notre connaissance de la société et de son environnement économique ;
- à tester l'exactitude arithmétique des calculs effectués par la société ;
- apprécier le caractère approprié des informations présentées dans la note I de l'annexe.
• Les notes « I. Principes généraux », « II. Faits Marquants » et « V. Périmètre de consolidation » de l'annexe décrivent le traitement comptable retenu par la société sur l'arrêt de l'exploitation en propre des magasins intégrés. Nos travaux ont notamment consisté à :
- apprécier la conformité du traitement comptable retenu avec les principes de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » ;
- examiner les estimations retenues par la Direction ;
- tester l'exactitude arithmétique des calculs effectués par la société pour déterminer les pertes de valeur ;
- apprécier le caractère approprié des informations présentées dans les notes « I. Principes généraux » et « IV. Périmètre de consolidation et autres opérations de l'exercice » de l'annexe et sur la présentation des états financiers dans leur ensemble.
• La note 1 de l'annexe expose le goodwill figurant au bilan conso-lidé pour un montant net de 125 596 milliers d'euros. La Direction s'assure, à chaque clôture annuelle ou lors de l'apparition d'un indice de perte de valeur survenant entre deux clôtures, que la valeur recouvrable des goodwill est supérieure à la valeur comptable. Nos travaux ont notamment consisté à :
- apprécier les éléments composant la valeur comptable et la cohérence de ces éléments avec ceux pris en compte dans les projections des flux de trésorerie ;
- apprécier la cohérence des projections de flux de trésorerie au regard de l'environnement économique dans lequel opère le Groupe ;
- apprécier le caractère raisonnable du taux d'actualisation appliqué aux flux de trésorerie estimés ;
- apprécier le caractère approprié des informations présentées dans la note 1 de l'annexe.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS
Il appartient à la Direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.
RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
KPMG Audit
Département de KPMG S.A.
Jean-Marc Discours
Associé
Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événe-ments sous-jacents de manière à en donner une image fidèle;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la Direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.
Paris La Défense, le 19 mars 2021 Les Commissaires aux comptes
Deloitte & Associés
Pierre Marie Martin
Associé
Comptes
sociaux
Bilan 76
Compte de résultat 78
Tableau des flux de trésorerie 80
Annexe aux comptes sociaux 81
Rapport des Commissaires aux comptes 98
Bilan
En milliers d'euros
ACTIF
Notes
Frais de recherche et développement Concessions, brevets, marques Fonds commercial
Immobilisations incorporelles en cours Autres Immobilisations incorporelles
Avances et acomptes versés sur immobilisations incorporelles
Immobilisations incorporelles Terrains
Constructions
Installations techniques, matériels et outillages Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes versés sur immobilisations corporelles
Immobilisations corporelles Titres de participation Créances sur participations Autres titres immobilisés
Autres immobilisations financières Immobilisations financières ACTIF IMMOBILISÉ
1
2
3
Stocks et en-cours 4 Avances et acomptes versés sur commandes
Clients et comptes rattachés 5
Autres créances 5
Valeurs mobilières de placement 6 Disponibilités
Charges constatées d'avance 7
ACTIF CIRCULANT
TOTAL ACTIF
BRUT
31/12/2020
AMORT. & DEPR.
NET
31/12/2019
NET
0
12 683
22 974
691
8
51
36 407
345
322
0
464
3
5
1 138
52 712
0
444
2 014
55 170
92 715
1 485
0
25 044
132 703
316
35 288
3 012
197 847
290 562
Notes | 31/12/2020 | 31/12/2019 | |
Capital | 33 241 | 33 241 | |
Prime d'émission | 15 423 | 15 423 | |
Réserve légale | 3 424 | 3 424 | |
Autres réserves | 0 | 0 | |
Report à nouveau | (178 467) | (148 385) | |
Résultat de l'exercice | 80 245 | (30 083) | |
Provisions réglementées | 984 | 984 | |
CAPITAUX PROPRES | 8 | (45 150) | (125 395) |
Provisions pour risques | 6 139 | 3 503 | |
Provisions pour charges | 103 098 | 111 154 | |
Provisions | 9 | 109 237 | 114 657 |
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 10 | 119 747 | 115 760 |
Fournisseurs et comptes rattachés | 11 | 30 252 | 29 492 |
Dettes fiscales et sociales | 11 | 18 231 | 16 279 |
Dettes sur immobilisations | 11 | 114 | 398 |
Autres dettes | 11 | 82 680 | 139 191 |
DETTES | 251 023 | 301 120 | |
Produits constatés d'avance | 12 | 552 | 180 |
TOTAL PASSIF | 315 661 | 290 562 |
PASSIF
Compte de résultat
En milliers d'euros
En milliers d'euros | Notes | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
Chiffre d'affaires | 14 | 105 497 | 98 845 |
Production stockée et immobilisée | 13 | 10 | |
Subventions | 0 | 3 | |
Reprises de provisions pour dépréciations & transferts de charges | 15 | 2 117 | 3 571 |
Autres produits | 111 | 306 | |
PRODUITS D'EXPLOITATION | 107 739 | 102 735 | |
Achats de marchandises | 12 916 | 8 577 | |
Variation des stocks de marchandises | 741 | 852 | |
Achats de matières premières | 3 085 | 3 671 | |
Autres achats et charges externes | 41 436 | 44 657 | |
Impôts, taxes et versements assimilés | 1 360 | 1 226 | |
Salaires et traitements | 16 409 | 18 042 | |
Charges sociales | 8 245 | 8 762 | |
Dotations aux amortissements | 15 | 5 553 | 6 024 |
Dotations aux provisions et dépréciations | 15 | 2 411 | 1 236 |
Autres charges | 2 190 | 1 425 | |
CHARGES D'EXPLOITATION | 94 347 | 94 472 | |
RÉSULTAT D'EXPLOITATION | 13 392 | 8 263 |
En milliers d'euros | Notes | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
Autres intérêts et produits assimilés | 4 560 | 1 815 | |
Reprises de provisions, dépréciations et transferts de charges | 15 | 3 105 | 416 |
Gains de change | 0 | 8 | |
Autres produits financiers | 74 584 | 110 | |
Produits nets de cessions de valeurs mobilières | 134 | 0 | |
PRODUITS FINANCIERS | 82 383 | 2 349 | |
Dotations aux provisions et dépréciations | 15 | 439 | 4 010 |
Intérêts et charges assimilés | 4 600 | 3 079 | |
Autres charges financières | 15 652 | 20 016 | |
Charges nettes de cessions de valeurs mobilières | 103 | 188 | |
CHARGES FINANCIÈRES | 20 793 | 27 296 | |
RÉSULTAT FINANCIER | 16 | 61 590 | (24 947) |
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT | 74 982 | (16 684) | |
Produits exceptionnels sur opérations de gestion | 388 | 334 | |
Produits exceptionnels sur opérations en capital | 241 | 58 | |
Reprises de provisions, dépréciations et transferts de charges | 15 | 18 936 | 21 113 |
PRODUITS EXCEPTIONNELS | 19 565 | 21 505 | |
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 1 036 | 3 938 | |
Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 1 480 | 221 | |
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions | 15 | 12 114 | 32 419 |
CHARGES EXCEPTIONNELLES | 14 630 | 36 578 | |
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL | 16 | 4 935 | (15 073) |
Participation des salariés et intéressement | 524 | 321 | |
Impôts sur les bénéfices | 17 | (852) | (1 996) |
RÉSULTAT DE L'EXERCICE | 80 245 | (30 083) |
Tableau des flux de trésorerie
En milliers d'euros
En milliers d'euros | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
Résultat net | 80 245 | (30 083) |
Charges et produits financiers | (61 590) | 0 |
Impôts sur les sociétés | (852) | 0 |
Amortissements, dépréciations et provisions | 97 | 20 266 |
Résultat des opérations de restructurations juridiques | 0 | 18 965 |
Profits nets sur cessions d'éléments d'actifs | 1 240 | 163 |
Marge brute d'autofinancement (A) | 19 140 | 9 311 |
Variation du besoin en fonds de roulement (B) | (17 659) | 14 838 |
Flux de trésorerie sur activité (A + B) = (a) | 1 481 | 24 150 |
Acquisitions d'immobilisations | (1 585) | (2 432) |
Cessions d'immobilisations | 66 | 58 |
Variations nettes des autres immobilisations financières | 360 | 400 |
Variation des dettes sur immobilisations | (284) | (291) |
Flux de trésorerie sur investissement (b) | (1 444) | (2 265) |
Dividendes versés aux actionnaires | 0 | 0 |
Dividendes reçus sur titres de participations | 105 | 0 |
Encaissements provenant des emprunts bancaires | 0 | 17 616 |
Remboursements des emprunts bancaires et autres dettes financières | 0 | (9) |
Flux de trésorerie sur financement (c) | 105 | 17 607 |
Variation de trésorerie (a) + (b) + (c) = (d) | 142 | 39 492 |
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture (e) | 32 460 | (7 032) |
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture (d) + (e) | 32 602 | 32 460 |
La trésorerie à la clôture correspond aux disponibilités (35 214 milliers d'euros), aux VMP (704 milliers d'euros) et aux découverts tirés (3 000 milliers d'euros).
I - PRINCIPES GÉNÉRAUX
Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises en vigueur (règlement ANC 2014-03).
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses et principes comptables suivants :
• continuité de l'exploitation,
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• indépendance des exercices,
et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
Contexte d'arrêté des comptes et continuité d'exploitation
Le 13 décembre 2018, le Groupe a annoncé l'accélération de la mise en œuvre du plan REBOND initié fin 2016 prévoyant son recentrage sur l'activité Services Aux Réseaux et la cession de l'intégralité du parc de magasins intégrés. Le plan de cession arrive désormais à son terme avec la cession du dernier magasin intervenue le 20 juillet 2020. Par ailleurs, l'accord signé le 16 octobre 2019 avec la totalité des prêteurs a permis la bonne exécution du plan stratégique REBOND.
Sur la base des estimations dont il dispose, en particulier la finalisation du plan de cession sur 2020, le réaménagement de la dette réalisé en 2019 avec l'ensemble des partenaires bancaires, le plan de trésorerie réactualisé tenant compte des impacts de la crise sanitaire sur l'activité du Groupe, des très belles performances enregistrées par l'ensemble du réseau depuis le second trimestre et de la mise en place dès 2021 d'un nouveau rythme de reversement des RFA aux adhérents mieux adapté aux capacités financières du Groupe, le Conseil d'Administration considère que la société sera en mesure de faire face à ses besoins de financement au cours des 12 mois à venir. En conséquence, le Conseil d'Administration a estimé que la convention comptable de continuité d'exploitation est applicable pour l'arrêté des comptes au 31 décembre 2020.
II - FAITS MAJEURS DE L'EXERCICE
II.1. Acquisitions et cessions de titres de participation
Au cours de l'exercice 2020, des opérations de nature financière ont été réalisées au sein du Groupe Mr.Bricolage. Ces opérations ont impacté le portefeuille des titres de participation détenus par la société Mr.Bricolage.
Les participations sont détaillées dans la note 23 : « Liste des filiales et des participations ».
En juin 2020, Mr.Bricolage SA a cédé la participation qu'elle détenait dans Brico Partner 86 (49 %), société exploitant le magasin Mr.Bricolage Montmorillon.
En juillet 2020, Mr.Bricolage SA a cédé la participation qu'elle détenait dans Brico Partner 07 (49 %), société exploitant le magasin Mr.Bricolage Davezieux.
En 2020, 7 sociétés ont été absorbées par voie de transmission universelle de patrimoine (TUP) par Mr.Bricolage SA et la société GCTI a été liquidée au profit de Mr.Bricolage SA.
II.2. Autres événements marquants de l'exercice COVID-19
Dès le début de la crise sanitaire, les objectifs de la Direction du Groupe ont été la protection des salariés et des clients et la préservation des capacités financières de l'entreprise. Dans ce cadre, les décisions suivantes ont été prises : mise en place des mesures barrières, fermeture des magasins intégrés restant à céder ou pour lesquels aucune solution de reprise n'avait été trouvée, mise en activité partielle de la majorité des effectifs du Groupe et recours au télétravail pour les fonctions supports clés, report des échéances sociales conformément aux dispositions gouvernementales, suppression des déplacements et mise en place d'un plan d'économie. Au cours de cette période, le Groupe a développé fortement ses ventes digitales.
Par la suite, le Groupe a acté la fermeture définitive des 5 magasins n'ayant pas retrouvé de repreneurs et a rouvert les autres magasins destinés à être cédés. Dans le même temps, le Groupe a été amené à réviser les outils et méthodes du site marchand.
Le plan stratégique REBOND
• Au cours de l'exercice, le Groupe a finalisé le volet du plan straté-gique REBOND lancé fin 2016 portant sur la cession des magasins intégrés.
- 7 magasins intégrés ont été cédés en 2020 portant le nombre de cessions à 60 : 50 à des adhérents-entrepreneurs et 10 à des entrepreneurs extérieurs au Groupe,
- Le magasin d'Orléans a été fermé en janvier 2020 et 4 autres magasins (Brive-Mazaud, La-Roche-sur-Yon, Lexy, Montereau) ont été fermés le 16 mars 2020 au début de la crise sanitaire.
- Les actifs immobiliers des magasins de Mende, Coulommiers, Laroque-des-Albères et Cosne-d'Allier ainsi que les bureaux situés à Paris 19 ont été cédés au cours de la période.
• Au cours de la période, 20 nouveaux points de vente ont rejoint l'en-seigne Mr.Bricolage (incluant 14 ralliements) alors que 11 magasins sont sortis du réseau (incluant 6 magasins intégrés cédés à des entrepreneurs extérieurs ou fermés dans le cadre du plan REBOND).
• Le nouveau concept continue à être déployé au sein du réseau Mr.Bricolage. À fin décembre 2020, il a été mis en place dans 25 magasins.
• L'enseigne Les Briconautes a ouvert 5 nouveaux points de vente en 2020 alors qu'un magasin est passé sous enseigne Mr.Bricolage. Au cours de la même période, les affiliations à la centrale Le Club ont évolué fortement (83 ouvertures contre 19 fermetures) : il s'agit principalement de magasins cherchant à développer une offre complémentaire dans le secteur du bricolage et du jardinage.
II.3. Évènements postérieurs à la clôture de l'exercice 2020
Néant.
III - PRINCIPES COMPTABLES ET MÉTHODES D'ÉVALUATION
III.1. Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur coût historique après déduction des amortissements et des pertes de valeurs éventuelles.
Cette rubrique comprend essentiellement le fonds de commerce, des licences d'exploitation de logiciels, des coûts de développement des produits à marque ainsi que la marque Mr.Bricolage.
L'amortissement est calculé selon un mode linéaire en fonction des durées d'utilité des actifs concernés.
Fonds de commerce
Ce poste comprend :
• le fonds de commerce historique de l'activité Centrale de la société Mr.Bricolage issu de l'apport partiel d'actif par l'ANPF intervenu en 1995 (2 974 milliers d'euros),
• le fonds de commerce correspondant aux magasins ex B3 et Bricogite et de l'activité Centrale de ces mêmes réseaux (20 000 milliers d'euros) apportés en 2002,
• le fonds de commerce de l'activité e-commerce issu de la Transmission Universelle de Patrimoine de la société MB 3.0 en 2017 (d'une valeur brute de 11 547 milliers d'euros),
La valeur de ces fonds fait l'objet d'un suivi en fonction de la rentabilité de l'activité de la société Mr.Bricolage. Le cas échéant, une dépréciation est constatée. Au 31 décembre 2020, le fonds de commerce de l'activité e-commerce est déprécié pour sa totalité.
Concessions, brevets, licences
Ce poste intègre essentiellement des licences d'exploitations de logiciels, amorties sur une durée de 3 ans à 5 ans et des coûts de développement des produits à marque Mr. Bricolage, amortis sur une durée de 3 ans.
Marque Mr.Bricolage
La marque Mr.Bricolage a été cédée au cours de l'exercice 2000 par la société ANPF à Mr.Bricolage SA dans le cadre de la cotation en bourse de la société Mr.Bricolage.
Un suivi de sa valeur est effectué chaque année, en fonction notamment du niveau d'activité de la société Mr.Bricolage. Le cas échéant, une dépréciation est constatée.
III.2. Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût historique après déduction des amortissements et des pertes de valeurs éventuelles.
Lorsqu'une immobilisation corporelle a des composants significatifs ayant des durées d'utilité différentes, ces derniers sont comptabilisés séparément.
Les coûts d'entretien et de réparation qui n'augmentent pas le niveau de performance de l'actif concerné au-delà du niveau de performance original sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.
Les dépenses relatives au remplacement ou renouvellement d'un composant d'immobilisation corporelle sont comptabilisées comme un actif distinct, et l'actif remplacé est éliminé.
L'amortissement est calculé suivant un mode linéaire en fonction des durées d'utilité des actifs concernés. Les durées d'utilités sont les suivantes :
NATURE | DURÉE |
Constructions composants gros œuvre | 15 à 35 ans |
Agencements et installations techniques | 3 à 10 ans |
Matériel et outillage | 3 à 5 ans |
Matériel de bureau et informatique | 3 à 10 ans |
Matériel de transport | 3 à 7 ans |
Mobilier de bureau | 5 à 10 ans |
III.3. Immobilisations financières |
Elles sont composées de titres de participation de sociétés, de créances rattachées, d'autres titres immobilisés, de prêts et d'autres immobilisations financières essentiellement composées de dépôts de garantie.
Des dépréciations sont constatées pour les immobilisations financières dont la valeur d'utilité est inférieure à la valeur nette comptable.
Titres de participation
Les titres de participation des sociétés sont comptabilisés au bilan à leur coût d'acquisition. Les frais d'acquisition sont amortis sur 5 ans.
La valeur d'utilité retenue pour évaluer les titres des participations correspond à la situation nette de la filiale réévaluée, le cas échéant, des plus-values potentielles sur les actifs immobilisés et des avantages économiques futurs attendus.
Autres immobilisations financières
Elles sont essentiellement constituées :
1. de titres de sociétés achetés uniquement en vue de leur cession ultérieure. À chaque clôture, l'évaluation de ces titres est réalisée en fonction de leur valeur probable de réalisation.
2. de deux dépôts de garantie.
III.3. Trésorerie
La trésorerie du Groupe (cash pooling et convention de trésorerie) fait l'objet d'une gestion centralisée par la société Mr.Bricolage.
III.4. Stocks et en cours
Ils sont constitués de matières premières et approvisionnements, d'en-cours de production de biens, et de marchandises.
En cours de production de biens
Les en-cours de production de biens correspondent à des catalogues et affiches mis en fabrication par Mr.Bricolage SA dans le cadre de ses fonctions de Centrale. Ils sont évalués à leur coût de production.
Stocks de marchandises
Ce poste se compose de pancartes publicitaires (PLV), de fiches techniques (ILV), d'articles publicitaires, de produits informatiques et de marchandises pour le e-commerce. Ces stocks sont valorisés au prix d'achat moyen pondéré.
Une dépréciation du stock est constatée le cas échéant pour ramener la valeur nette au niveau de la valeur probable de réalisation.
III.5. Créances clients
Ce poste se compose essentiellement de :
• créances dues au titre des prestations fournies par Mr.Bricolage SA aux magasins,
• créances dues au titre des commissions et participations publi-citaires facturées par Mr.Bricolage aux fournisseurs référencés.
Les créances clients sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est constatée en fonction de l'antériorité et de la situation du débiteur.
III.6. Provision pour médailles du travail
Le régime de médailles du travail est régi par un usage qui donne lieu au paiement d'une prestation en capital, dont la valeur est fonction de l'ancienneté professionnelle. L'engagement a été calculé sur les bases des hypothèses retenues pour le calcul des indemnités de départ à la retraite et en tenant compte d'une somme forfaitaire versée aux salariés lorsqu'ils atteignent une ancienneté professionnelle de 20, 25 et 30 ans. Le taux de revalorisation des médailles du travail qui a été pris en compte est un taux nul. L'âge de début de carrière est réputé de 22 ans pour les cadres et de 20 ans pour les non cadres.
III.7. Engagement pour indemnités de départ à la retraite
Les droits acquis par les salariés en fin d'exercice au titre des indemnités de départ à la retraite font l'objet d'un calcul actuariel tenant compte de l'évolution des salaires. Ces droits, d'un montant de 2 456 610 euros, tenant compte des charges sociales et hors effet d'impôt sur les sociétés, ne font pas l'objet d'une provision dans les comptes sociaux de Mr.Bricolage SA. Le taux d'actualisation retenu est le taux Corporate AA 10 ans et s'établit au 31 décembre 2020 à 0,35 %.
La table de mortalité retenue pour l'ensemble de la population est la table INSEE TD-TV 2014-2016 qui est généralement utilisée pour les engagements en cas de vie. Le taux de sortie, le taux d'augmentation des salaires au-delà de l'inflation, les conditions de départ en fin de carrière ont été déterminés en fonction de données propres à la société Mr.Bricolage.
À ce titre, le taux de sortie appliqué pour les salariés de moins de 56 ans est de 5,5 % pour les cadres, 4,9 % pour les employés et de 6,8 % pour les agents de maîtrise.
Concernant le taux d'augmentation des salaires au-delà du taux d'inflation, ce taux s'établit, inflation comprise, à 2,64 % pour les cadres, 1,60 % pour les employés et de 2,92 % pour les agents de maîtrise. L'âge de départ à la retraite à l'initiative du salarié est, comme au 31 décembre 2019, de 63 ans pour les cadres et de 62 ans pour les non cadres.
NOTES SUR LE BILAN
Note 1 - Immobilisations incorporelles Note 2 - Immobilisations corporelles Note 3 - Immobilisations financières Note 4 - Stocks et en cours
Note 5 - Créances d'exploitation
Note 6 - Valeurs mobilières de placement Note 7 - Charges constatées d'avance Note 8 - Capitaux propres
Note 9 - Provisions
Note 10 - Dettes financières Note 11 - Dettes d'exploitation
Note 12 - Produits constatés d'avance
Note 13 - Opérations sur le bilan avec les entreprises liées
NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT
Note 14 - Chiffres d'affaires
Note 15 - Dotations & reprises aux amortissements, dépréciations, provisions et transferts de charges
Note 16 - Résultat financier et exceptionnel
Note 17 - Impôts sur les bénéfices de la société Mr.Bricolage imposée séparément
Note 18 - Fiscalité relative à l'intégration fiscale
Note 19 - Opération sur le résultat avec les entreprises liées
AUTRES INFORMATIONS
Note 20 - Produits à recevoir
Note 21 - Charges à payer Note 22 - Effectifs
Note 23 - Liste des filiales et des participations Note 24 - Engagements financiers
En milliers d'euros
NOTE 1 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
En milliers d'euros | Frais de recherche et de déve-loppement | Conces-sions, brevets et licences | Marque Mr.Bricolage | Fonds Commer-cial (1) | Immo. en cours | Autres immo. incorp. | Avances et acomptes ver-sés sur immo. incorp. | Total immo. incorp. |
Valeurs brutes au 31/12/2019 | 0 | 48 804 | 4 353 | 34 492 | 691 | 19 | 51 | 88 409 |
Acquisitions | - | 1 281 | 20 | - | 10 | - | 6 | 1 316 |
Sorties | - | - | - | - | (13) | - | - | (13) |
Compte à compte | - | 676 | - | - | (631) | - | (46) | 0 |
Valeurs brutes au 31/12/2020 | 0 | 50 760 | 4 372 | 34 492 | 58 | 19 | 11 | 89 712 |
52 002 5 290
Amort. & déprec. au 31/12/2019Dotations
0 | 40 473 | 0 | 11 517 | 0 | 11 | 0 |
- | 5 284 | - | - | - | 6 | - |
- | - | - | - | - | - | - |
- | - | - | - | - | - | - |
0 | 45 757 | 0 | 11 517 | 0 | 17 | 0 |
Reprises 0
Compte à compte 0
Amort. & déprec. au 31/12/2020
Valeurs nettes au 31/12/2020
57 292 0
5 003
4 372
22 974
58
2
11
32 420
(1) Le fonds de commerce correspond à l'activité de Centrale pour 22 974 milliers d'euros et à l'activité e-commerce pour 11 517 milliers d'euros. Ce dernier est intégralement déprécié.
NOTE 2 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES
En milliers d'euros
Terrains
Valeurs brutes au 31/12/2019 Acquisitions
Sorties
Compte à compte
Valeurs brutes au 31/12/2020
Amort. & déprec. au 31/12/2019 Dotations
Reprises
Amort. & déprec. au 31/12/2020
Valeurs nettes au 31/12/2020
Construc-tionsInstall. tech.
mat.
& outillagesAutres immo. corp.
Immo. corp. en coursAvances et acomptes versés sur immo. corp.
Total immo. corp.
625 - - - 625 2801 - 280 344
579 4 - - 582
45 4 410
2 - - 47
3
5
5 665
236 - - 242
(25)
- (3) 0
(5) (30)
3 4 623
- 0
0
257 | 45 | 3 946 | 0 | ||
34 | 1 | 227 | - | - | 262 |
- | - | (21) | - | - | (21) |
291 | 46 | 4 152 | 0 | 0 | 4 768 |
1
292
0
471
0
0
5 877 4 527
1 109
NOTE 3 - IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
En milliers d'euros | Titres de participation (1) | Créances rattachées (2) | Autres titres (3) | Autres immo. financières (4) | Total immobilisations financières |
Valeurs brutes au 31/12/2019 Augmentations
363 207 27
Diminutions
Effet des restructurations (7)
Valeurs brutes au 31/12/2020
(463) (12 529) 350 243
387 - (387)
Dépréciations au 31/12/2019
Dotations (5)
Reprises (6)
Effet des restructurations (7)
Dépréciations au 31/12/2020
(1 163) | (387) |
(12 524) | - |
297 140 | 0 |
310 495332
387 | ||
- | - | 332 |
(20) | (1 930) | |
- | (12 524) | |
0 | 297 140 |
366 432 112 (1 656) (12 529) 352 359 311 262
804 - (555)
2 034 85 (251)
- 0
- 249
- 1 867
360 - (360)
20
- 0
Valeurs nettes au 31/12/2020
53 103
0
249
1 867
55 219
(1) Voir le paragraphe « Faits majeurs de l'exercice ».
(2) Les diminutions concernent Brico Partner 86.
(3) Les diminutions concernent principalement Brico Partner 07 pour 375 milliers d'euros et Brico Partner 86 pour 160 milliers d'euros.
(4) La variation concerne des dépôts de garantie.
(5) Les dépréciations de titres concernent principalement les titres des sociétés MB Log pour 332 milliers d'euros.
(6) Les reprises de dépréciations de titres concernent principalement les sociétés Brico Partner 07 pour 289 milliers d'euros, Mozac 63 pour 229 milliers d'euros et Mr.Bricolage pour 477 milliers d'euros.
(7) Les variations de la ligne Effets des restructurations sont liées aux opérations de Transmission Universelle de Patrimoine des sociétés Barbaud, Bricollin, Brico1, Catalma, Cholet Brico Loisirs, Brico Bessières et MB Brico et à la liquidation de la société GCTI.
NOTE 4 - STOCKS ET EN COURS
En milliers d'euros | En cours de production de biens & services | Marchandises (1) | Total |
Valeurs brutes au 31/12/2019 Variations
Valeurs brutes au 31/12/2020
265 | 1 642 | 1 907 |
13 | (780) | (767) |
278 | 861 | 1 140 |
Dépréciations au 31/12/2019 0Dotations
Reprises
Dépréciations au 31/12/2020
422 | ||
- | 22 | 22 |
- | (309) | (309) |
0 | 135 | 135 |
422
Valeurs nettes au 31/12/2020 278
726
1 005
(1) Les variations de stocks de marchandises en valeur brute correspondent principalement aux stocks de l'activité e-commerce.
En milliers d'euros
NOTE 5 - CRÉANCES D'EXPLOITATION 5.1 - CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS
En milliers d'euros | Magasins adhérents (1) | Fournisseurs référencés (2) | Autres | Total | |
Comptes clients | Effets à recevoir | Comptes clients | Effets à recevoir | Comptes clients | Effets à recevoir |
Valeurs brutes au 31/12/2019 | |
Variations | |
Valeurs brutes au 31/12/2020 | |
Dépréciations au 31/12/2019 | 350 |
Dotations | 36 |
Reprises | (112) |
Effet des restructurations | - |
Dépréciations au 31/12/2020 | 274 |
Valeurs nettes au 31/12/2020 |
0 - - - 0
6 591 | 1 602 | 16 003 | 0 | 1 330 | - | 25 526 |
2 316 | 370 | 20 132 | 2 | (239) | - | 22 580 |
8 907 | 1 972 | 36 134 | 2 | 1 091 | 0 | 48 106 |
0 - - - 0
111 53 (36)
21 0 482
28 - 117
(43) - (190)
- 128
7 - 7
13
0 416
8 632
1 972
36 006
2
1 078
0
47 690
(1) Créances dues essentiellement au titre des prestations fournies et des marchandises vendues par Mr.Bricolage SA aux magasins adhérents dans le cadre de ses fonctions de Centrale.
(2) Créances détenues au titre des prestations facturées par Mr.Bricolage SA aux fournisseurs dans le cadre de ses fonctions de Centrale et des RFA dues par les fournisseurs dont les montants bruts s'élèvent respectivement à 13 906 milliers d'euros et 22 230 milliers d'euros. Les RFA (Remises de Fin d'Année) encaissées par le Groupe auprès des fournisseurs pour le compte des magasins sont reversées intégralement à ceux-ci. Les RFA sont déterminées par application du pourcentage négocié contractuellement avec les fournisseurs sur le volume d'achats estimé par le management sur la base des déclarations des fournisseurs.
La dépréciation des créances clients est appréciée en fonction de l'antériorité et/ou de la situation du débiteur.
5.2 - AUTRES CRÉANCES
En milliers d'euros
Valeurs brutes au 31/12/2019 Variations
Valeurs brutes au 31/12/2020
Avoirs et RRR | Personnel et | TVA, IS, CFE | ||
Total | ||||
à obtenir | avances | et CVAE | ||
2 161 | 56 | 11 849 | 1 345 | 133 389 |
(641) | (29) | (2 633) | (643) | 5 019 |
1 519 | 28 | 9 216 | 703 | 138 408 |
Comptes d'intégration fiscale et de trésorerie (1)
Autres créances diverses
117 977
8 965
126 942
Dépréciations au 31/12/2019 67
Dotations 168
Reprises (88)
Effet des restructurations 29
Dépréciations au 31/12/2020
Valeurs nettes au 31/12/2020
175 1 344
0 | 0 | 620 | 0 | 686 |
- | 383 | - | - | 551 |
- | - | (578) | - | (666) |
- | - | - | - | 29 |
0 | 383 | 42 | 0 | 601 |
28
8 833
126 900
703
137 808
(1) La variation est principalement liée aux variations des comptes courants de convention de trésorerie des sociétés Sadef et MB Log.
5.3 - ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES
En milliers d'euros | Montants bruts | À moins d'un an | À plus d'un an |
Créances clients et comptes rattachés Autres créances
48 106
47 713
393
138 408
14 505
123 904
Valeurs brutes au 31/12/2020
186 514
62 218
124 296
NOTE 6 - VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT
En milliers d'euros | Actions propres (1) | Valeurs mobilières de placement (2) | Total |
Valeurs brutes au 31/12/2019 | 989 | 41 | 1 030 |
Variations | (65) | - | (65) |
Valeurs brutes au 31/12/2020 | 924 | 41 | 965 |
Dépréciations au 31/12/2019 | 714 | 0 | 714 |
Dotations | - | - | 0 |
Reprises | (454) | - | (454) |
Dépréciations au 31/12/2020 | 260 | 0 | 261 |
Valeurs nettes au 31/12/2020 | 664 | 41 | 704 |
(1) La société Mr.Bricolage détient 73 465 actions propres dont 18 394 dans le cadre du contrat de liquidité et 55 071 disponibles (dans le cadre d'anciens contrats d'attributions d'actions ou d'options d'achats).
(2) Le compte à terme Bulgarie est conservé pour 41 milliers d'euros.
Au 31 décembre 2020, le cours de clôture de l'action MR BRICOLAGE s'établit à 9,20 euros.
NOTE 7 - CHARGES CONSTATÉES D'AVANCE
Les charges constatées d'avance enregistrent des éléments qui ont été facturés sur l'exercice 2020 alors qu'ils sont afférents à des exercices ultérieurs.
Au 31 décembre 2020, elles sont principalement relatives à des aides accordées dans le cadre de la reprise et de la modernisation des magasins, des maintenances notamment informatiques, des locations et logiciels en mode SAAS et des dépenses de publicité.
En milliers d'euros
Total des charges constatées d'avance
31/12/2020 4 492
31/12/2019 3 012
NOTE 8 - CAPITAUX PROPRES
En milliers d'euros
PrimesCapitald'émission et d'apport
Réserve légaleAutres réservesReport à nouveauProvisionsRésultatréglementées
(1)Total capitaux propres
Au 31/12/2019
Distribution de dividendes Affectation du résultat 2019 Résultat au 31 décembre 2020 Autres variations
Au 31/12/2020
33 241 - - - - 33 241
15 423 - - - - 15 423
3 424 - - - - 3 424
0 -(148 385)
(30 083)
-
- (30 083)
- 30 083
- - 0
- 80 245
- (178 467)
- 80 245
984 - - - - 984
(1) Les provisions réglementées correspondent aux amortissements dérogatoires des frais sur titres de participation.
Le capital social est divisé en 10 387 755 actions de 3,20 € de valeur nominale.
Identité de la société consolidant les comptes de Mr.Bricolage SA :
ANPF S.A., 1 rue Montaigne 45 380 La Chapelle Saint Mesmin - Numéro de siret : 775 648 215 00066
En milliers d'euros
NOTE 9 - PROVISIONS
Le détail des mouvements constatés au cours de la période sur les provisions est présenté ci-dessous :
(69) | ||
(4 137) | ||
(4 206) | ||
(a) Concernant les provisions pour risques, il s'agit principalement de : | ||
En milliers d'euros | ||
Provisions prud'homales | 1 981 | 884 |
Provisions pour litiges commerciaux (1) | 2 866 | 1 700 |
Provisions diverses (2) | 1 292 | 918 |
Total | 6 139 | 3 503 |
(1) Les provisions pour litiges commerciaux correspondent à des litiges avec des fournisseurs ou des adhérents. | ||
(2) Les provisions diverses correspondent principalement à des risques d'impayés. | ||
(b) Concernant les provisions pour charges, il s'agit principalement de : | ||
En milliers d'euros | ||
Provisions sur risque de pénalités (1) | 500 | 580 |
Provisions pour situations nettes négatives (2) | 102 351 | 110 369 |
Provisions pour médailles du travail | 247 | 206 |
Total | 103 098 | 111 154 |
(1) Les valeurs à la clôture comprennent une provision, suite à une action que l'administration a engagé (sur le fondement de l'article L442-6 du Code de commerce) contre Mr.Bricolage SA au sujet de la centralisation des paiements, auprès d'un établissement bancaire, des factures fournisseurs des adhérents. Selon l'administration les parties lésées seraient les fournisseurs des magasins ayant signé le contrat de centralisation des paiements avec la banque. Mr.Bricolage SA conteste ce grief.
(2) Les provisions à la clôture correspondent principalement à la prise en compte des situations nettes négatives des sociétés Sadef, Saint Quentin 02, Thouars Bricolage, Bricotulle, MB Achères, MB Ouest, SCI Pepe et C2AVL.
NOTE 10 - DETTES FINANCIÈRES 10.1 - VENTILATION PAR ÉCHÉANCES
En milliers d'euros | À plus de 5 ans | Total | ||
Crédit syndiqué (1) | - | 116 431 | ||
Découverts & frais bancaires à payer | 96 | - | 3 096 | |
Emprunts et dettes financières diverses | 220 | - | - | 220 |
Total | 316 | 52 553 | 66 878 | 119 747 |
À moins d'1 an De 1 à 5 ans
(1) Le principal emprunt est le Crédit syndiqué signé en octobre 2019 dont le montant total tiré au 31 décembre 2020 s'élève à 111 084 milliers d'euros. Il se compose de trois tranches. Deux tranches ont un calendrier d'amortissements progressifs, la troisième tranche est remboursable in fine. Au montant nominal du crédit syndiqué se rajoute les intérêts capitalisés (PIK) de ce même Crédit Syndiqué.
10.2 - VENTILATION PAR DEVISES
La totalité des emprunts et dettes financières diverses est libellée en euros.
10.3 - VARIATION DES DETTES FINANCIÈRES
En milliers d'euros
Crédit syndiqué (1)Découverts et concours bancairesEmprunts et dettes financières diversesTotal
Valeurs brutes au 31/12/2019 Augmentations (1) Diminutions
Valeurs brutes au 31/12/2020
112 528 3 904 - 116 432
3 000 96 - 3 096
(1) Au montant nominal du crédit syndiqué se rajoute les intérêts capitalisés (PIK).
10.4 - STRUCTURE DES EMPRUNTS BANCAIRES PAR TAUX ET ÉTAT DES SWAPS DE TAUX
En milliers d'euros | Valeur au bilan au 31/12/2020 | Devise d'émission | Échéance | Taux contractuel (a) | Taux avant couverture (a) | Taux après couverture (a) |
Crédit syndiqué (1)
111 084
EURO
31/12/2026
E 3m + 4,01 %
4,10 %
4,17 %
(a) Crédit syndiqué : taux moyen constaté depuis sa mise en place au 16 octobre 2019.
(1) Au 31 décembre 2020, les parts « prêt refinancement » et « prêt consolidation » du crédit syndiqué bénéficient de couvertures à hauteur de 39 895 milliers d'euros dont les caractéristiques sont les suivantes :
- un contrat de swap de taux de 4 583 milliers d'euros : Euribor 3 mois flooré -> 0,35% (échéance 2022)
- un contrat de swap de taux de 1 320 milliers d'euros : Euribor 3 mois flooré -> 0,31% (échéance 2022)
- un contrat de swap de taux de 4 500 milliers d'euros : Euribor 3 mois flooré -> 0,304% (échéance 2022)
- un contrat de swap de taux de 4 492 milliers d'euros : Euribor 3 mois flooré -> 0,335% (échéance 2022)
- une couverture de taux (CAP) de 25 000 milliers d'euros : Euribor 3 mois -> 0% (échéance 2023).
10.5 - ÉTATS DES COVENANTS SUR LES EMPRUNTS SOUSCRITS PAR LA SOCIÉTÉ MR.BRICOLAGE
Le crédit syndiqué signé le 16 octobre 2019 ne prévoit pas de clause de remboursement anticipé avant le 30 juin 2022. À partir de cette date, la société Mr.Bricolage s'engage à respecter un niveau de ratio de levier, dette nette sur EBITDA 12 mois, avec un calendrier progressif.
NOTE 11 - DETTES D'EXPLOITATION
11.1 - FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS
En milliers d'euros Valeurs au 31/12/2019 Variations
Magasins adhérentsGroupeAutres fournisseursTotal
1 663
799
Valeurs au 31/12/2020
2 462
17 981 (249) 17 732
9 849
209
10 058
11.2 - DETTES FISCALES ET SOCIALES
En milliers d'euros
Dettes salariales (1)
Dettes sociales assises sur les salaires et autres (2)
TVA
Valeurs au 31/12/2019 Variations
3 971
4 866
5 332
568
7
763
Valeurs au 31/12/2020
4 538
4 872
6 094
(1) Ce poste intègre notamment les provisions pour congés payés, RTT et primes à verser sur l'exercice 2021.
(2) Ce poste comprend les dettes sociales à verser auprès des organismes sociaux et les provisions pour charges sociales (calculées sur les provisions pour congés payés, R.T.T et primes).
(3) Ce poste comprend notamment les taxes fiscales assises sur les salaires (taxe d'apprentissage, effort construction, formation continue) et les provisions de nature fiscale (Impôt sur les bénéfices, prélèvement à la source, Organic, CET, TVS, …).
11.3 - DETTES SUR IMMOBILISATIONS
En milliers d'euros
Total
Valeurs au 31/12/2019
Variations (1)
Valeurs au 31/12/2020
(1) Ce poste correspond à une baisse des dettes sur immobilisations corporelles et incorporelles.
En milliers d'euros
11.4 - AUTRES DETTES
En milliers d'euros
Comptes d'intégration fiscale et de trésorerie (1)OPCA (2)Divers charges à payer
Avoirs à établir (3)Total
Valeurs au 31/12/2019 Variations
Valeurs au 31/12/2020
84 826 (61 551) 23 275
553 (8) 545
240 665 905
(1) La variation de ce poste comprend principalement le compte courant de convention de trésorerie avec la société Le Club en baisse de 60 558 milliers d'euros.
(2) Ces sommes correspondent aux cotisations formations reversées aux OPCA (Organismes Paritaires Collecteurs Agréés par l'Etat).
(3) Au 31/12/2020, ce poste est essentiellement constitué de Remises de Fin d'Année (RFA) à reverser aux magasins dont le montant s'élève à 56 644 milliers d'euros.
11.5 - ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES DETTES
En milliers d'euros | Dettes Brutes | À moins d'1 an | |
Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 30 252 | - | |
Dettes fiscales et sociales | 18 231 | - | |
Dettes sur immobilisations | 114 | 114 | - |
Autres dettes | 82 680 | 59 405 | 23 275 |
Valeurs au 31/12/2020 | 131 276 | 108 001 | 23 275 |
NOTE 12 - PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE | |||
En milliers d'euros | 31/12/2020 | 31/12/2019 | |
Total des produits constatés d'avance |
552
180
Au 31 décembre 2020, il s'agit essentiellement, comme en 2019, des produits relatifs au congrès Mr.Bricolage 2021 facturés aux magasins.
NOTE 13 - OPÉRATIONS SUR LE BILAN AVEC LES ENTREPRISES LIÉES
Les parties liées comprennent les dirigeants du Groupe, les entreprises dans lesquelles Mr.Bricolage SA exerce une influence notable et les sociétés dans lesquelles un dirigeant de Mr.Bricolage SA est dirigeant.
En milliers d'euros | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
Clients et comptes rattachés | 1 150 | 1 793 |
Autres créances (1) | 137 959 | 129 579 |
Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 17 697 | 17 974 |
Autres dettes (1) | 17 023 | 78 569 |
(1) Correspondent principalement aux comptes courant avec les sociétés Sadef, Le Club et au compte courant de transfert MB Finances.
NOTE 14 - CHIFFRE D'AFFAIRES
14.1 - VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES
En milliers d'euros | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
Ventes de production de biens (1) | 3 165 | 5 008 |
Ventes de marchandises : | 14 154 | 10 588 |
- ventes de marchandises activité e-commerce | 12 042 | 8 827 |
- ventes d'ILV et de PLV | 1 400 | 1 399 |
- ventes d'équipements de protection individuelle | 388 | 0 |
- SAV | (111) | (74) |
- ventes de matériels informatiques | 435 | 437 |
Prestations de services : | 88 178 | 83 249 |
- prestations effectuées auprès des fournisseurs référencés (2) | 64 436 | 56 589 |
- prestations effectuées auprès des adhérents et filiales (3) | 23 741 | 26 660 |
Chiffre d'affaires | 105 497 | 98 845 |
(1) Elles sont uniquement constituées de ventes de catalogues aux magasins. |
(2) Il s'agit principalement de la mise en relation contractuelle entre les fournisseurs référencés et les magasins du réseau. Ces prestations sont majoritairement déterminées par application du pourcentage négocié avec les fournisseurs sur le volume estimé par le management sur la base des déclarations des fournisseurs.
(3) Il s'agit principalement de cotisations.
14.2 - CHIFFRE D'AFFAIRES PAR SECTEUR GÉOGRAPHIQUE
En milliers d'euros | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
France | 99 458 | 92 468 |
Étranger | 6 040 | 6 376 |
Chiffre d'affaires | 105 497 | 98 845 |
NOTE 15 - DOTATIONS ET REPRISES AUX AMORTISSEMENTS, DÉPRÉCIATIONS, PROVISIONS ET TRANSFERTS DE CHARGES
15.1 - ÉLÉMENTS RELATIFS AU RÉSULTAT D'EXPLOITATION
En milliers d'euros
Dotations
Amortissements et dépréciations des immobilisations Provisions sur actions MR BRICOLAGE
Dépréciation des comptes clients et créances diverses Dépréciation des stocks
Provisions pour risques & charges Total (A)
En milliers d'euros
Remboursements divers Refacturations d'assurances
Total (B)
Total des éléments relatifs au résultat d'exploitation (A) + (B)
ReprisesNet au 31/12/2020
(5 553)
-- -(668) 279
(22) 309
(1 720) 353
(7 963)
941
(7 963)
Transferts de charges
Net | Net | |
au 31/12/2020 | au 31/12/2019 | |
859 | 859 | 207 |
318 | 318 | 781 |
1 176 | 1 176 | 988 |
2 117 | (5 846) | (3 689) |
Net au 31/12/2019
(5 553)
0
(389)
287
(1 367)
(7 022)
(5 799)
0
707
219
196 (4 677)
En milliers d'euros
15.2 - ÉLÉMENTS RELATIFS AU RÉSULTAT FINANCIER
En milliers d'euros
DotationsReprises
Dépréciation des immobilisations financières, des VMP et des créances rattachées (1)
Total des éléments relatifs au résultat financier
(1) Les dotations de la période concernent les immobilisations financières détaillées dans la note 3.
15.3 - ÉLÉMENTS RELATIFS AU RÉSULTAT EXCEPTIONNEL
En milliers d'euros
DotationsReprises
Amortissements sur immobilisations Amortissements dérogatoires Provisions exceptionnelles (1)
Provisions pour situation nette négative (2)
Total des éléments relatifs au résultat exceptionnel
(1) Les dotations aux provisions exceptionnelles concernent des litiges commerciaux.
(2) Les provisions pour situation nette négative sont détaillées dans la note 16.2.
NOTE 16 - RÉSULTAT FINANCIER ET EXCEPTIONNEL
16.1 - RÉSULTAT FINANCIER
En milliers d'euros
Autres intérêts et produits assimilés (1)
Reprises de provisions, dépréciations et transferts de charges (2) Autres produits financiers (3)
Différences positives de change
Produits nets de cessions de valeurs mobilières Produits financiers
Dotations aux provisions et dépréciations (4) Intérêts et charges assimilés
Différences négatives de change Autres charges financières (5)
Charges nettes de cessions de valeurs mobilières Charges financières
Résultat financier
Net | ||
au 31/12/2019 | ||
(3 594) | ||
(3 594) | ||
Net | Net | |
au 31/12/2020 | au 31/12/2019 | |
- | (17) | (514) |
- | 0 | 74 |
188 | (1 178) | 1 216 |
18 748 | 8 018 | (12 082) |
18 936 | 6 822 | (11 306) |
31/12/2020 | 31/12/2019 | |
4 560 | 1 815 | |
3 105 | 416 | |
74 584 | 110 | |
0 | 8 | |
134 | 0 | |
82 383 | 2 349 | |
439 | 4 010 | |
4 600 | 3 079 | |
(1) | 3 | |
15 652 | 20 016 | |
103 | 188 | |
20 793 | 27 296 | |
61 590 | (24 947) |
Net au 31/12/2020
(1) Ce poste comprend principalement le boni de confusion lié aux opérations de Transmission Universelle de Patrimoine (3 744 milliers d'euros) de la société Catalma et les intérêts sur les comptes courants de trésorerie (761 milliers d'euros).
(2) Ce poste intègre notamment des reprises de provisions liées aux actions de la société Mr.Bricolage autodétenues (930 milliers d'euros), aux participations détenues par Mr.Bricolage SA (775 milliers d'euros) et au compte courant de trésorerie de la société Brico Partner 86 (510 milliers d'euros).
(3) Ce poste intègre notamment des dividendes perçus des sociétés Le Club (68 767 milliers d'euros), MBI (3 956 milliers d'euros) et MBFI (1 754 milliers d'euros).
(4) Ce poste intègre notamment des provisions pour dépréciations liées aux participations détenues par Mr.Bricolage SA, dont MB LOG pour 2 215 milliers d'euros au 31 décembre 2019 et 332 milliers d'euros au 31 décembre 2020.
(5) En 2019, ce poste correspond principalement au mali de confusion lié aux opérations de Transmission Universelle de Patrimoine des sociétés Logistim, FH Expansion, Vrignaud, Centre Bricolage et Loisirs, Bricodis, Cadiservice et SCI Cefalou (19 900 milliers d'euros). En 2020, ce poste correspond principalement au mali de confusion lié aux opérations de Transmission Universelle de Patrimoine des sociétés Barbaud, Bricollin, Brico 1, Cholet Brico Loisirs, Brico Bessières et MB Brico (14 323 milliers d'euros).
16.2 - RÉSULTAT EXCEPTIONNEL
En milliers d'euros
Sur opérations de gestion (1)
Immobilisations incorporelles et corporelles Immobilisations financières
Sur opérations en capital Provisions pour prud'hommes
Provisions pour situation nette négative (2) Provisions pour dépréciation fonds de commerce (3) Provisions pour litiges commerciaux (4)
Provisions diverses
Total des mouvements des provisions et des transferts de charges Amortissements exceptionnels
Amortissements dérogatoires
Total des mouvements liés aux amortissements Résultat exceptionnel
(1) Les charges et produits intègrent des sommes versées ou à verser, reçues ou à recevoir au titre de litiges prudhomaux, commerciaux et divers.
(2) Les charges concernent principalement des dotations au titre des sociétés Sadef pour 10 319 milliers d'euros et Thouars Bricolage pour 214 milliers d'euros.
Les produits concernent principalement les reprises de dotations liées aux opérations de Transmission Universelle de Patrimoine pour 14 199 milliers d'euros, à la liquidation de la société GCTI pour 461 milliers d'euros et aux reprises de provisions pour situation nette des sociétés St Quentin 02 (3 015 milliers d'euros) et Mozac 63 (924 milliers d'euros).
(3) Fin 2019, la reprise correspondait au fonds de commerce du site marchand 'Le jardin de Catherine.fr' fermé en 2019 et entièrement déprécié au 31/12/2018.
(4) Correspondent à des litiges avec des fournisseurs et des adhérents.
NOTE 17- IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES DE LA SOCIÉTÉ MR.BRICOLAGE IMPOSÉE SÉPARÉMENT
NOTE 17.1 - ACCROISSEMENT ET ALLÉGEMENT DE LA DETTE FUTURE D'IMPÔT
L'impôt comptabilisé d'avance au titre des charges non déductibles l'année de leur comptabilisation se compose comme suit :
En milliers d'euros Organic
Participation et contribution patronale sur participation Base
Taux d'impôt sur les sociétés
Accroissement et allègement de la dette future d'impôt
31/12/2020 | 31/12/2019 |
119 | 132 |
278 | 0 |
397 | 132 |
31 % | 31 % |
123 | 41 |
NOTE 17.2 - VENTILATION DE L'IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES
En milliers d'euros
Résultat courant avant retraitements fiscaux Réintégrations fiscales relatives aux éléments courants Déductions fiscales relatives aux éléments courants Résultat courant après retraitements fiscaux
Impôt sur le résultat courant
Résultat exceptionnel avant retraitements fiscaux Réintégrations fiscales relatives aux éléments exceptionnels Déductions fiscales relatives aux éléments exceptionnels Résultat exceptionnel après retraitements fiscaux Impôt sur le résultat exceptionnel
En milliers d'euros
NOTE 18 - FISCALITÉ RELATIVE À L'INTÉGRATION FISCALE
La société Mr.Bricolage est à la tête d'un groupe d'intégration fiscale comprenant les sociétés suivantes :
• SA A.Barbaud et Cie * | • SAS Brico 1 * | • SAS Le Club | • SAS Sadef |
• SA Cholet Brico Loisirs * | • SAS Bricollin * | • SAS MB Finances | • SAS Thouars Bricolage |
• SA Mozac 63 | • SAS Bricotulle | • SAS MB Log | • SCI D'Orion * |
• SARL MB Achères | • SAS C2AVL | • SAS MB Ouest | • SCI Milini * |
• SAS BG * | • SAS Galaxy | • SAS MBI | • SCI Pèpe |
* Ces sociétés ont fait l'objet d'une opération de Transmission Universelle de Patrimoine sur l'année 2020.
Dans le cadre de la convention d'intégration fiscale conclue entre la société Mr.Bricolage et les filiales mentionnées ci-dessus, l'économie d'impôt liée aux déficits des filiales est enregistrée dans les produits de l'exercice de la société Mr.Bricolage et chaque filiale détermine le cas échéant son impôt comme si elle était imposée séparément. L'intégration fiscale a conduit pour l'exercice 2020 à une diminution d'impôt au profit de la société Mr.Bricolage qui s'élève à 2 714 milliers d'euros.
NOTE 19 - OPÉRATIONS SUR LE RÉSULTAT AVEC LES ENTREPRISES LIÉES
Les parties liées comprennent les dirigeants du Groupe, les entreprises dans lesquelles Mr.Bricolage SA exerce une influence notable et les sociétés dans lesquelles un dirigeant de Mr.Bricolage SA est dirigeant.
En milliers d'euros | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
Achats de matières premières, marchandises et autres approvisionnements | 681 | 380 |
Autres charges | 1 907 | 553 |
Production vendue de biens | 140 | 1 495 |
Production vendue de services | 1 685 | 6 040 |
Ventes de marchandises | 333 | 512 |
Autres produits | 1 | 0 |
Refacturation d'autres achats et charges externes | 1 153 | 1 418 |
Transferts de charges assurances | 311 | 775 |
Autres intérêts et produits assimilés | 761 | 755 |
Revenus sur titres de participations | 74 477 | 0 |
Les opérations sur le résultat avec les entreprises liées concernent les sociétés détenues majoritairement par la société Mr.Bricolage. Les principales opérations concernent les sociétés Sadef, Le Club et MB Log.
Les principales transactions avec les parties liées concernent :
• les dividendes reçus des sociétés Le Club, MBI et MBFI.
• la facturation de cotisations d'adhésion à l'enseigne en application de la charte de l'adhérent signée au moment de l'entrée dans le Groupe et reconduite tacitement,
• la facturation d'intérêts de rémunération concernant la gestion de trésorerie centralisée par Mr.Bricolage,
• les refacturations diverses définies dans des conventions intragroupes (mise à disposition de personnel, assurances,...).
Les transactions effectuées avec les parties liées sont réalisées dans des conditions normales de marché.
NOTE 20 - PRODUITS À RECEVOIR
En milliers d'euros | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
Créances clients et comptes rattachés (factures à établir) | 35 987 | 15 750 |
Autres créances (1) | 138 408 | 133 389 |
(1) Concernent essentiellement des comptes courants de convention de trésorerie et de transfert (123 904 milliers d'euros) et d'intégration fiscale (2 958 milliers d'euros), des créances de TVA (1 880 milliers d'euros), des acomptes et crédits d'impôts (7 139 milliers d'euros), des créances de fournisseurs (1 519 milliers d'euros) et une créance sur cession de titres (359 milliers d'euros).
NOTE 21 - CHARGES À PAYER
En milliers d'euros | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (intérêts courus et frais à payer) | 5 567 | 1 658 |
Dettes fournisseurs et comptes rattachés (factures non parvenues) (1) | 20 692 | 19 850 |
Dettes fiscales et sociales (2) | 18 231 | 16 279 |
Autres dettes (3) | 82 680 | 139 191 |
(1) Concernent principalement des RFA et des prestations dues à la société Le Club pour 11 597 milliers d'euros. |
(2) Concernent des charges relatives au personnel (primes, participation, congés payés et comité d'entreprise : 4 965 milliers d'euros), des charges constatées sur les organismes sociaux (4 446 milliers d'euros, dont les charges sociales calculées sur les congés payés et primes) et des charges de nature fiscale (8 820 milliers d'euros : Impôt sur les bénéfices, TVA à payer, TVS, Organic, CET, …).
(3) Correspondent aux comptes d'intégration fiscale et de convention de trésorerie (23 275 milliers d'euros), à des comptes clients (1 295 milliers d'euros) et à des sommes à payer (58 110 milliers d'euros : RFA, cotisations formations, …).
NOTE 22 - EFFECTIFS
22.1 - VENTILATION DE L'EFFECTIF MOYEN
Effectif moyen annuel | ||
Cadres | 211 | 223 |
Agents de maîtrise | 45 | 55 |
Employés | 39 | 56 |
Total | 295 | 334 |
22.2 - RÉMUNÉRATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION | ||
Rémunérations accordées | 670 | 488 |
En milliers d'euros | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
En milliers d'euros
NOTE 23 - LISTE DES FILIALES ET DES PARTICIPATIONS
A. Renseignements détaillés concernant les filiales et les participations (dont la valeur excède 1 % du capital social de Mr.Bricolage S.A.) :
1. Filiales détenues à plus de 50 % :
Bricotulle SAS Catena France SA Galaxy SAS
Le Club SAS MB LOG SAS Mozac 63 SA Pepe SCI Sadef SAS
Windspell Limited LTDCITEA qu Victor Continsouza - 19000 Tulle - France Le Genièvre - 72210 Voivres les Le Mans - France
61 Avenue Turgot - 19100 Brive la Gaillarde - France
4 avenue du 4 juillet 1776 - 19100 Brive la Gaillarde - France
1 Rue Montaigne - 45380 La Chapelle St Mesmin - France
1 Rue Montaigne - 45380 La Chapelle St Mesmin - France Route de Pontarlier - 25300 Houtaud - France
1 Rue Montaigne - 45380 La Chapelle St Mesmin - France
1 Lamboussa Street - 1095 Nicosie - Chypre
2. Participations détenues entre 10 et 50 % :
676 920 309
602 032 187
404 439 440
397 571 878
348 994 211
411 875 743
350 326 203
390 689 529
133 793
Prova SA
8 Rue des Morgelines ZI 5100 Jambes - Belgique
4 340 011 061
B. Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations :
1. Filiales non reprises au § A.
a. Filiales françaises
b. Filiales étrangères
2. Participations non reprises au § A.
a. Dans des sociétés françaises
b. Dans des sociétés étrangères
(1) Pertes ()
NOTE 24 - ENGAGEMENTS FINANCIERS
Engagements donnés
Cautions et hypothèques données au Groupe (1)
Nantissements de titres (2)
À moins d'1 an
9 206 -
de 1 à 5 ans
41 268 11 910
(1) La variation est essentiellement due aux cautions données aux bailleurs des magasins fermés ou cédés.
À plus de 5 ans
23 740 2 245
(2) Il s'agit de nantissements de titres au profit de créanciers publics et dans le cadre d'un contrat de crédit bail immobilier.
Engagements reçus
Cautions reçues (1)
À moins d'1 an
359
de 1 à 5 ansÀ plus de 5 ans
-
(1) Il s'agit d'une caution bancaire reçue d'un ancien partenaire, suite à un accord de paiement différé de la vente des titres.
1 000
309
626
500
23 443
510
2
50 000
2 571
1 110
Total au 31/12/2020
Total au 31/12/2020
-
Les engagements hors bilan sont centralisés et contrôlés par la Direction Juridique de la société Mr.Bricolage.
(12 108) 100,00
357 58,00
1 274 100,00
50 100,00
(11 558) 100,00
(6 003) 100,00
(813) 100,00
(116 308) 100,00
1 360 100,00
17 474
35,00
Total au 31/12/2019
Total au 31/12/2019
359
719
2 833 | 2 833 | - | - | - | (15) | (135) | - |
629 | 0 | 629 | - | - | 0 | (90) | - |
2 194 | 0 | 2 194 | - | - | 13 | 309 | - |
32 503 | 0 | 32 503 | - | 2 243 | 16 270 | 6 278 | 68 767 |
30 413 | 18 645 | 11 768 | - | 6 339 | 185 958 | (400) | - |
2 445 | 2 216 | 229 | - | - | 695 | 5 677 | - |
1 377 | 1 377 | - | - | - | 214 | 122 | - |
270 794 | 270 794 | - | - | - | 16 368 | (10 279) | - |
4 499 | 553 | 3 946 | - | - | 0 | 16 | - |
704 | 0 | 704 | - | - | 12 850 | 3 673 | 105 |
734 | 597 | 137 | - | 2 245 | 5 710 | ||
- | - | - | - | - | - | ||
1 119 | 125 | 994 | - | - | - | ||
- | - | - | - | - | - |
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 décembre 2020.
À l'Assemblée Générale des actionnaires de la société Mr.Bricolage S.A.,
OPINION
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Mr.Bricolage S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
FONDEMENT DE L'OPINION
Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport.
• La note « Principes généraux - Contexte d'arrêté des comptes et continuité d'exploitation » fait état de la situation de la société au regard de son endettement et de la continuité d'exploitation et les raisons ayant conduit le Conseil d'Administration à arrêter les comptes annuels dans l'hypothèse de continuité d'exploitation. Nos travaux ont notamment consisté à :
- corroborer la traduction des échéances de financement, dans le plan de trésorerie avec le contrat de crédit bancaire ;
- apprécier le bien-fondé des hypothèses retenues dans le plan de trésorerie par la Direction par rapport à notre connaissance de la société et de son environnement économique ;
- tester l'exactitude arithmétique des calculs effectués par la société;
- apprécier le caractère approprié des informations présentées dans la note « Principes généraux - contexte d'arrêté des comptes et continuité d'exploitation » de l'annexe.
• La note 3 de l'annexe des comptes sociaux, présente les titres de participation figurant au bilan au 31 décembre 2020 pour un montant brut de 350 243 milliers d'euros et une valeur nette de 53 103 milliers d'euros Ces titres sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité. Comme indiqué dans la note 3 des principes comp-tables et méthodes d'évaluation de l'annexe, la valeur d'utilité intègre la situation nette de la filiale réévaluée, le cas échéant, des plus-values potentielles sur les actifs immobilisés et des avantages économiques futurs attendus. Sur la base des éléments qui nous ont été communiqués, nos travaux ont principalement consisté à apprécier le caractère approprié de la méthode d'évaluation retenue et des informations présentées en annexe.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS
La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.
C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice.
VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Informations données dans le rapport de gestion et dans les documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux associés
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux associés.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du Code de commerce.
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Mr.Bricolage SA published this content on 29 March 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 29 March 2021 12:29:01 UTC.