Musee Grevin : Avis de convocation

Avis de convocation / avis de réunion

MUSÉE GRÉVIN

Société anonyme au capital de 4 603 326,10 Euros Siège Social : 10 boulevard Montmartre - 75009 PARIS 552 067 811 R.C.S. PARIS

AVIS DE CONVOCATION

Les actionnaires de la Société MUSÉE GRÉVIN sont avisés que l'assemblée générale mixte se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires, de leur mandataire et des autres personnes ayant le droit d'y assister le 19 février

2021 à 9 heures, au 50-52, boulevard Haussmann - 75009 Paris afin de délibérer sur l'ordre du jour indiqué ci-après :

1 - Ordre du jour

1.1 - A titre ordinaire :

• Lecture du rapport du Conseil d'administration incluant le rapport de gestion sur l'exercice clos le 30 septembre
  2020
• Lecture du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2020
• Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2020 (Première résolution)
• Affectation du résultat de l'exercice clos le 30 septembre 2020 (Deuxième résolution)
• Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, et approbation dudit rapport (Troisième résolution)
• Approbation des informations relatives à la rémunération de l'ensemble des mandataires sociaux mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, conformément à l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce (Qua- trième résolution)
• Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2020 au Président du Conseil d'admi- nistration, conformément à l'article L. 22-10-34 III du Code de commerce (Cinquième résolution)
• Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2020 au Directeur général, conformé- ment à l'article L. 22-10-34 III du Code de commerce (Sixième résolution)
• Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du conseil d'administration au titre de l'exer- cice 2020/2021, conformément à l'article L. 22-10-8 du Code de commerce (Septième résolution)
• Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur général au titre de l'exercice 2020/2021, con- formément à l'article L. 22-10-8 du Code de commerce (Huitième résolution)
• Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d'administration au titre de l'exer- cice 2020/2021, conformément à l'article L. 22-10-8 du Code de commerce (Neuvième résolution)

1.2 - A titre extraordinaire :

• Modification de l'article 2 « Objet social » des statuts de la Société (Dixième résolution)
• Modification de l'article 11 « Délibérations du Conseil d'administration » des statuts de la Société (Onzième réso- lution)

1.3 - A titre ordinaire :

- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales consécutives aux résolutions adoptées (Douzième résolu- tion).

* * *

I. Formalités préalables pour participer à l'Assemblée

Les actionnaires peuvent participer à cette Assemblée quel que soit le nombre d'actions dont ils sont propriétaires et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur).

Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 17 février 2021 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermé- diaire habilité.

Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titre au porteur qui justifient directement de la qualité d'actionnaire de leurs clients auprès du Centralisateur de l'Assemblée (CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY-LES-MOULINEAUXCedex 9) par la production d'une attestation de participation délivrée, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce.

II. Participation à l'Assemblée

Eu égard au contexte actuel lié au Coronavirus (COVID-19), aucun actionnaire ne pourra assister physiquement à l'As- semblée Générale Mixte et ainsi voter en séance. A cet égard, aucune carte d'admission ne sera délivrée.

L'Assemblée Générale sera toutefois retransmise en audio et en différé sur le site internet de la Société (https://www.grevin-paris.com/informations-financieres)sous la rubrique Assemblée Générale Mixte du 19 février 2021, à compter du lundi 22 janvier 2021 à 9 heures.

Le Formulaire unique est adressé automatiquement aux actionnaires au nominatif (pur ou administré) par courrier pos- tal. Les actionnaires au porteur pourront obtenir le Formulaire unique :

• Auprès de l'intermédiaire financier qui assure la gestion de leurs titres ;
• Par lettre simple recommandée avec avis de réception à CACEIS Corporate Trust, cette demande ne pouvant être satis- faite que si elle est reçue par CACEIS Corporate Trust six jours au moins avant la date de l'Assemblée.

L'actionnaire souhaite voter par correspondance ou donner pouvoir au Président de l'assemblée : L'actionnaire au nominatif devra retourner le Formulaire unique dument complété (en cochant soit la case « je vote par correspondance

• soit la case « je donne pouvoir au Président de l'Assemblée Générale ») à CACEIS Corporate Trust. L'actionnaire au porteur devra retourner le Formulaire unique dument complété à l'intermédiaire financier qui assure la gestion de ses titres, qui le transmettra à CACEIS Corporate Trust accompagné d'une attestation de participation mentionnant le nombre de titres détenus.

L'actionnaire souhaite donner procuration à un tiers :

L'actionnaire pourra donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables (article L. 22-10-39 du Code de commerce). Les procurations doivent être écrites et signées, et doivent mentionner les nom, prénom et adresse de l'actionnaire ainsi que l'identifiant CACEIS Corporate Trust nomi- natif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré ou les actionnaires au porteur, ainsi que les noms, prénom et adresse de son mandataire. La révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

• pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, résultant d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l'adresse électronique suivante ct-

mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué.

• pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique résultant d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l'adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d'envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate
  Trust - Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82).

Avertissement : traitement des mandats à personne nommément désignée

En application des dispositions de l'article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de per- sonnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de covid 19 , tout actionnaire donnant mandat à l'une des per- sonnes mentionnées au I de l'article L.22-10-39 du Code de commerce devra transmettre à Caceis Corporate Trust son mandat avec indication du mandataire au plus tard le quatrième jour précédant l'Assemblée Générale.

Le mandataire ne pourra représenter l'actionnaire physiquement à l'Assemblée. Il devra adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à Caceis Corporate Trust par message électronique à l'adresse électronique sui- vante ct-mandataires-assemblees@caceis.com, sous la forme du formulaire mentionné à l'article R.225-76 du Code de commerce, et ce au plus tard le quatrième jour qui précède l'Assemblée Générale.

Par dérogation au III de l'article R. 225-85 du Code de commerce et sans qu'une clause des statuts ne soit nécessaire à cet effet, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II du même article peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans des délais compatibles avec les dispositions relatives à chaque mode de participation (soit, le premier alinéa de l'article R. 225-77 et l'article R. 225-80 du même code, tel qu'aménagé par l'article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020).

Par dérogation à la seconde phrase de l'article R. 225-80 de ce code, les précédentes instructions reçues sont alors révo- quées.

Pour être pris en compte, le Formulaire unique, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust

• Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit au plus tard le 16 février 2021.

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deu- xième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 17 février 2021, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

III. Questions écrites

Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Par dérogation au premier alinéa de l'article R. 225-84 du code de commerce, les questions écrites sont prises en compte dès lors qu'elles sont reçues avant la fin du deuxième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 17 février 2021. Ces questions doivent être adressées à l'attention du Président du Conseil d'administration au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception et doivent être