Nanobiotix : Avis de convocation – BALO 8 juin 2022

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

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Avis de convocation / avis de réunion

NANOBIOTIX

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1.046.276,16 euros

Siège social : 60 rue de Wattignies, 75012 Paris

447 521 600 R.C.S. Paris

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AVIS DE CONVOCATION

1. L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 23 JUIN 2022

Il est rappelé à Mesdames et Messieurs les actionnaires qu'ils sont convoqués à l'assemblée générale à caractère mixte qui se tiendra le 23 juin 2022 à 9 heures 30, au siège social de la société, 60 rue de Wattignies, 75012 Paris.

Les actionnaires sont informés que le directoire a décidé d'ajouter à l'ordre du jour de lad ite assemblée la résolution suivante :

Trente-septième résolution

Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2021 à Monsieur Philippe Mauberna, au titre de son mandat de membre du directoire jusqu'au 31 mai 2021 et de son contrat de travail jusqu'au 30 juin 2021

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance,

en application des dispositions du paragraphe II de l'article L. 22-10-34 du code de commerce,

approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l'exercice 2021 à Monsieur Philippe Mauberna au titre de son mandat de membre du directoire jusqu'au 31 mai 2021 et de son contrat de travail jusqu'au 30 juin 2021, tels qu'arrêtés par le conseil de surveillance conformément aux principes et critères approuvés par l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 28 avril 2021 aux termes de sa treizième résolution et détaillés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

L'assemblée est donc appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

- rapport de gestion du directoire comprenant le rapport sur le groupe - rapport du conseil de surveillance - présentation par le directoire des comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021,

• rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et s ur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du code de commerce,
• rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021,
• approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021,
• approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021,
• affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021,
• examen des conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du code de commerce,
• ratification de la nomination à titre provisoire d'un membre du conseil de surveillance,
• approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2021 au président du directoire, Monsieur Laurent Levy,

• approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2021 à Madame

Anne-Juliette Hermant, au titre de son mandat de membre du directoire et de son contrat de travail,

• approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2021 à
  Monsieur Bartholomeus van Rhijn au titre de son mandat de membre du directoire et de son contrat de travail,
• approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2021 à Monsieur Laurent Condomine, au titre de son mandat de président du conseil de surveillance jusqu'au 25 mai 2021,

• vote sur les informations relatives à la rémunération 2021 des mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux) mentionnées à l'article L. 22-10-9 du code de commerce,
• approbation de la politique de rémunération des membres du conseil de surveillance au titre de l'exercice 2022,
• approbation de la politique de rémunération de Monsieur Laurent Lévy en raison de son mandat de p résident du directoire au titre de l'exercice 2022,
• approbation de la politique de rémunération de Madame Anne-Juliette Hermant en raison de son mandat de membre du directoire et de son contrat de travail au titre de l'exercice 2022,
• approbation de la politique de rémunération de Monsieur Bartholomeus van Rhijn en raison de son mandat de membre du directoire et de son contrat de travail au titre de l'exercice 2022,
• approbation du plan d'options de souscription ou d'achat d'actions 2021 adopté par le directoire lors de sa séance du 21 juin 2021,
• autorisation à donner au directoire en vue de l'achat par la Société de ses propres actions.

Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

• autorisation à donner au directoire en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions dans le cadre de l'autorisation de rachat de ses propres actions,
• délégation de compétence à consentir au directoire en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription,
• délégation de compétence à consentir au directoire en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d'offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l'article L. 411-2du code monétaire et financier),
• délégation de compétence à consentir au directoire en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre visée au paragraphe 1° de l'article L. 411-2du code monétaire et financier,
• autorisation à consentir au directoire, en cas d'émission d'actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en vertu des délégations susvisées, à l'effet de fixer le prix d'émission dans la limite de 10 % du capital social,
• délégation de compétence à consentir au directoire en vue d'augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre de la mise en place d'un contrat de financement en fonds propres,
• délégation de compétence à conférer au directoire à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires à é mettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre d'un programme de financement en fonds propres sur le marché américain dit « At-the-market » ou « ATM »),

• délégation de compétence à consentir au directoire en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées(investisseurs ayant l'expérience du secteur de la de la santé ou des biotechnologies ; établissement de crédit, prestataire de services d'investissement ou membre d'un syndicat de placement garantissant la réalisation de l'émission considérée) ;
• délégation de compétence à consentir au directoire en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription desactionnaires au profit d'une catégorie de personnes rép ondant à des caractéristiques déterminées (sociétés industrielles, institutions ou entités actives dans le secteur de la santé ou des biotechnologies ) ;
• délégation de compétence à consentir au directoire en vue d'augmenter le nombre de titres à émettre e n cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée en vertu des délégations susvisées,
• délégation de compétence à consentir au directoire à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique comportant une composante d'échange initiée par la Société,
• délégation de compétence à consentir au directoire en vue d'augmenter le capital social, dans les limites de
  10 % du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d'une offre publique d'échange,
• fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations susvisées,
• délégation de compétence à consentir au directoire en vue d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres,
• autorisation à donner au directoire de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la So c iété, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription,
• autorisation à donner au directoire de procéder à l'attribut ion gratuite d'actions existantes ou à émettre, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription,
• délégation de compétence à consentir au directoire à l'effet d'émettre et attribuer des bons de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées,
• fixation des limitations globales du montant des émissions susceptibles d'être effectuées en vertu des autorisations à consentir à l'effet d'octroyer des options de souscription ou d'achat d'actions et de procéder à l'attribution gratuite d'actions et de la délégation à l'effet d'émettre des bons de souscription d'actions susvisées,
• délégation à consentir au directoire en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d'épargne du groupe.

Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

• approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2021 à Monsieur Philippe Mauberna, au titre de son mandat de membre du d irectoire jusqu'au 31 mai 2021 et de son contrat de travail jusqu'au 30 juin 2021.

Il est rappelé que l'avis préalable de réunion à l'assemblée générale comportant le texte des projets de résolutions arrêté par le directoire a été publié au BALO du 18 mai 2022.

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Modalités de participation à l'Assemblée Générale.

Conformément aux dispositions légales, les actionnaires sont informés que la participation à l'assemblée est subordonnée à l'inscription des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris :

• soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,
• soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Conformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce, la date d'enregistrement est fixée au mardi 21 juin 2022, zéro heure, heure de Paris.

Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire.

Modalités de vote à l'Assemblée Générale :

1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d'admission :

• Pour l'actionnaire nominatif : auprès de CIC - Service Assemblées - 6 avenue de Provence - 75452 PARIS Cedex 09 ou à l'adresse électroniqueserviceproxy@cic.fr
• Pour l'actionnaire au porteur : auprès de son intermédiaire gestionnaire de son compte titres.

2. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

• adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au
  Président de l'assemblée générale,
• voter par correspondance,
• donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telle que prévues à l'article L.225 -106-1 du Code de commerce.

Les actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l'établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne au plus tard à cet intermédiaire six jours avant la date de l'assemblée et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une at testation de participation.

Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus p ar le CIC - Service Assemblées - 6 avenue de Provence - 75452 PARIS Cedex 09, au plus tard le troisième jour précédant l'assemblée, et devront être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.

Les modalités de participation à l'assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n'ont pas été retenues pour cette assemblée générale.

3. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :

• pour les actionnaires nominatifs : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité, à l'adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fren précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué,
• pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité, à l'adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fren précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, d'envoyer une confirmation écrite par courrier à CIC - Service Assemblées - 6 avenue de Provence - 75452 PARIS Cedex 09.

Afin que les désignations ou révocations de mandats, dûment signées et complétées, puissent être valablement prises en compte, elles devront parvenir à CIC au plus tard :

• la veille de l'assemblée, soit le 22 juin 2022 avant 15 heures (heure de Paris), pour les notifications effectuées par voie électronique à l'adresse suivante : serviceproxy@cic.fr
• trois (3) jours au moins avant la date de l'assemblée, soit le 20 juin 2022, pour les notifications effectuées par voie postale.