GRANT THORNTON | ERNST & YOUNG et Autres |
Membre français de Grant Thornton International |
Nanobiotix
Assemblée générale mixte du 28 avril 2021
Vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions
Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées
GRANT THORNTON | ERNST & YOUNG et Autres |
Membre français de Grant Thornton International | Tour First |
29, rue du Pont - CS 20070 | TSA 14444 |
92200 Neuilly-sur-Seine | 92037 Paris-La Défense cedex |
S.A.S. au capital de € 2 297 184 | S.A.S. à capital variable |
632 013 843 R.C.S. Nanterre | 438 476 913 R.C.S. Nanterre |
Commissaire aux Comptes | Commissaire aux Comptes |
Membre de la compagnie | Membre de la compagnie |
régionale de Versailles et du Centre | régionale de Versailles et du Centre |
Nanobiotix
Assemblée générale mixte du 28 avril 2021
Vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions
Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées
Aux Actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au directoire de la compétence de décider une émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires de la société (y compris, le cas échéant, représentées par des American Depositary Shares ou des American Depositary Receipts) ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (y compris, notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de votre société, réservée à :
- toutes personnes physiques ou morales (y compris toutes sociétés), trusts et fonds d'investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme (y compris, sans limitation, tout fonds d'investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPI ou FIP), de droit français ou étranger, actionnaires ou non de votre société, investissant à titre habituel, ou ayant investi au moins un million d'euros au cours des 36 derniers mois, dans le secteur de la santé ou des biotechnologies, et/ou ;
- toutes sociétés industrielles, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, actives dans le secteur de la santé ou des biotechnologies, directement ou par l'intermédiaire d'une société contrôlée ou par laquelle elles sont contrôlées au sens de l'article L. 233-3 I du Code de commerce, le cas échéant à l'occasion de la conclusion d'un accord commercial ou d'un partenariat avec votre société, et/ou ;
- tout établissement de crédit, tout prestataire de services d'investissement ou membre d'un syndicat de placement, français ou étranger, s'engageant à garantir la réalisation de l'augmentation de capital ou de toute émission susceptible d'entraîner une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation et placée auprès des personnes visées au (i) ci-dessus et, dans ce cadre, à souscrire aux titres émis, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.
Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme au titre des vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions ne pourra excéder € 625 000, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global prévu à la vingt-septième résolution.
Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d'être émis au titre de cette résolution ne pourra excéder € 150 000 000, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global prévu à la vingt-septième résolution.
Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, si vous adoptez la vingt-neuvième résolution.
Votre directoire vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de dix-huit mois la compétence pour décider, après avoir recueilli l'accord du conseil de surveillance, une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.
Il appartient au directoire d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du directoire relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.
Le rapport du directoire appelle de notre part l'observation suivante :
Le directoire n'a pas justifié dans son rapport le choix des éléments de calcul retenus pour la fixation du prix d'émission des titres de capital et son montant.
Par ailleurs, les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.
Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre directoire.
Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 7 avril 2021
Les Commissaires aux Comptes
GRANT THORNTON | ERNST & YOUNG et Autres |
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Samuel Clochard | Cédric Garcia |
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