Nanobiotix : Rapport du directoire - AGM 2021

NANOBIOTIX

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1.044.776,16 euros

Siège social : 60 rue de Wattignies, 75012 Paris

447 521 600 R.C.S. Paris

RAPPORT DU DIRECTOIRE

1. L'ASSEMBLEE GENERALE A CARACTERE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 28 AVRIL 2021

Mesdames et Messieurs,

Nous vous avons réunis en assemblée générale à caractère mixte afin de soumettre à votre approbation des décisions qui relèvent de la compétence de l'assemblée générale ordinaire, d'une part, et extraordinaire, d'autre part.

Vous êtes donc appelés à statuer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

- rapport de gestion du directoire comprenant le rapport sur le groupe - rapport du conseil de surveillance - présentation par le directoire des comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020,

• rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020, sur le gouvernement d'entreprise et sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du code de commerce,
• rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020,
• approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020,
• approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020,
• affectation des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2020,
• examen des conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du code de commerce,
• approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2020 au président du directoire, Monsieur Laurent Levy,
• approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2020 à Madame Anne- Juliette Hermant, au titre de son mandat de membre du directoire et de son contrat de travail,
• approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2020 à Monsieur
  Philippe Mauberna, au titre de son mandat de membre du directoire et de son contrat de travail,
• approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2020 à Monsieur Laurent
  Condomine, au titre de son mandat de président du conseil de surveillance,
• vote sur les informations relatives à la rémunération 2020 des mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux) mentionnées à l'article L. 22-10-9 du code de commerce,
• approbation de la politique de rémunération des membres du conseil de surveillance au titre de l'exercice 2021,

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• approbation de la politique de rémunération de Monsieur Laurent Lévy en raison de son mandat de président du directoire au titre de l'exercice 2021,
• approbation de la politique de rémunération de Madame Anne-Juliette Hermant en raison de son mandat de membre du directoire et de son contrat de travail au titre de l'exercice 2021,
• approbation de la politique de rémunération de Monsieur Philippe Mauberna en raison de son mandat de membre du directoire et de son contrat de travail au titre de l'exercice 2021,
• approbation du plan d'options de souscription ou d'achat d'actions 2020 adopté par le directoire lors de sa séance du 9 janvier 2021,
• autorisation à donner au directoire en vue de l'achat par la Société de ses propres actions.

Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

• autorisation à donner au directoire en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions dans le cadre de l'autorisation de rachat de ses propres actions,
• délégation de compétence à consentir au directoire en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription,
• délégation de compétence à consentir au directoire en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d'offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l'article L. 411-2du code monétaire et financier),
• délégation de compétence à consentir au directoire en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre visée au paragraphe 1° de l'article L. 411-2du code monétaire et financier,
• autorisation à consentir au directoire, en cas d'émission d'actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en vertu des délégations susvisées, à l'effet de fixer le prix d'émission dans la limite de 10 % du capital social,
• délégation de compétence à consentir au directoire en vue d'augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre de la mise en place d'un contrat de financement en fonds propres (y compris, le cas échéant, un programme dit « At-the-market » ou « ATM ») ou obligataire,

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• délégation de compétence à consentir au directoire en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées(investisseurs ayant l'expérience du secteur de la de la santé ou des biotechnologies ; établissement de crédit, prestataire de services d'investissement ou membre d'un syndicat de placement garantissant la réalisation de l'émission considérée) ;
• délégation de compétence à consentir au directoire en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription desactionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (sociétés industrielles, institutions ou entités actives dans le secteur de la santé ou des biotechnologies) ;
• délégation de compétence à consentir au directoire en vue d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée en vertu des délégations susvisées,
• délégation de compétence à consentir au directoire à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique comportant une composante d'échange initiée par la Société,
• délégation de compétence à consentir au directoire en vue d'augmenter le capital social, dans les limites de
  10 % du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d'une offre publique d'échange,
• fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations susvisées,
• délégation de compétence à consentir au directoire en vue d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres,
• autorisation à donner au directoire de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la
  Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription,
• autorisation à donner au directoire de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription,
• délégation de compétence à consentir au directoire à l'effet d'émettre et attribuer des bons de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées,
• fixation des limitations globales du montant des émissions susceptibles d'être effectuées en vertu des autorisations à consentir à l'effet d'octroyer des options de souscription ou d'achat d'actions et de procéder à l'attribution gratuite d'actions et de la délégation à l'effet d'émettre des bons de souscription d'actions susvisées,
• modification de la limite d'âge applicable aux membres du conseil de surveillance - modifications corrélatives des statuts,
• modification de l'article 22 « Assemblées générales des actionnaires »,
• délégation à consentir au directoire en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d'épargne du groupe,

Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

• fixation du montant de la rémunération globale allouée aux membres du conseil de surveillance.

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1. APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020 - AFFECTATION DES RESULTATS - EXAMEN DES CONVENTIONS REGLEMENTEES - CONVENTION VISEE A L'ARTICLE L. 225-86 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE(première à quatrième résolutions)

Nous vous invitons à vous reporter au rapport de gestion du directoire et au rapport du conseil de surveillance qui ont été mis à votre disposition dans les conditions légales et réglementaires.

S'agissant de la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours, là encore, nous vous invitons à vous reporter au rapport de gestion du directoire.

S'agissant des conventions réglementées, vous pourrez prendre connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes qui a été mis à votre disposition dans les conditions légales et réglementaires.

1. APPROBATION DES ELEMENTS DE LA REMUNERATION DUE OU ATTRIBUEE AU TITRE DE L'EXERCICE

2020 AUX MEMBRES DU DIRECTOIRE ET AU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE(cinquième à neuvième résolutions)

Nous vous demandons, en application des dispositions du paragraphe II de l'article L. 22-10-34 du code de commerce, d'approuver les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l'exercice 2020 aux membres du directoire et au président du conseil de surveillance tels qu'arrêtés par le conseil de surveillance conformément aux principes et critères approuvés par l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 28 avril 2020 et détaillés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

1. APPROBATION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION DES MEMBRES DU DIRECTOIRE ET DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE AU TITRE DE L'EXERCICE 2021(dixième à treizième résolutions)

Nous vous demandons d'approuver la politique de rémunération des membres du conseil de surveillance et du directoire à raison de leurs mandats et, le cas échéant, de leurs contrats de travail au titre de l'exercice 2021, tels que présentés dans le rapport du conseil de surveillance établi en application des dispositions de l'article L. 22-10- 26 du code de commerce.

Nous vous rappelons que l'assemblée générale mixte du 11 avril 2019 a autorisé le directoire, dans le cadre des articles 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir au bénéfice des membres du personnel et/ou mandataires sociaux (ou de certains d'entre eux) de la Société et des sociétés et groupements d'intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l'article L. 225-180-I dudit code, des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions ordinaires de la Société.

Nous vous informons que le directoire, lors de sa séance du 9 février 2021 a adopté le plan d'options de souscription ou d'achat d'actions 2020.

Ainsi que l'US Internal Revenue Code l'exige pour permettre l'émission d'« Incentive stock options » prévues au plan d'options de souscription ou d'achat d'actions 2020, au bénéfice de salariés résidents fiscaux aux Etats-Unis, nous vous indiquons que lesdits plans doivent être approuvés par l'assemblée générale des actionnaires de la Société dans le délai d'un an à compter de leur adoption par le directoire.

C'est ainsi que nous vous demandons d'approuver le plan d'options de souscription ou d'achat d'actions 2020 adopté par votre directoire lors de sa séance du 9 février 2021.

1. AUTORISATION RELATIVE A LA MISE EN ŒUVRE D'UN PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS -

AUTORISATION A DONNER AU DIRECTOIRE EN VUE DE REDUIRE LE CAPITAL SOCIAL PAR VOIE D'ANNULATION D'ACTIONS DANS LE CADRE DE L'AUTORISATION DE RACHAT DE SES PROPRES ACTIONS(quinzième et seizième résolutions)

Nous vous proposons de renouveler l'autorisation donnée au directoire, pour une durée de dix-huit (18) mois, par

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l'assemblée générale du 28 avril 2020 à l'effet de mettre en œuvre un programme de rachat d'actions. La demande d'une nouvelle autorisation permet ainsi d'éviter une période non couverte par cette autorisation d'ici à la prochaine assemblée générale annuelle.

Au cours des exercices précédents, ce programme de rachat d'actions a été utilisé exclusivement dans le cadre d'un contrat de liquidité, répondant à l'objectif d'animation de la liquidité de l'action de la Société par un prestataire de services d'investissement. La demande que nous vous soumettons vise à poursuivre la mise en œuvre de ce contrat de liquidité, dans la limite de 10% du capital.

Le montant des fonds destinés à la réalisation du programme de rachat d'actions serait au maximum de 20.000.000 d'euros. Le prix maximum d'achat par titre (hors frais et commissions) serait fixé à 60 euros.

Nous soumettons également à votre approbation l'autorisation d'annuler, le cas échéant, les actions de la Société détenues par celle-ci dans le cadre de la mise en œuvre de son programme de rachat et de réduire corrélativement le capital.

Il s'agit là encore du renouvellement de l'autorisation donnée au directoire pour dix-huit (18) mois par l'assemblée générale du 20 mai 2020, et ce afin d'éviter une période non couverte par cette autorisation.

En tout état de cause, la Société n'a pas actuellement l'intention d'annuler des actions, son programme de rachat d'actions étant limité au bon fonctionnement de son contrat de liquidité.

Cette autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Nous vous proposons de renouveler, par anticipation, les délégations financières consenties à votre directoire qui ont été en partie utilisées. Ainsi, votre directoire disposera des délégations les plus variées afin de répondre aux opportunités de marché qui pourraient se présenter sans avoir à revenir vers les actionnaires.

Ces nouvelles délégations mettraient fin aux délégations, ayant le même objet, consenties antérieurement.

Vous prendrez connaissance des rapports établis par les commissaires aux comptes sur ces délégations et autorisations.

Nous vous précisons à cet égard que :

• le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des résolutions soumises à votre approbation est fixé à 625.000 euros, étant précisé que s'ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,
• le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes desdites résolutions est fixé à 150.000.000 euros (ou la contre-valeur à la date d'émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le directoire dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36-A du code de commerce.
• le directoire, avant d'utiliser ces délégations, devra recueillir l'accord du conseil de surveillance.

étant précisé que ces plafonds ne s'appliqueraient pas à la délégation de compétence qu'il vous est proposé de consentir à votre conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par incorporation de prime, réserves, bénéfices ou autres (28ème résolution).

L'ensemble de ces délégations seraient consenties pour une durée de vingt-six (26) mois, à l'exception des délégations visées aux 21ème à 23ème résolutions (émissions au profit de catégories de personnes répondant à des

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