Nanobiotix : Texte des résolutions - AGM 2021

NANOBIOTIX

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1.044.776,16 euros

Siège social : 60 rue de Wattignies, 75012 Paris

447 521 600 R.C.S. Paris

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ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES ACTIONNAIRES

DU 28 AVRIL 2021

TEXTE DES RESOLUTIONS

Première résolution

Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport de gestion du directoire et des rapports du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes,

approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports,

prend acte que les comptes sociaux ne prennent en charge ni amortissements excédentaires ni dépenses somptuaires visés à l'article 39-4 du Code général des impôts.

Deuxième résolution

Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes,

approuve les comptes consolidés du groupe Nanobiotix de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution

Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport de gestion du directoire,

constatant que les pertes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 s'élèvent à la somme de 35.719.490,20 euros,

décide d'affecter lesdites pertes au compte « report à nouveau » débiteur.

Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, qu'aucun dividende n'a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents.

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Quatrième résolution

Examen des conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du code de commerce

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et par l'article L. 225-88 du code de commerce,

connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du code de commerce,

constate qu'il n'a pas été conclu de conventions visées aux articles susvisés au cours de l'exercice écoulé.

Cinquième résolution

Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2020 au président du directoire, Monsieur Laurent Levy

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance,

en application des dispositions du paragraphe II de l'article L. 22-10-34,

approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l'exercice 2020 au président du directoire au titre de son mandat, tels qu'arrêtés par le conseil de surveillance conformément aux principes et critères approuvés par l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 28 avril 2020 aux termes de sa seizième résolution et détaillés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Sixième résolution

Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2020 à Madame Anne- Juliette Hermant, au titre de son mandat de membre du directoire et de son contrat de travail

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance,

en application des dispositions du paragraphe II de l'article L. 22-10-34,

approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l'exercice 2020 à Madame Anne-Juliette Hermant au titre de son mandat de membre du directoire et de son contrat de travail, tels qu'arrêtés par le conseil de surveillance conformément aux principes et critères approuvés par l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 28 avril 2020 aux termes de sa dix-septième résolution et détaillés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Septième résolution

Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2020 à Monsieur Philippe Mauberna, au titre de son mandat de membre du directoire et de son contrat de travail

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance,

en application des dispositions du paragraphe II de l'article L. 22-10-34,

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approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l'exercice 2020 à Monsieur Philippe Mauberna au titre de son mandat de membre du directoire et de son contrat de travail, tels qu'arrêtés par le conseil de surveillance conformément aux principes et critères approuvés par l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 28 avril 2020 aux termes de sa dix-huitième résolution et détaillés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Huitième résolution

Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2020 à Monsieur Laurent Condomine, au titre de son mandat de président du conseil de surveillance

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance,

en application des dispositions du paragraphe II de l'article L. 22-10-34,

approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l'exercice 2020 à Monsieur Laurent Condomine au titre de son mandat de président du conseil de surveillance, tels qu'arrêtés par le conseil de surveillance conformément aux principes et critères approuvés par l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 28 avril 2020 aux termes de sa quatorzième résolution et détaillés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Neuvième résolution

Vote sur les informations relatives à la rémunération 2020 des mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux) mentionnées à l'article L. 22-10-9 du code de commerce

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance,

approuve, en application des dispositions du paragraphe II de l'article L. 22-10-34 du code de commerce, les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 du code de commerce concernant les mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux), telles qu'elles figurent dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise.

Dixième résolution

Approbation de la politique de rémunération des membres du conseil de surveillance au titre de l'exercice 2021

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise et, en particulier, des sections établies en application des dispositions de l'article L. 22-10-26 du Code de commerce,

approuve la politique de rémunération des membres du conseil de surveillance au titre de l'exercice 2021, telle que présentée dans le rapport précité.

Onzième résolution

Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Laurent Levy en raison de son mandat de président du directoire au titre de l'exercice 2021

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

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connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise et, en particulier, des sections établies en application des dispositions de l'article L. 22-10-26 du Code de commerce,

approuve la politique de rémunération de Monsieur Laurent Levy en raison de son mandat de membre du directoire au titre de l'exercice 2021, telle que présentée dans le rapport précité.

Douzième résolution

Approbation de la politique de rémunération de Madame Anne-Juliette Hermant en raison de son mandat de membre du directoire et de son contrat de travail au titre de l'exercice 2021

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise et, en particulier, des sections établies en application des dispositions de l'article L. 22-10-26 du Code de commerce,

approuve la politique de rémunération de Madame Anne-Juliette Hermant en raison de son mandat de membre du directoire et de son contrat de travail au titre de l'exercice 2021, telle que présentée dans le rapport précité.

Treizième résolution

Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Philippe Mauberna en raison de son mandat de membre du directoire et de son contrat de travail au titre de l'exercice 2021

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise et, en particulier, des sections établies en application des dispositions de l'article L. 22-10-26 du Code de commerce,

approuve la politique de rémunération de Monsieur Philippe Mauberna en raison de son mandat de membre du directoire et de son contrat de travail au titre de l'exercice 2021, telle que présentée dans le rapport précité.

Quatorzième résolution

Approbation du plan d'options de souscription ou d'achat d'actions 2020 adopté par le directoire lors de sa séance du 9 février 2021

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire,

approuve le plan d'options de souscription ou d'achat d'actions 2020 adopté par le directoire lors de sa séance du 9 février 2021.

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Quinzième résolution

Autorisation à donner au directoire en vue de l'achat par la Société de ses propres actions

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire,

autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et par le Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, des actions de la Société,

décide que le directoire, avant d'utiliser cette autorisation, devra recueillir l'accord du conseil de surveillance,

décide que l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d'un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés ou à des bons, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable,

décide que l'autorisation pourra être utilisée en vue de :

• assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement, conforme à la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers en matière de contrat de liquidité sur actions ;
• honorer des obligations liées à des programmes d'options d'achat d'actions, d'attributions gratuites d'actions, d'épargne salariale ou autres allocations d'actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;
• remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe dans le respect notamment de la réglementation boursière ;
• annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées ;
• plus, généralement, opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué,

décide de fixer le prix unitaire maximum d'achat par action (hors frais et commissions) à 60 euros, avec un plafond global de 20.000.000 d'euros, étant précisé que ce prix d'achat fera l'objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d'incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement d'actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation,

prend acte de ce que le nombre maximum d'actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10 % du nombre total d'actions, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation et (ii) lorsqu'elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, le nombre d'actions acquises ne pourra excéder 5 % du nombre total d'actions,

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