NATIXIS : Communique relatif à l’augmentation de capital consécutive à l’attribution gratuite d'actions ordinaires de Natixis aux membres du comité de direction générale

Paris, le 25 mai 2021

COMMUNIQUE RELATIF A L'AUGMENTATION DE CAPITAL

CONSECUTIVE A L'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS ORDINAIRES DE NATIXIS AUX MEMBRES

DU COMITE DE DIRECTION GENERALE DE LA SOCIETE NATIXIS

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PLAN D'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS DE PERFORMANCE 2017

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Communiqué diffusé conformément

aux dispositions de l'article 221-3 du règlement général de l'AMF, en application de l'article 1 paragraphes 4 i) et 5 g)

du Règlement européen (UE) n°2017/1129 en date du 14 juin 2017

Code ISIN : FR0000120685

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CADRE DE L'OPERATION

Autorisation de l'opération

L'assemblée générale mixte des actionnaires du 24 mai 2016, dans sa dix-neuvième résolution a autorisé le conseil d'administration de la société Natixis (ci-après la « Société »), à procéder en une ou plusieurs fois à l'attribution gratuite d'actions nouvelles ou existantes de la Société, au profit de bénéficiaires appartenant aux catégories qu'il déterminera parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, ou de mandataires sociaux.

Durée de l'autorisation conférée par l'assemblée générale

Trente-huit mois à compter de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 24 mai 2016.

Nombre maximum d'actions ordinaires Natixis pouvant être attribuées

Le nombre maximum d'actions pouvant être attribuées en vertu de la dix-neuvième résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 24 mai 2016 ne peut excéder 0,2 % du capital de la Société à la date de la décision d'attribution par le conseil d'administration, un sous-plafond de 0,03 % du capital social à la date d'attribution étant prévu pour les attributions aux dirigeants mandataires sociaux.

Décisions d'attribution

Le conseil d'administration du 23 mai 2017 a (i) décidé de procéder à l'attribution gratuite d'un nombre de 79 369 actions aux membres du comité de direction générale (en ce compris le directeur général en exercice à cette période) de la Société, dans les conditions définies aux articles L.225-197-1 et suivants1 du Code de commerce, entrainant le cas échéant (si les conditions d'acquisition sont réunies à l'issue de la période d'acquisition) des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission à l'issue de la période d'acquisition par l'émission des actions attribuées, (ii) arrêté la liste des bénéficiaires, (iii) fixé la durée des périodes d'acquisition et de conservation (iv) arrêté le Règlement du « Plan d'Attribution Gratuite d'Actions de Performance 2017 » (ci-après le « Plan LTIP CDG 2017 »).

Principes de l'opération

Le conseil d'administration a décidé des attributions gratuites d'actions Natixis aux membres du comité de direction générale (ci-après les « Bénéficiaires »).

Les actions ne seront livrées qu'au terme de la période d'acquisition définie par le Plan LTIP CDG 2017(ci-après la « Période d'Acquisition »), sous réserve que les conditions prévues par le Plan LTIP CDG 2017 soient respectées.

Les Bénéficiaires deviendront propriétaires des actions à l'issue des Périodes d'Acquisition sous réserve d'avoir rempli les conditions d'acquisition fixées par le Plan LTIP CDG 2017 (ci-après l'« Acquisition Définitive »).

1 Dont certaines dispositions sont désormais codifiées aux articles L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce.

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1. l'expiration de la Période d'Acquisition, les actions seront livrées aux Bénéficiaires, mais seront incessibles et devront
   être conservées pour partie par ces derniers durant une période définie par le conseil d'administration (ci-après la « Période de Conservation »).

Motifs des attributions gratuites d'actions

Le conseil d'administration a décidé de procéder à des attributions gratuites d'actions dans le cadre de la mise en place au sein de la Société de plans de rémunération à long terme à destination des membres du comité de direction générale de Natixis.

CARACTERISTIQUES DU PLAN D'ATTRIBUTION

Bénéficiaires et nombre d'actions attribuées par le conseil d'administration

Le conseil d'administration du 23 mai 2017 a décidé d'attribuer un nombre total de 79 369 actions de la Société au profit des Bénéficiaires concernés au titre du Plan LTIP CDG 2017.

Les actions attribuées gratuitement aux Bénéficiaires seront soit des actions nouvelles soit des actions existantes.

Durée de la Période d'Acquisition

Sous réserve du respect des conditions d'acquisition des actions décrites ci-après, les actions attribuées seront transférées en pleine propriété aux Bénéficiaires à l'issue de la Période d'Acquisition.

La Période d'Acquisition court à compter de la date d'attribution des actions par le conseil d'administration jusqu'au 22 mai 2021 inclus.

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-59 du Code de commerce, les droits résultants de l'attribution sont incessibles et intransmissibles jusqu'au terme de la Période d'Acquisition, sous réserve de certaines exceptions décrites dans le Plan LTIP CDG 2017.

Conditions d'Acquisition Définitive

Le transfert de la propriété des actions est soumis à la réalisation de certaines conditions particulières, dont :

• une condition de présence au sein de Natixis, d'une de ses filiales ou du Groupe BPCE pendant la Période d'Acquisition, sauf exceptions prévues par le Plan LTIP CDG 2017,
• l'atteinte des conditions de performance prévues par le Plan LTIP CDG 2017.

Durée de la Période de Conservation

Les actions seront soumises pour partie à une Période de Conservation obligatoire dans les conditions ci-dessous :

• 30% des actions qui seront livrées aux autres membres du comité de direction générale de la Société à l'échéance de la Période d'Acquisition, seront soumises à une obligation de conservation jusqu'à la cessation de leurs fonctions au sein du comité de direction générale de la Société.
• 30 % des actions qui seront livrées au directeur général à l'échéance de la Période d'Acquisition, seront soumises à une obligation de conservation jusqu'à la cessation de son mandat social de directeur général ou de toute autre fonction de direction au sein de la Société.

Droits attachés aux actions

A l'issue de la Période d'Acquisition, les actions livrées à chaque Bénéficiaire donneront droit à l'exercice des mêmes prérogatives que les autres actions ordinaires de la Société. Elles seront soumises à toutes les dispositions statutaires et toutes les décisions des assemblées générales seront opposables aux Bénéficiaires.

Les Bénéficiaires seront titulaires du droit de participer aux assemblées générales et d'y voter, du droit de communication et du droit aux dividendes.

A l'issue de la Période d'Acquisition, les Bénéficiaires auront le droit de vendre les actions. Lors de la vente de ces actions, les Bénéficiaires devront respecter les règles de déontologie en vigueur au sein de Natixis et les restrictions prévues à l'article L. 22-10-59 du Code de commerce.

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COTATION DES ACTIONS DEFINITIVEMENT ACQUISES

Acquisition définitive

Il a été décidé le 23 mai 2021 que les actions à acquérir définitivement au titre du Plan LTIP CDG 2017 seront des actions nouvelles.

Le montant nominal définitif de l'augmentation de capital de Natixis intervenu le 23 mai 2021 s'élève à 88 478,40 euros correspondant au nombre d'actions définitivement attribuées aux Bénéficiaires ayant rempli les conditions prévues par le Plan LTIP CDG 2017 (à savoir 55 299 actions définitivement acquises, multiplié par la valeur nominale d'une action de Natixis (à savoir, 1,60 euro).

La liste définitive de ces Bénéficiaires ainsi que le montant définitif de l'augmentation de capital et le nombre d'actions émises ont été arrêtés le 23 mai 2021.

L'article 3 des statuts de la Société relatif au capital social sera mis à jour en conséquence.

Demande d'admission sur Euronext Paris

Les nouvelles actions Natixis émises dans le cadre du Plan LTIP CDG 2017 feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Euronext Paris à compter du 23 mai 2021.

Mention spécifique

Les informations contenues dans ce document sont communiquées à titre d'information pour les Bénéficiaires et synthétisent les termes du règlement du Plan LTIP CDG 2017. En cas de divergence entre les informations contenues dans ce document et le règlement du Plan LTIP CDG 2017, ce dernier prévaudra.

Contact

Communication financière

Damien Souchet + 33 1 58.55.41.10

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