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TORONTO, 18 mars 2022 (GLOBE NEWSWIRE) -- Neighbourly Pharmacy Inc. (TSX : NBLY) (« Neighbourly » ou la « Société »), le plus grand réseau de pharmacies indépendantes au Canada et celui qui y croît le plus rapidement, a annoncé aujourd’hui la clôture de son placement public déjà annoncé (le « placement ») de 5 175 000 reçus de souscription de Neighbourly (les « reçus de souscription ») au prix de 28,95 $ par reçu de souscription, pour un produit brut total d’environ 149,8 millions de dollars, ce qui comprend l’exercice intégral de l’option de surallocation par les preneurs fermes (au sens ci-après). Les reçus de souscription ont été offerts au moyen d’un supplément de prospectus daté du 14 mars 2022 au prospectus préalable de base simplifié de la Société daté du 19 octobre 2021 dans toutes les provinces et tous les territoires du Canada. Le placement a été réalisé par l’intermédiaire d’un syndicat de preneurs fermes dirigé par la Banque Scotia et RBC Marchés des Capitaux (collectivement, les « coteneurs de livres »), et comprenant BMO Nesbitt Burns Inc, Financière Banque Nationale inc., Valeurs mobilières Desjardins inc., Valeurs mobilières TD inc., Valeurs mobilières Cormark Inc et iA Gestion privée de patrimoine inc. (collectivement, les « preneurs fermes »). La négociation des reçus de souscription à la Bourse de Toronto (« TSX ») devrait commencer le vendredi 18 mars 2022, sous le symbole boursier « NBLY.R ».

Neighbourly a également annoncé la clôture de son placement privé simultané déjà annoncé (le « placement privé simultané ») de 4 150 000 reçus de souscription de Neighbourly (les « reçus de souscription du placement privé ») à un membre du groupe de Persistence Capital Partners (« PCP ») au prix de 28,95 $ par reçu de souscription du placement privé pour un produit brut total d’environ 120 millions de dollars. Dans le cadre du placement privé simultané, Neighbourly a également accordé à PCP l’option d’acquérir jusqu’à 622 500 reçus de souscription supplémentaires pendant une période de 30 jours suivant la clôture du placement privé simultané. Cette option n’a pas encore été exercée.

Le produit net total tiré du placement et du placement privé simultané sera utilisé pour financer une tranche du prix d’achat et des dépenses connexes de son acquisition proposée déjà annoncée (l’« acquisition ») de toutes les actions émises et en circulation du capital de l’entité qui est propriétaire-exploitant, directement ou indirectement par l’intermédiaire de ses filiales, du réseau de pharmacies de détail connu sous le nom de Rubicon Pharmacies (« Rubicon »).

Le produit net tiré du placement et du placement privé simultané sera détenu en mains tierces jusqu’à la réalisation de l’acquisition. Si l’acquisition est réalisée d’ici 17 h le 10 janvier 2023, le produit net sera remis à la Société et les reçus de souscription et les reçus de souscription du placement privé seront échangés, à raison de un pour un, contre des actions ordinaires de Neighbourly, sans aucune autre contrepartie ni autre mesure, avec, sans dédoublement, une somme correspondant au montant des dividendes déclarés par Neighbourly et payables aux porteurs d’actions ordinaires de Neighbourly inscrits de la date de clôture du placement (inclusivement) jusqu’à la date de clôture de l’acquisition (exclusivement), déduction faite de toutes les retenues d’impôt applicables.

Si l’acquisition n’est pas réalisée d’ici 17 h le 10 janvier 2023, si la convention d’achat relative à l’acquisition est résiliée conformément à ses conditions ou si la Société informe les coteneurs de livres, PCP et l’agent des reçus de souscription ou annonce publiquement qu’elle n’a pas l’intention de procéder à l’acquisition, les porteurs de reçus de souscription et PCP, en tant que porteur de reçus de souscription du placement privé, recevront un paiement en espèces correspondant au prix d’offre des reçus de souscription ou des reçus de souscription du placement privé, le cas échéant, majoré de leur quote-part des intérêts réellement gagnés sur les fonds entiercés pendant la durée de l’entiercement, et de leur quote-part des intérêts qui auraient été gagnés sur la moitié de la rémunération des preneurs fermes ou des frais d’engagement de capital, s’il y a lieu, si cette rémunération et ces frais avaient été inclus dans les fonds entiercés. La moitié de la rémunération des preneurs fermes a été versée à la clôture du placement public et l’autre moitié sera versée à la clôture de l’acquisition. La moitié des frais d’engagement de capital (représentant 4 % du prix de souscription total à l’égard de 3 443 122 reçus de souscription du placement privé, représentant 9,99 % des actions ordinaires émises et en circulation de Neighbourly à la date de l’annonce de l’acquisition) payable aux termes du placement privé simultané a été versée à la clôture du placement privé simultané et l’autre moitié sera versée à la clôture de l’acquisition.

L’acquisition demeure assujettie aux conditions de clôture habituelles, y compris l’obtention des approbations des autorités de réglementation, et à des droits de premier refus (« DPR ») en faveur de certains tiers. La clôture de l’acquisition devrait avoir lieu au cours du premier trimestre de l’exercice de la Société devant se clore le 25 mars 2023 (le deuxième trimestre de l’année civile 2022).

À propos de Neighbourly Pharmacy Inc.

Neighbourly est le plus grand réseau de pharmacies communautaires au Canada et celui qui y croît le plus rapidement. Unies par la priorité qu’elles accordent aux patients et par leur rôle de centres de soins de santé essentiels et fiables au sein des collectivités qu’elles desservent, les pharmacies de Neighbourly cherchent à offrir des soins de santé accessibles assortis d’une touche personnelle. Depuis 2015, Neighbourly a étendu son empreinte nationale diversifiée et compte maintenant 271 emplacements (sur une base pro forma, compte tenu de l’acquisition) qui appuient sa réputation d’acquéreur de choix au sein du secteur.

Pour plus de renseignements, veuillez écrire à l’adresse investorrelations@nbly.ca ou visiter le site www.neighbourlypharmacy.ca.

Les reçus de souscription et les actions ordinaires sous-jacentes offerts aux présentes n’ont pas été ni ne seront inscrits en application de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée, et ces titres ne peuvent pas être offerts ni vendus aux États-Unis sans être inscrits ou dispensés d’inscription. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat des reçus de souscription ou des actions ordinaires sous-jacentes. L’offre ou la vente des reçus de souscription et des actions ordinaires sous-jacentes est interdite là où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale.

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs

Le présent communiqué contient de l’« information prospective » et des « énoncés prospectifs » (collectivement, l’« information prospective ») au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. L’information prospective peut porter sur nos résultats financiers futurs et est susceptible de concerner notre situation financière, notre stratégie commerciale, nos stratégies de croissance, nos résultats financiers, nos impôts et taxes, notre politique de dividendes, nos projets et nos objectifs. Dans certains cas, on reconnaît l’information prospective à l’emploi de termes comme « s’attendre à », « estimation », « perspective », « prévision », « projection », « avoir l’intention de », « anticiper », « croire », à la forme affirmative ou négative, au futur ou au conditionnel, et à l’emploi d’autres termes semblables. En outre, les énoncés faisant état de nos attentes, de nos intentions, de nos prévisions ou d’autres faits ou circonstances à venir contiennent de l’information prospective. Les déclarations qui contiennent de l’information prospective ne portent pas sur des faits passés, mais indiquent plutôt les attentes, les estimations et les projections de la direction concernant des faits à venir. L’information prospective qui figure dans le présent communiqué porte notamment sur l’acquisition, le placement et le placement privé simultané ainsi que l’utilisation du produit tiré de ces placements, la clôture de l’acquisition et le moment de celle-ci, les sources prévues de financement de l’acquisition, le fait que la clôture de l’acquisition est conditionnelle à la survenance de certains événements et de l’obtention de toutes les approbations des autorités de réglementation et autres autorisations.

L’information prospective est nécessairement fondée sur un certain nombre d’avis, d’estimations et d’hypothèses que la Société a considérés comme pertinents et raisonnables à la date où l’information est présentée à la lumière de son expérience et de sa perception des tendances historiques, de la conjoncture actuelle et de l’avenir prévisible. Ces estimations et hypothèses comprennent des hypothèses concernant notre capacité à élargir notre part de marché, à fidéliser notre personnel clé, à préserver et à étendre notre présence géographique et à exécuter nos plans d’expansion; notre capacité à continuer à investir dans nos infrastructures pour appuyer notre croissance et à obtenir et à conserver du financement à des conditions acceptables; les taux de change et taux d’intérêt, l’effet de la concurrence, les changements et les tendances dans notre secteur ou l’économie mondiale, les modifications apportées aux lois, règles, règlements et normes internationales ainsi que le respect de toutes les conditions de clôture et la réalisation fructueuse de l’acquisition dans les délais prévus, y compris la réception des approbations des autorités de réglementation et des autres approbations requises, et les renonciations aux DPR, le prix d’achat estimatif de l’acquisition, y compris les ajustements postérieurs à la clôture et les DPR, l’obtention du consentement des tiers au changement de contrôle déclenché par l’acquisition aux termes des conventions et des baux de magasins pertinents, l’intégration réussie et en temps voulu de Rubicon dans les délais prévus, la réalisation des avantages, des économies d’échelle, des efficacités opérationnelles, des économies de coûts et des synergies prévus de l’acquisition dans les délais prévus, notamment les effets sur la croissance et l’augmentation de diverses mesures financières, et l’absence de coûts ou de passifs considérables non déclarés qui sont liés à l’acquisition sont des facteurs importants sur lesquels reposent l’information prospective et les attentes de la direction.

En outre, l’information prospective est assujettie à des risques, à des incertitudes, à des hypothèses et à d’autres facteurs connus et inconnus susceptibles d’entraîner un large écart entre les résultats, les niveaux d’activité, le rendement ou les réalisations que nous connaîtrons réellement et ceux exprimés ou sous-entendus par l’information prospective, notamment les risques et les incertitudes liés à l’acquisition, y compris les risques liés à ce qui suit : la non-réalisation de l’acquisition à tous égards importants conformément à la convention d’achat relative à l’acquisition; l’incapacité d’obtenir les approbations des autorités de réglementation et les autres approbations requises et les renonciations aux DPR, ou de les obtenir dans les délais prévus, ou de respecter par ailleurs les conditions de réalisation de l’acquisition; les fonds nécessaires à prélever sur les facilités de crédit de la Société pourraient ne pas être disponibles pour financer une partie de l’acquisition; l’augmentation de la dette après la réalisation de l’acquisition; l’incapacité d’obtenir les consentements des tiers au changement de contrôle déclenché par l’acquisition aux termes des conventions et des baux de magasins pertinents; l’incapacité de réaliser les avantages, les économies d’échelle, les efficacités opérationnelles, les économies de coûts et les synergies prévus de l’acquisition dans les délais prévus, voire du tout; l’importance des ajustements postérieurs à la clôture aux termes de la convention d’achat; l’incidence négative sur l’entreprise de Rubicon pendant la durée de l’acquisition; les difficultés éventuelles imprévues dans l’intégration de l’entreprise de Rubicon dans les systèmes et les activités de la Société; la dépendance de la Société envers les employés clés et la perte de certains membres du personnel clés de Rubicon; la découverte de coûts ou de passifs considérables non déclarés qui sont liés à l’acquisition; la foi attribuée aux renseignements fournis par Rubicon et le risque que des renseignements soient inexacts ou incomplets, que des informations financières historiques et/ou individuelles ne soient pas représentatives du rendement futur, l’incertitude quant à la situation financière et aux performances économiques attendues après la réalisation de l’acquisition, et l’exposition accrue au cadre réglementaire dans les Prairies canadiennes à la suite de l’acquisition, ainsi que d’autres facteurs décrits ou mentionnés dans le rapport de gestion de la Société pour les périodes de 16 semaines et de 40 semaines closes le 1er janvier 2022 et à la rubrique « Facteurs de risque » du prospectus ordinaire définitif daté du 17 mai 2021 déposé dans le cadre du premier appel public à l’épargne de Neighbourly, lesquels peuvent être consultés sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com, sous le profil de la Société. Si l’un de ces risques ou l’une de ces incertitudes se concrétisait, ou si les avis, estimations ou hypothèses sous-tendant l’information prospective se révélaient erronés, les résultats réels ou les faits à venir pourraient être très différents de ce que l’information prospective laisse entendre.

Même si nous avons tenté de définir les facteurs de risque importants qui pourraient entraîner un large écart entre les résultats réels et ceux indiqués dans l’information prospective, d’autres facteurs de risque que nous ignorons actuellement ou que nous ne jugeons pas importants pour l’instant pourraient aussi faire en sorte que les résultats réels ou les faits à venir diffèrent considérablement de ceux exprimés dans l’information prospective. Rien ne garantit que l’information prospective se révélera exacte étant donné que les résultats réels et les faits à venir pourraient différer nettement de ceux qu’elle indique. L’information prospective ne constitue pas une garantie des résultats futurs. Par conséquent, vous ne devriez pas vous fier indûment à l’information prospective, qui vaut uniquement à la date où elle a été donnée. L’information prospective contenue dans le présent communiqué témoigne des attentes de la Société à la date du présent communiqué (ou à la date par ailleurs indiquée) et est susceptible de changer après cette date. Cependant, la Société n’a ni l’intention ni l’obligation d’actualiser ou de réviser l’information prospective en raison de nouveaux éléments d’information ou d’événements futurs ou pour quelque autre motif que ce soit, sauf dans la mesure où les lois sur les valeurs mobilières du Canada l’y obligent. L’information prospective contenue dans le présent communiqué est donnée entièrement sous réserve de la mise en garde qui précède.