Paris, le 25 mai 2022

Politique de rémunération et résultat des votes

Conformément à l'article R.225.29.1 IV du Code de commerce, Neoen rend publique la politique de rémunération soumise à l'assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2022, accompagnée du résultat du vote.

  1. POLITIQUE DE REMUNERATIONS

La Société se réfère de manière générale, et en particulier en matière de rémunération, aux recommandations du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées, telles qu'interprétées par le Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise (HCGE) dans son Guide d'application du Code AFEP-MEDEF ainsi que ses rapports d'activité et aux recommandations de l'AMF figurant notamment dans son guide d'élaboration des documents d'enregistrement universels, dans sa recommandation 2012- 02 ainsi que dans son dernier rapport sur le gouvernement d'entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées. Conformément aux articles L. 22-10-8 et R. 22-10-14 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux établie par le Conseil d'administration, sur proposition du Comité Gouvernance et RSE fait l'objet de projets de résolutions (huitième à dixième résolutions) soumis

  • l'approbation de l'assemblée générale mixte du 25 mai 2022. Conformément aux dispositions susvisées, la politique de rémunération des mandataires sociaux est soumise à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires chaque année, et lors de chaque modification importante. Le rapport sur le gouvernement d'entreprise a été examiné par le Comité Gouvernance et RSE du 7 mars 2022 et approuvé par le Conseil d'administration le 14 mars 2022. Conformément aux exigences légales et réglementaires applicables, la politique de rémunération des mandataires sociaux doit comporter (i) des informations relatives à l'ensemble des mandataires sociaux et (ii) des éléments spécifiques à chaque catégorie de mandataire social. Les informations relatives à la politique de rémunération appliquée à l'ensemble des mandataires sociaux sont résumées dans le tableau ci- après :

Critères définis à l'article R. 22-10-14 I. du Code de commerce

Respect de l'intérêt social, contribution à la stratégie commerciale et la pérennité de la Société

La politique de rémunération des mandataires sociaux respecte l'intérêt social et contribue à la stratégie commerciale (décrite à la section 1.1.2 du document d'enregistrement universel 2021) et la pérennité de la Société en (i) prévoyant une revue périodique permettant de vérifier si le niveau de rémunération demeure en lien avec les performances réalisées, tant par la Société que la personne concernée, et en (ii) cherchant à demeurer attractive par rapport aux rémunérations pratiquées sur le marché, principalement au sein de sociétés comparables du secteur, en vue d'attirer et de conserver des talents au sein de ses instances dirigeantes.

En particulier, pour les dirigeants mandataires sociaux, les conditions de performance de leur rémunération variable annuelle ont été fixées en lien avec la mise en œuvre de la stratégie commerciale de la Société.

1

La politique de rémunération est fixée par le Conseil d'administration

conformément aux dispositions légales et réglementaires

applicables, après avoir obtenu des propositions préalables du

Comité Gouvernance

et

RSE, composé

majoritairement

d'administrateurs indépendants et présidé par un administrateur

Processus de décision pour sa

indépendant. Toute révision et mise en œuvre de la politique de

rémunération est fixée par le Conseil d'administration se prononçant

détermination, sa révision et sa

à la majorité de ses membres présents et représentés. Les

mise en œuvre

administrateurs s'attachent à respecter les principes édictés dans le

Code AFEP-MEDEF ainsi que dans le règlement intérieur du Conseil

d'administration, notamment concernant la gestion des conflits

d'intérêts potentiels.

Les délibérations relatives à la rémunération des dirigeants

mandataires sociaux se font hors la présence de ceux-ci.

Depuis l'instauration et la publication des ratios d'équité dans le

rapport sur le gouvernement d'entreprise au titre du say on pay ex

post global, le Comité Gouvernance et RSE et le Conseil

d'administration de la Société ont décidé de prendre en

Prise en considération des

considération ces ratios dans le cadre de la détermination et de la

révision de la politique de rémunération des dirigeants mandataires

conditions de rémunération et

sociaux. En effet, ces ratios permettent d'établir le niveau de la

d'emploi des salariés de la Société

rémunération du président du Conseil d'administration, du directeur

général et, le cas échéant, de chaque directeur général délégué, au

regard de la rémunération moyenne et médiane sur une base

équivalent temps plein des salariés de la Société, autres que les

mandataires sociaux.

Méthodes d'évaluation - satisfaction

La bonne réalisation des critères de performance est examinée par

le Comité Gouvernance

et

RSE qui fait

part au Conseil

des critères de performance prévus

pour la rémunération variable et la

d'administration de ses éventuelles observations avant que ce

dernier ne se prononce sur le niveau de réalisation des critères de

rémunération en actions

performance.

Précisions à apporter en cas de modification de la politique de rémunération

Le Conseil d'administration du 14 mars 2022 sur proposition du Comité Gouvernance et RSE du 7 mars 2022 et après avoir examiné le résultat des votes de la dernière assemblée sur la politique de rémunération des administrateurs, du Président-directeur général et du directeur général délégué ainsi que sur les informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, a décidé d'apporter les principales modifications suivantes aux politiques de rémunération des mandataires sociaux par rapport à celles précédemment approuvées :

  • politique de rémunération des administrateurs :
    2
    • augmentation des quantums susceptibles d'être alloués au Président et membres du Comité Gouvernance et RSE ainsi qu'à l'administrateur référent ;
    • modification des modalités de calcul de la part variable de la rémunération susceptible d'être attribuée au titre des fonctions d'administrateur ;
  • politique de rémunération du Président-directeur général :
    • concernant la rémunération fixe : augmentation du quantum par rapport à 2021 ;
    • concernant la rémunération variable annuelle :
      • abaissement du seuil de déclenchement du critère quantitatif lié à l'EBITDA ;
      • actualisation des critères qualitatifs pour 2022 ;
  • politique de rémunération du directeur général délégué :
    • concernant la rémunération fixe : augmentation du quantum par rapport à 2021 ;
    • concernant la rémunération variable annuelle :
      • abaissement du seuil de déclenchement du critère quantitatif lié à l'EBITDA ;
      • actualisation des critères qualitatifs pour 2022.

Modalités d'application des

dispositions de la politique de

Les dispositions de la politique de rémunération applicable aux

rémunération aux mandataires

mandataires sociaux ont vocation à s'appliquer aux mandataires

sociaux nouvellement nommés ou

sociaux nouvellement nommés ou dont le mandat est renouvelé

dont le mandat est renouvelé, dans

post-assemblée

générale,

dans l'attente, le cas

échéant, de

l'attente, le cas échéant, de

l'approbation par l'assemblée générale des modifications

l'approbation par l'assemblée

importantes de la politique de rémunération, mentionnée au II de

générale des modifications

l'article L.22-10-8 du Code de commerce.

importantes de la politique de

rémunération

Conformément aux dispositions légales et réglementaires

applicables, le Conseil d'administration, sur avis du Comité

Gouvernance

et RSE, se

réserve la faculté

de déroger

temporairement à l'application de la politique de rémunération, en

cas de circonstances exceptionnelles, dès lors que cette dérogation

est conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité

Dérogations à l'application de la

ou la viabilité de la Société. Cette faculté de dérogation du Conseil

d'administration concerne tout élément de rémunération de quelque

politique de rémunération

nature que ce soit. En pareille hypothèse, le Conseil statuera sur

recommandations du Comité Gouvernance et RSE et vérifiera si les

conditions nécessaires pour pouvoir décider une telle dérogation

sont satisfaites et justifiera sa décision. Ces justifications seront

portées à la connaissance des actionnaires dans le prochain rapport

sur le gouvernement d'entreprise. Il est précisé que le Président-

directeur général n'assiste pas aux délibérations sur ces questions.

  1. REMUNERATION DU PRESIDENT-DIRECTEUR GENERAL
    3

Monsieur Xavier Barbaro

a

été

nommé administrateur

par décision de l'assemblée générale du

12 septembre 2018, date

de

la

transformation de la

Société en société anonyme avec Conseil

d'administration, puis Président-directeur général de la Société par décision du Conseil d'administration du même jour, pour la durée de son mandat d'administrateur.

Au titre de son mandat de Président-directeur général de la Société, les rémunérations de Monsieur Xavier Barbaro sont déterminées conformément aux principes édictés ci-après. Ces principes ont été examinés par le Comité Gouvernance et RSE du 7 mars 2022 et décidés par le Conseil d'administration le 14 mars 2022.

Rémunération

La rémunération du Président-directeur général comprend notamment une part fixe et une part variable annuelle, cette dernière étant fonction de critères de performance fixés par le Conseil d'administration, après avis du Comité Gouvernance et RSE, ces critères ayant vocation à être réexaminés régulièrement par le Conseil. Le versement des éléments de rémunération variables et, le cas échéant, exceptionnels attribuées au titre du dernier exercice clos est conditionné à l'approbation par une assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre du dernier exercice clos au Président-directeur général (say on pay ex post individuel). En cas de dissociation des fonctions de président et de directeur général, la rémunération prévue pour le directeur général serait celle actuellement prévue pour le Président-directeur général, et le président percevrait une rémunération fixe d'un montant déterminé en considération de l'importance de ses missions sans pouvoir excéder le montant de la rémunération fixe du Président-directeur général.

Rémunération fixe

Le montant de la rémunération fixe est déterminé par le Conseil d'administration de la Société sur recommandation du Comité Gouvernance et RSE, en prenant en compte les pratiques de place et les rémunérations observées pour des fonctions de même nature dans les sociétés cotées françaises du secteur et de taille comparable. Le Comité Gouvernance et RSE analyse la situation de la rémunération du Président-directeur général une fois par an, sans que cet examen ne donne nécessairement lieu à une révision de la rémunération. La rémunération fixe annuelle brute du Président-directeur général est augmentée à compter du 1er juin 2022 à 300 000 euros, contre 250 000 euros pour l'exercice 2021.

Rémunération variable annuelle

4

S'agissant de la rémunération variable, il est proposé qu'elle soit basée à hauteur de 75 % sur des critères quantitatifs et à hauteur de 25 % sur des critères qualitatifs, dans l'hypothèse, concernant les critères quantitatifs, d'atteinte des objectifs cibles fixés par référence au budget de la Société, tel qu'approuvé par le Conseil d'administration, ou la guidance d'EBITDA, selon le cas, et, s'agissant du critère de MW awarded, sur la base de l'objectif cible fixé par le Conseil d'administration. Les critères quantitatifs proposés permettent de corréler le montant de la rémunération variable annuelle du Président-directeur général aux performances réalisées par le Groupe. En conformité avec le Code AFEP-MEDEF, le montant de la rémunération variable annuelle sera égal à 100 % de la rémunération fixe annuelle en cas d'atteinte des critères quantitatifs et des critères qualitatifs fixés par le Conseil d'administration, étant précisé qu'en cas de surperformance, le montant maximum de la rémunération variable annuelle ne pourra pas excéder un montant correspondant à 200 % de la rémunération fixe annuelle.

S'agissant des critères quantitatifs :

Les critères quantitatifs retenus représenteraient 75 % de la rémunération brute variable annuelle dans l'hypothèse d'atteinte des objectifs cibles et seraient appréciés s'agissant du critère de chiffre d'affaires et du critère d'EBITDA au vu de la réalisation du budget arrêté par le Conseil d'administration et de la guidance, respectivement. Pour chaque critère défini ci-après (i) un seuil de déclenchement par rapport à l'objectif fixé est prévu, (ii) en cas de surperformance dudit critère par rapport à l'objectif fixé, la pondération afférente de ce critère sera accrue afin de tenir compte de cette surperformance et (iii) un seuil maximal de surperformance par rapport à l'objectif fixé est prévu.

Ces critères sont les suivants :

  • Critère de chiffre d'affaires :

A hauteur de 15 % de la rémunération brute variable annuelle (ce pourcentage étant applicable dans l'hypothèse d'atteinte des objectifs cibles), prise en considération du niveau de chiffre d'affaires atteint (soit la somme du chiffre d'affaires comptable et des pénalités éventuelles versées pour compenser le chiffre d'affaires manqué), avec un seuil de déclenchement à compter de l'atteinte de 90 % du montant de chiffre d'affaires prévu au budget arrêté par le Conseil d'administration ainsi que les conditions de surperformance suivantes :

  • si le niveau de chiffre d'affaires est compris entre 90 % et 100 % (inclus) du niveau de chiffre d'affaires prévu au budget, le pourcentage réalisé sera pris en considération de manière linéaire. Ainsi, à titre d'exemple, en cas d'atteinte de 95 % du montant du chiffre d'affaires cible, ce critère permettra au Président-directeur général de se voir verser 50 % du montant cible de rémunération brute variable annuelle au titre de ce critère (c'est-à-dire, 7,5 % du montant de sa rémunération fixe annuelle) ;
  • si le niveau de chiffre d'affaires dépasse 100 % du niveau de chiffre d'affaires prévu au budget, un coefficient multiplicateur de deux s'applique au pourcentage de surperformance réalisé (c'est-à- dire, le pourcentage compris entre 100 % et le niveau atteint). Ainsi, à titre d'exemple, en cas d'atteinte de 120 % du montant du chiffre d'affaires cible, ce critère permettra au Président- directeur général de se voir verser 15 % de 140 % (c'est-à-dire, 100 % du montant cible majoré du pourcentage de surperformance (20 %) multiplié par deux) de sa rémunération brute fixe annuelle. Il est précisé que le niveau de surperformance pris en compte aux fins du présent calcul

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