Le 13 décembre 2021, Neogen Corporation (NasdaqGS:NEOG) a conclu un accord définitif pour acquérir l'activité Food Safety de 3M Company (NYSE:MMM) pour environ 4,3 milliards de dollars. Selon les termes de la transaction, structurée comme un Reverse Morris Trust, 3M Company scindera son activité Food Safety en distribuant des actions de la SpinCo à ses actionnaires et la SpinCo fusionnera ensuite avec Neogen. Lors de la réalisation des transactions envisagées par l'accord de fusion, chaque action ordinaire de SpinCo en circulation sera automatiquement convertie en un droit de recevoir un certain nombre d'actions ordinaires, d'une valeur nominale de 0,01 $ par action, de Neogen, selon un rapport d'échange calculé de telle sorte qu'après la fusion, les anciens détenteurs d'actions ordinaires de SpinCo détiendront, au total, 50,1 % des actions ordinaires émises et en circulation de l'entité combinée et les détenteurs actuels de Neogen détiendront, au total, 49,9 % des actions émises et en circulation de l'entité combinée. En vertu de la fusion, Neogen émettra 108,23 millions de ses actions aux détenteurs de la société 3M. La contrepartie est soumise à des ajustements de clôture et autres. La société combinée devrait avoir une valeur d'entreprise d'environ 9,3 milliards de dollars. Neogen est l'acquéreur comptable dans la combinaison.

Goldman Sachs Bank USA et JP Morgan Securities fournissent le financement engagé pour la transaction. Des obligations de premier rang à 8,625 % échéant en 2030 sont proposées dans le cadre du financement de la combinaison proposée de l'activité de sécurité alimentaire de 3M avec Neogen dans une transaction Reverse Morris Trust. Séparément, le 30 juin 2022, SpinCo a conclu une convention de crédit consistant en une facilité de prêt à terme garantie de premier rang de cinq ans d'un montant de 650 millions de dollars et une facilité renouvelable garantie de premier rang de cinq ans d'un montant de 150 millions de dollars (collectivement, les “Facilités de crédit” ;), qui, sous réserve des conditions de clôture habituelles, seront disponibles dans le cadre de la fusion et des transactions connexes. Neogen Corporation devra payer à 3M une indemnité de résiliation égale à 140 000 000 $. Pour l'année se terminant le 31 décembre 2020, Food Safety Business a déclaré un chiffre d'affaires net de 336,76 millions de dollars, un bénéfice d'exploitation de 117,21 millions de dollars, un bénéfice net de 91,97 millions de dollars, un actif total de 195,85 millions de dollars et des capitaux propres totaux de 180,01 millions de dollars. Le président et chef de la direction de NEOGEN, John Adent, et l'équipe de direction actuelle de NEOGEN continueront à diriger la société combinée. La taille du conseil d'administration de NEOGEN sera augmentée et deux nouveaux membres indépendants du conseil, qui seront désignés par 3M, seront nommés à la clôture. Dans le cadre de la fusion, deux personnes qui seront désignées par 3M seront ajoutées au conseil d'administration de la société à compter de la date effective de la fusion. Le siège mondial restera à Lansing, dans le Michigan.

La transaction est soumise à (i) la Réorganisation et la Distribution et les autres transactions envisagées par l'Accord de Séparation devant se produire avant la Distribution ayant eu lieu conformément à l'Accord de Séparation dans tous les aspects matériels, (ii) l'efficacité de la déclaration d'enregistrement de la Société enregistrant les actions ordinaires de la Société à émettre conformément à l'Accord de Fusion et la déclaration d'enregistrement de SpinCo enregistrant les actions ordinaires de SpinCo dans le cadre de la Distribution, (iii) l'approbation des Propositions des actionnaires par le vote requis des actionnaires de la Société, (iv) l'expiration ou la fin de la période d'attente applicable en vertu du Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, et l'approbation par certaines autorités réglementaires étrangères, (v) l'approbation par le Nasdaq de la cotation des actions ordinaires de la Société à émettre en vertu de la Fusion, sous réserve d'un avis officiel d'émission, (vi) la réception par 3M d'une lettre de décision privée de l'Internal Revenue Service concernant les conséquences fiscales fédérales américaines de la Fusion.(vi) la réception par 3M d'une lettre de décision privée de l'Internal Revenue Service concernant les conséquences fiscales fédérales américaines des transactions envisagées par l'accord de fusion, (vii) la réception d'avis juridiques concernant la nature non imposable de la transaction proposée, (viii) sous réserve de certaines exceptions, la réalisation de l'échange de la dette décrit ci-dessous, l'engagement de tiers à réaliser la fusion, la réception des approbations réglementaires requises et la satisfaction d'autres conditions de clôture habituelles. Les conseils d'administration de NEOGEN et de 3M ont approuvé la transaction à l'unanimité. L'assemblée des actionnaires de Neogen est prévue le 17 août 2022. Lors de l'assemblée extraordinaire des actionnaires de Neogen qui s'est tenue le 17 août 2022, les actionnaires de Neogen ont voté pour approuver toutes les propositions requises dans le cadre de la transaction. La transaction devrait être conclue d'ici la fin du troisième trimestre 2022. En date du 5 mai 2022, la transaction devrait être conclue au troisième trimestre 2022. En date du 26 janvier 2022, la transaction devrait être conclue le 1er septembre 2022. La transaction devrait être relutive pour nos actionnaires sur la base du BPA en espèces, et les multiples d'évaluation implicites pour 3M Food Safety avant et après les synergies sont à un rabais par rapport au multiple de négociation actuel de Neogen.

Centerview Partners LLC fait office de conseiller financier exclusif et a fourni une opinion d'équité avec des frais de service de 31,5 millions de dollars et 2,5 millions de dollars respectivement et Steven A. Rosenblum, Jenna E. Levine Michael J. Aiello, Eoghan Patrick Keenan, Megan Pendleton, Joseph M. Pari, Graham Magill, Eric D. Behl-Remijan, Paul J. Wessel, Aimee Adler, Michael A. Epstein, Dennis F. Adams III, Alexa Chu Clinton, Gabriel F. Gregson, Nitin Konchady, Frank R. Adams, Annemargaret Connolly, John O'Loughlin, Megan A. Granger, Robert Dahnke, Ami G. Zweig, Ivor Gwilliams et Thomas Weatherill de Weil, Gotshal & Manges LLP fait office de conseiller juridique de NEOGEN. Goldman Sachs & Co. LLC agit en tant que conseiller financier exclusif et Michael J. Aiello, Eoghan P. Keenan, Steven A. Rosenblum, Jenna E. Levine, Alec G. Miller, Jodi J. Schwartz, Olivia R. Coates, Michael S. Benn, Adam J. Shapiro, Selwyn B. Goldberg, Ralph M. Levene, Nir Weintraub et Ilene Knable Gotts de Wachtell, Lipton, Rosen & Katz agit en tant que conseiller juridique de 3M. Patrick J. Ryan, Ismael Duran, Arthur D. Robinson, David Azarkh, Stephen M. Wiseman, Andrew B. Purcell, Genevieve Dorment, Vanessa K. Burrows et Michael R. Isby de Simpson Tacher ont représenté JPMorgan Chase Bank, N.A. et Goldman Sachs Bank dans le cadre de cette transaction. Stephen M. Kotran de Sullivan & Cromwell LLP a représenté Goldman Sachs & Co. LLC dans le cadre de cette opération. American Stock Transfer & Trust Company, LLC a agi comme agent de transfert pour Neogen. Innisfree M&A Inc. a agi comme solliciteur de procurations auprès de Neogen. Neogen paiera des honoraires de 25 000 $ à Innisfree, plus des honoraires de succès de 25 000 $ si les actionnaires de Neogen approuvent les propositions requises dans le cadre de la transaction. Centerview Partners LLC et Weil, Gotshal & Manges LLP ont agi comme fournisseurs de diligence raisonnable pour Neogen.

Neogen Corporation (NasdaqGS:NEOG) a conclu l'acquisition de l'activité de sécurité alimentaire de 3M Company (NYSE:MMM) le 1er septembre 2022.Dans le cadre des termes de l'accord, deux administrateurs supplémentaires seront nommés au conseil d'administration de Neogen peu après la clôture, portant le conseil d'administration de Neogen à un total de 10 membres
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