Neolife : 31/03/2021 — Rapport de gestion 2020

NEOLIFE

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance

au capital de 5.237.763 euros

Siège social : 304 RN 6 - Bâtiment AVALON 2

69760 LIMONEST

753 030 790 RCS LYON

RAPPORT DE GESTION SUR LES OPERATIONS

DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020

Chers actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Extraordinaire en application des statuts et des dispositions du Code de Commerce pour vous rendre compte de l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, des résultats de cette activité, des perspectives d'avenir et soumettre à votre approbation le bilan et les comptes dudit exercice.

Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et tous les documents prévus par la réglementation en vigueur vous ont été communiqués et tenus à votre disposition dans les délais impartis.

1. SITUATION, ACTIVITE ET RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DE

L'EXERCICE ECOULE

1.1 Activité

L'activité 2020 a été impactée par la crise sanitaire due à la COVID-19. Impact très fort au printemps avec une bonne reprise à compter du mois de juin 2020. La société étant agile et résiliente, les ventes d'éléments de construction ont été relativement stables à 5,42 M€ sur 2020.

Sur 2020, l'activité du Groupe s'étend dans les domaines suivant (données arrondies) :

• Logement collectif 45%
• Logement individuel 15%
• Public (école, mairie, gymnase) 20%
• Immeubles de bureaux 15%
• Centres commerciaux 5%

La rénovation énergétique (notamment en isolation thermique par l'extérieur) compte pour environ 20% du chiffre d'affaires et devrait prendre une part grandissante dans le chiffre d'affaires.

Ainsi, ce sont plus de 84.000 m² d'éléments de construction qui ont été vendus sur l'exercice 2020 dont 10.000 m² à l'export.

En France

Les ventes ont progressé de +5% à 4 842 K€ sur un marché du bâtiment en diminution de -15,2% en 2020 (dont le marché de la façade qui affiche un recul de 11%).

Cette croissance vient conforter la stratégie de la société qui passe par la diversification de son activité :

• Auprès de nouveaux acteurs publics ou privés
• Tant en construction neuve qu'en rénovation (Travaux d'isolation Thermique par l'extérieur)

• Sur tous les types de destination : Logement individuels ou collectifs, immeubles tertiaires, centres commerciaux, usines et entrepôts, résidences étudiantes et Ehpad, esplanades etc…
• Sur une grande couverture nationale avec l'ouverture à de nouvelles régions en investissant en local

A l'export, la crise sanitaire a eu des impacts négatifs sur le développement des ventes.

En Europe,suite au difficultés rencontrées afin de franchir les frontières et des différents types de confinement, le chiffre d'affaire a été particulièrement impacté NEOLIFE et certains gros projets ont été décalés.

Dans les autres pays et régions du monde, NEOLIFE répond aux sollicitations sans pour autant investir de temps et de moyens. Cette application permet néanmoins de créer quelques opportunités d'affaires comme aux Emirats Arabes Unis et au Liban.

En termes de produits,

Neolife a vendu 84 000 m² d'éléments de construction sur 2020 contre 87 000 m² 1 an plus tôt, soit une diminution de 3%.

Le mix produits continue à privilégier très fortement l'ensemble de la gamme de bardage à contrario de la gamme de terrasse et représentent désormais 95% des ventes totales en 2020 contre 91% en 2019.

La prospection commerciale est clairement tournée sur les projets de façade, dont la prescription est difficile à « varianter » par les concurrents. La gamme façade a été agrémentée par l'arrivée sur 2019 d'un nouveau profil « SMART » qui a déjà doublé ses ventes entre 2019 et 2020 à un niveau de 18.000 m².

Les volumes vendus sur les gammes de bardage ayant un classement feu élevé restent majoritaires et représentent 54% des volumes vendus sur 2020 (vs 52% sur 2019).

En termes de R&D et de production,

Les équipes R&D et production travaillent toujours en étroite collaboration afin de diminuer le temps de mise sur le marché des nouveaux produits.

Cette nouvelle organisation mise en place depuis 2019 a permis de sortir fin 2020 des nouveaux produits afin d'étoffer les gammes accessoires et bardage feu. De nouvelles couleurs sont également en cours de développement.

1.2 Opérations sur le capital social de NEOLIFE

• Suivant décisions du directoire en date du 8 janvier 2020, il a été constaté la réalisation des augmentations de capital suivantes :
  o augmentation de capital d'un montant nominal de 100.468,90 euros, par voie d'émission, au prix unitaire de 0,10 euro, de 1.004.689 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de
  0,10 euro chacune à la suite de l'exercice de 2.009.378 BSA, représentant un prix de souscription total, prime d'émission incluse, de 100.468,90 euros ;
  o augmentation de capital d'un montant nominal de 84.523,80 euros, par voie d'émission, au prix unitaire de 0,10 euro, de 845.238 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,10

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euro chacune à la suite de l'exercice de 845.238 BSA, représentant un prix de souscription total, prime d'émission incluse, de 84.523,80 euros ;

Ainsi, le capital social au 31 décembre 2020 est fixé à 5.168.687,90 € et il est divisé en 51.686.879 actions.

1.3 Contrat d'affacturage

Le 18 mai 2018, la Société a mis en place un contrat d'affacturage sur ses créances domestique et export pour un montant maximal de 800 K€.

Ce contrat a été résilié sur le 1er semestre 2020 à la demande du Groupe. Ainsi, au 31 décembre 2020, il n'existe plus de créances cédées au factor.

1.4 Parcours de l'action NEOLIFE sur le marché Euronext Growth Paris

Le cours de l'action est de 0,452€ au 31 décembre 2020, ce qui donne une valorisation boursière de 23,4 M€.

1.5 Evénement COVID-19

A la date d'arrêté des comptes, le Groupe est à jour de l'ensemble de ses charges sociales et patronales ainsi que de ses échéanciers d'emprunts bancaires.

Pour rappel, NEOLIFE a souscrit sur 2020 3 PGE pour un montant total de 2,0 M€.

2. PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

Les facteurs de risques et incertitudes auxquels le groupe NEOLIFE est confronté sont détaillés dans le paragraphe 1.5 du document d'information en date du 29 septembre 2016 établi dans le cadre du transfert de la Société sur Alternext.

La Société a identifié 2 principaux risques :

1. Risques de liquidité et besoins de financements complémentaires ; et
2. Risques liés au processus de fabrication et dépendance vis-à-vis des fournisseurs

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3. UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS

A la date du présent rapport, la Société a émis plusieurs valeurs mobilières donnant accès à terme au capital dont les caractéristiques sont présentées ci-après :

4. LES EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE

L'EXERCICE

4.1 Opération sur le capital de Neolife SA

Suivant décisions du directoire en date du 11 janvier 2021, il a été constaté la réalisation de l'augmentation de capital d'un montant nominal de 69.075,10 euros, par voie d'émission, au prix unitaire de 0,40 euro, de 690.751 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,10 euro chacune à la suite de l'exercice de 690.751 BSA, représentant un prix de souscription total, prime d'émission incluse, de 276.300,40 euros.

Ainsi, le capital social à la date d'arrêté des comptes est fixé à 5.237.763 € et il est divisé en 52.377.630 actions.

5. ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT

Eu égard aux dispositions de l'article L.232-1 du Code de commerce, nous vous précisons que les activités des sociétés du Groupe en matière de recherche et développement ont débouché sur les éléments financiers suivants :

• Un Crédit d'Impôt Recherche a été comptabilisé en moins de la charge d'impôt pour un montant de 64 K euros ;
• Les dépenses consacrées aux frais de développement de nos produits ont été activées pour un montant de 156 K euros, soit 2,0 % du chiffre d'affaires de la Société.

Ces dépenses se ventilent en :

• Activation des dépenses de personnel pour 120 K€
• Activation des prestations de recherche et de développement fournies par d'autres entités pour
  36 K€

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Les produits commercialisés, notamment les gammes Outlife (bardage) et Sunlife (terrasse) sont issus du programme de recherche et développement de la Société.

6. EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SOCIETE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

La Société souhaite continuer son développement commercial qui passe par le recrutement de nouveaux talents en régions ainsi que la sortie de nouveaux produits issus de sa cellule R&D.

2021 devrait être une année de croissance retrouvée à 2 chiffres, tant sur la France qu'en Europe.

NEOLIFE restera vigilant sur toute tension apparaissant post crise sur ces approvisionnements, tant en terme de délai que de prix.

7. FILIALES ET PARTICIPATIONS

Au 31 décembre 2020, notre Société contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce la société suivante :

• 100 % du capital social de la société NEOCO :
  Au cours de son exercice clos le 31 décembre 2020, la société NEOCO a réalisé un total de produits d'exploitations pour 331 286 euros et une perte comptable de (115 056) euros. Ses capitaux propres s'élèvent à 2 807 619 euros et ne possède pas d'endettement hors groupe.

Au bilan de NEOLIFE, la valeur nette des titres NEOCO s'élève à 2 900 K€ à comparer à une valeur brute de 3 326 K€.

Au 31 décembre 2020, notre Société ne détient aucune autre filiale ou participation.

Conformément à l'article R. 233-19 du Code de commerce, nous vous informons que cette société ne détient aucune participation dans notre Société.

Nous vous rappelons que le tableau des filiales et participations est annexé au bilan.

8. RACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-211, al. 2 du Code de commerce, nous vous signalons qu'aucune action destinée à être attribuée aux salariés dans le cadre de l'intéressement du personnel aux fruits de l'expansion de l'entreprise n'a été acquise.

9. PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL

Conformément aux dispositions de l'article L 225-102 du Code de commerce, nous vous rendons compte de l'état de la participation des salariés au capital de la Société au dernier jour de l'exercice, soit le 31 décembre 2019.

La proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel selon la définition de l'article L. 225-102 du Code de commerce s'élevait au 31 décembre 2020 à 0 %.

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