AG 2021.11.24 - Avis de convocation

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

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Avis de convocation / avis de réunion

NEOVACS

Société anonyme au capital de 11.339.099,274 Euros

Siège social : 3-5, impasse Reille 75014 Paris

391 014 537 R.C.S. Paris

Assemblée Générale Mixte du 24 novembre 2021.

Avis de convocation.

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Neovacs S.A. (la « Société ») sont avisés qu'une assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) de la Société se tiendra le 24 novembre 2021 à 10 heures au siège de la Société, et délibèrera sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivan ts :

ORDRE DU JOUR

Projets de résolutions agréés par le conseil d'administration

De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :

1. Autorisation à donner au conseil d'administration de consentir, sans droit préférentiel de souscription, des op tions de souscription ou d'achat d'actions au profit des membres du personnel salarié de la Société et de sociétés liées et des mandataires sociaux;
2. Autorisation à donner au conseil d'administration de procéder à une attribution gratuite d'actions exis tantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié de la Société et de sociétés liées et des mandataires sociaux
   ;
3. Délégation de pouvoirs à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à une réduction de capital motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions ;
4. Délégation de pouvoirs à donner au conseil d'administration pour décider du regroupement des actions de la
   Société ;
5. Délégation de pouvoirs à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à une réduction de capital motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions, sous réserve de la réalisation préalable du regroupement des actions de la Société ;
6. Délégation de pouvoirs à donner au conseil d'administration pour décider d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres ;
7. Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à une réduction de capital motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions ;
8. Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour décider du regroupement ou de la division des actions ;
9. Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour décider de l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou de ses Filiales ou à des titres de créances avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
10. Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour décider de l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou à des titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d'offre au public ;
11. Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour décider de l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou à de s titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit de personnes nommément désignées ou de catégories de personnes ;
12. Délégation de compétence à donner au conseil d'administration, en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, pour augmenter le nombre de titres à émettre ;
13. Délégation de compétence au conseil d'administration pour décider, en cas d'offre publique, de l'émission de bons de souscription d'actions à attribuer gratuite ment auxactionnaires ;
14. Plafond global des augmentations de capital ;
15. Modification de l'article 2 des statuts de la Société ;
16. Modification de l'article 11.3 des statuts de la Société ;
17. Modification de l'article 33 des statuts de la Société ;
18. Pouvoirs pour formalités ;

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire :

19. Nomination de Monsieur Daniel ZAGURY en qualité de membre du Conseil d'administration ;

Projet de résolution non agréé par le conseil d'administration

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

A. Nomination de Monsieur Laurent FAUGEROLAS en qualité de membre du Conseil d'administration.

MODALITES DE PARTICIPATION A L'ASSEMBLEE GENERALE

1. - Formalités préalables à effectuer pour participer à l'assemblée générale

Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d'actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.

Conformément à l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228 -1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 22 novembre 2021 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

• L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier (le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues aux articles R. 22-10-28 et R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ;
• de la procuration de vote ;
• de la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée générale et qui n'a pas reçu sa carte d'admission au deuxième jour précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris.

1. 2. - Modes de participation à l'assemblée générale

2. Les actionnaires désirant participer à l'assemblée devront demander une carte d'admission de la façon suivante
   :
3. • pour les actionnaires nominatifs : demander une carte d'admission à CACEIS Corporate Trus t à cette
     adresse : CACEIS Corporate Trust - Service assemblées générales centralisées - 14, rue Rouget-de- Lisle 92862 Issy-les-MoulineauxCedex09 ;
   • pour les actionnaires au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres qu'une carte d'admission leur soit adressée par CACEIS Corporate Trust, au vu de l'attestation de participation qui lui aura été transmise.
4. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

1. adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ;
2. donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L. 225-106 I et L. 22-10-39 du Code de Commerce. Ainsi, l'actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ;
3. voter par correspondance.

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être pri ses en compte.

Le mandataire adresse ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à CACEIS Corporate Trust par courrier électronique à l'adresse : ct-mandataires-assemblees@caceis.com au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée générale (soit jusqu'au 20 novembre 2021 à 23h59 au plus tard). Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Il joint une copie des pièces justificatives permettant son identification complète et la justification de ses délégations de pouvoirs (cas des personnes morales

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 22 novembre 2021, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.

Pour les propriétaires d'actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9, ou sur demande à l'adresse électronique suivante : actionnaires@neovacs.com, au plus tard six jours avant la date de l'assemblée générale.

Les actionnaires inscrits au nominatif pourront adresser leur formulaire de vote par correspondance :

• soit par voie postale à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ;
• soit par voie électronique à la Société à l'adresse électronique suivante : actionnaires@neovacs.com. La
  Société se chargera de le transmettre à CACEIS Corporate Trust dès réception et adressera un accusé de réception du formulaire de vote par correspondance à l'actionnaire concerné.

Les actionnaires inscrits au porteur devront adresser leur formulaire de vote par correspondance à leur intermédiaire financier. Celui-ci se chargera de le transmettre à CACEIS Corporate Trust accompagné d'une attestation de participation.

Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné par CACEIS Corporate Trust, ou par la Société s'agissant uniquement des formulaires de vote par correspondance adressés par les actionnaires au nominatif par voie éle ctronique, au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée générale.

3.- Questions écrites des actionnaires.

Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément auxarticles L. 225 -108 et R. 225- 84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante actionnaires@neovacs.com) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 18 novembre 2021 à 23h59 au plus tard. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

4. - Droit de communication des actionnaires

Conformément à la loi, l'ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de Neovacs et sur le site internet de la Société www.neovacs.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Cor porate Trust ou à l'adresse mail suivante : actionnaires@neovacs.com.

Le Conseil d'administration.