AG 2021.11.24 - Rapport du conseil d'administration

Neovacs

société anonyme au capital de 11.339.099,274 euros

3/5, impasse Reille 75014 PARIS

391 014 537 R.C.S. Paris

(la « Société »)

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

SUR LES PROJETS DE RÉSOLUTIONS

PROPOSÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 24 NOVEMBRE 2021

(ARTICLE R225-83,4° DU CODE DE COMMERCE)

Mesdames, Messieurs,

L'assemblée générale des actionnaires de la Société se réunira le 24 novembre 2021 à l'effet de se prononcer tant sur des résolutions à titre ordinaire que sur des résolutions à titre extraordinaire.

ORDRE DU JOUR

Projets de résolutions agréés par le conseil d'administration

De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

1. Autorisation à donner au conseil d'administration de consentir, sans droit préférentiel de souscription, des options de souscription ou d'achat d'actions au profit des membres du personnel salarié de la Société et de sociétés liées et des mandataires sociaux ;
2. Autorisation à donner au conseil d'administration de procéder à une attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié de la Société et de sociétés liées et des mandataires sociaux ;
3. Délégation de pouvoirs à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à une réduction de capital motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions ;
4. Délégation de pouvoirs à donner au conseil d'administration pour décider du regroupement des actions de la Société ;
5. Délégation de pouvoirs à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à une réduction de capital motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions, sous réserve de la réalisation préalable du regroupement des actions de la Société ;
6. Délégation de pouvoirs à donner au conseil d'administration pour décider d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres ;
7. Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à une réduction de capital motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions ;
8. Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour décider du regroupement ou de la division des actions ;
9. Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour décider de l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou de ses Filiales ou à des titres de créances avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
10. Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour décider de l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou à des titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d'offre au public ;

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1. Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour décider de l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit de personnes nommément désignées ou de catégories de personnes ;
2. Délégation de compétence à donner au conseil d'administration, en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, pour augmenter le nombre de titres à émettre ;
3. Délégation de compétence au conseil d'administration pour décider, en cas d'offre publique, de l'émission de bons de souscription d'actions à attribuer gratuitement aux actionnaires ;
4. Plafond global des augmentations de capital ;
5. Modification de l'article 2 des statuts de la Société ;
6. Modification de l'article 11.3 des statuts de la Société ;
7. Modification de l'article 33 des statuts de la Société ;
8. Pouvoirs pour formalités ;

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

19. Nomination de Monsieur Daniel ZAGURY en qualité de membre du Conseil d'administration ;

Projet de résolution non agréé par le conseil d'administration

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

1. Nomination de Monsieur Laurent FAUGEROLAS en qualité de membre du Conseil d'administration.

Conformément à la réglementation, le conseil d'administration a arrêté le présent rapport sur les projets de résolutions qui seront proposées à cette assemblée générale. Les rapports des commissaires aux comptes et le présent rapport du conseil d'administration ont été mis à votre disposition au siège social de la Société dans les conditions et les délais prévus par la loi.

* * *

1. Marche des affaires sociales

Depuis le 1er janvier 2021, la Société a poursuivi la mise en œuvre du plan de redressement par voie de continuation déposé par la société HBR Investment Group et arrêté par le Tribunal de commerce de Paris le 15 mai 2020.

Dans ce cadre, la Société a :

• poursuivi ses travaux de recherche de vaccins thérapeutiques contre le lupus et les allergies par utilisation des kinoïdes ; ces travaux ont débouché sur la publication de deux articles : l'un dans la revue Nature Communications et portant sur les résultats précliniques dans le traitement de l'asthme et l'autre dans la revue et European Journal of Allergy and Clinical Immunology toujours sur les travaux précliniques dans le traitement de l'asthme ;
• concrétisé sa stratégie d'investissement dans des sociétés innovantes en biotech et medtech ; deux investissements ont ainsi été réalisés en 2021 : l'un dans la

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société Bio Detection K9, spécialisée dans la détection canine du covid-10, et l'autre dans la société Signia Therapeutics, spécialisée dans le repositionnement de molécules existantes.

Pour la fin de l'exercice 2021, la Société entend poursuivre la mise en œuvre des deux axes de son plan de redressement, confortée par un niveau de trésorerie conséquent, lui permettant d'aborder l'avenir avec sérenité.

Par ailleurs, la Société a signé, en qualité de bénéficiaire, le 30 septembre 2021, une promesse unilatérale de vente portant sur un ensemble immobilier de grande qualité d'une surface utile de près de 5.000 m2, dont une plateforme d'étude fonctionnelle de 2.000 m2. La Société y déménagera l'ensemble de ses activités et personnels une fois l'acte authentique signé et les travaux réalisés. Une partie des surfaces sera proposée des sociétés innovantes désireuses de bénéficier de conditions de travail et de recherche de haut niveau.

1. Résolutions agréées par le conseil d'administration

Les résolutions suivantes sont proposées à titre extraordinaire.

1. Autorisations à donner au conseil d'administration pour opérer sur les actions de la Société

• Stock-optionset actions gratuites

Il est proposé à l'assemblée générale d'autoriser le conseil d'administration à consentir des options de souscription ou d'achat d'actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées. Le nombre d'actions émises lors des augmentations de capital résultant de la levée d'options de souscription d'actions consenties ne pourra représenter plus de 10% du capital social au jour de la décision du conseil d'administration (1ère résolution).

Il vous est également proposé d'autoriser le conseil d'administration à attribuer des actions gratuites aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées. Il vous est proposé de limiter le nombre d'actions pouvant être attribuées à 10% du capital social (2e résolution).

Ces deux plafonds individuels seraient des plafonds distincts et autonomes et ne viendraient pas s'imputer sur le plafond global prévu à la 14e résolution. Ces autorisations seraient conférées pour une durée de 38 mois.

Ces résolutions permettraient au conseil d'administration de disposer de mécanismes visant

• fidéliser les salariés et dirigeants de la Société qui contribuent plus directement à ses résultats en les associant aux performances à venir de celle-ci. Ces résolutions sont donc agréées par le conseil d'administration.

• Opérations sur le capital et les actions

• Réduction de capital motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions

Tout d'abord, il est proposé à l'assemblée générale de déléguer ses pouvoirs au conseil d'administration pour qu'il soit procédé à une réduction de capital motivée par des pertes par

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voie de réduction de la valeur nominale des actions de la Société de 0,001 euro à un montant qui ne pourra être inférieur à 0,0001 euro.

Il est précisé que le montant exact de la réduction de capital sera déterminé à sa date de réalisation, afin de tenir compte de toute évolution du capital social de la Société jusqu'à cette date (3e résolution).

• Regroupement des actions de la Société

Dans le cadre de la 4e résolution, il est proposé à l'assemblée générale de déléguer ses pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de procéder à un regroupement des actions de la Société (post-réduction de la valeur nominale visée à la 3e résolution) qui consistera à échanger 10.000 anciennes actions d'une valeur nominale de 0,0001 action pour une action nouvelle d'une valeur nominale de 1 euro.

Un regroupement d'actions consiste à remplacer, par échange, plusieurs actions anciennes par une action nouvelle sans modifier le montant du capital social de la Société (sous réserve des éventuels rompus).

Cette opération emporte les effets mécaniques suivants:

• une réduction du nombre d'actions en circulation sur le marché, proportionnellement à la parité du regroupement (en l'espèce une division par 10.000) ;
• la valeur nominale de l'action, et par conséquent le cours de bourse de chaque action immédiatement post-regroupement, se trouvent augmentés proportionnellement à la parité du regroupement (en l'espèce une multiplication par 10.000).

L'objectif de ce regroupementest d'accompagner une nouvelle dynamique boursière de la Société, ainsi que de réduire la volatilité du cours de l'action, induite par le faible niveau de sa valeur actuelle.

En pratique, le regroupement se ferait automatiquement pour la partie des actions formant un multiple exact de 10.000. Les actionnaires dans ce cas n'auraient aucune démarche à accomplir, les actions formant un multiple exact de 10.000 étant regroupées d'office par leur intermédiaire financier.

Pour les actions restantes après déduction du nombre total d'actions détenues par un actionnaire formant un multiple de 10.000, appelées « rompus », les actionnaires disposeraient d'un délai de 30 jours à partir de l'ouverture de l'opération de regroupement pour les gérer, soit en achetant soit en cédant des actions anciennes directement sur le marché, afin d'obtenir un multiple de 10.000.

Passé ce délai, les actions anciennes d'une valeur nominale de 0,0001 euro non présentées au regroupement seraient radiées de la cote, perdraient leur droit de vote ainsi que leur droit

• dividende, tandis que les actions nouvelles d'une valeur nominale de 1 euro qui n'auraient pas encore été attribuées à cette date seraient mises en vente sur le marché, conformément aux articles L. 228-6-1 et R. 228-12 du Code de commerce. Les sommes provenant de la vente seraient réparties proportionnellement aux droits formant rompus de chaque titulaire de droits.

Le prix de négociation des actions formant rompus serait égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des vingt dernières séances de bourse précédant le début des opérations de regroupement fixée par l'avis de regroupement publié par la Société au BALO.

Si cette résolution est adoptée, le conseil d'administration se rapprochera de la société HBR Investment Group afin d'envisager avec elle la possibilité que cette dernière serve de contrepartie, tant à l'achat qu'à la vente, des offres portant sur les rompus liés à des actions

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ou à des demandes tendant à compléter le nombre des titres appartenant à chacun des actionnaires intéressés, au prix de négociation des actions formant rompus, pendant la période d'achat susvisée.

Du point de vue des droits de vote, toute action nouvelle regroupée donnerait droit à une voix. Les actions nouvelles bénéficieraient immédiatement du droit de vote double, sous réserve d'être maintenues au nominatif, si à la date du regroupement des actions anciennes dont elles sont issues, chacune de ces actions anciennes bénéficiait du droit de vote double.

En cas de regroupement d'actions anciennes qui étaient inscrites au nominatif depuis des dates différentes, le délai retenu pour l'appréciation du droit de vote double des actions nouvelles serait réputé débuter à la date la plus récente de mise au nominatif des actions anciennes.

• Réduction de capital motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions, sous réserve de la réalisation préalable du regroupement des actions de la Société

En lien avec la 4e résolution, il est proposé à l'assemblée générale de consentir au conseil d'administration, sous réserve de la réalisation préalable du regroupement d'actions prévu à la 4ème résolution, une délégation de pouvoirs à l'effet de procéder à une réduction de capital motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions de 1 euro à 0,01 euro, sous condition suspensive de l'approbation de la 4e résolution.

Le montant exact de la réduction de capital serait déterminé à sa date de réalisation, afin de tenir compte de toute évolution du capital social de la Société jusqu'à cette date.

Cette réduction de capital permettrait de ramener la valeur nominale de l'action à 0,01 euro au lieu de 1 euro à la suite du regroupement d'actions, sans que cela n'ait d'impact sur le cours de bourse. Par conséquent, cette mesure à pour objet de permettre à la Société de disposer d'un cours de bourse largement supérieur à la valeur nominale de l'action, évitant ainsi à la Société de devoir le cas échéant supporter des pénalités contractuelles dans le cadre du contrat de financement conclu avec European High Growth Opportunities Securitization Fund le 5 septembre 2021 (5e résolution).

• Augmentation de capital par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou autres

Par ailleurs, il est proposé à l'assemblée générale de déléguer son pouvoir au conseil d'administration afin qu'il procède à une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres.

Les augmentations de capital susceptibles de résulter de cette résolution pourraient être réalisées, au choix du conseil d'administration, soit par attribution gratuite d'actions, soit par élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou encore par l'emploi conjoint de ces deux procédés.

Cette délégation, qui priverait d'effet toute délégation antérieure, serait conférée pour une durée de 26 mois (6e résolution).

• Délégation de compétence à l'effet de procéder à une réduction de capital motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions et pour décider du regroupement ou de la division des actions

Enfin, au-delà des résolutions précédentes et à l'instar des précédentes assemblées générales, il est également proposé à l'assemblée générale d'adopter les délégations de

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