NEOVACS : Rapport financier semestriel 2020

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NEOVACS : RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

I. DÉCLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sociaux pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et que le rapport semestriel d'activité (figurant au chapitre III, pages 5 et suivantes) présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre les parties liées et qu'il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Hugo Brugière

Directeur Général

Paris, le 19 novembre 2020

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1. ORGANES DE DIRECTION ET D'ADMINISTRATION

NÉOVACS est une société anonyme à Conseil d'administration régie par le droit français, domiciliée au 3-5 impasse Reille, 75014 Paris (« NÉOVACS » ou la « Société »).

CONSEIL D'ADMINISTRATION

A la date du présent rapport semestriel, la composition du conseil d'administration de NÉOVACS est la suivante :

Président du conseil d'administration et directeur général : Hugo Brugière1 , jusqu'à la date de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Administrateurs :

• Jacques Banchereau, jusqu'à la date de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023
• Jean-JacquesBertrand, jusqu'à la date de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023
• Combraille Développement, représentée par Laurent Pfeiffer, jusqu'à la date de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023
• Baudouin Hallo, jusqu'à la date de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023
• Claude Solarz, jusqu'à la date de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023
• Daniel Zagury, jusqu'à la date de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Il est précisé que Monsieur Patrick Valroff qui avait été nommé administrateur le 4 mai 2011 a démissionné de ses fonctions d'administrateur de la Société le 7 juillet 2020, que Madame Arlène Morris qui avait été nommée administrateur le 4 mai 2011 a démissionné de ses fonctions d'administrateur de la Société le 15 juillet 2020 et que le mandat de Monsieur Vincent Serra qui avait été nommé d'administrateur de la Société le 27 septembre 2019 est arrivé à son terme lors de l'assemblée générale ordinaire qui a statué sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

• Le conseil d'administration réuni le 16 mai 2020 a décidé de coopter Monsieur Hugo Brugière en qualité d'administrateur en remplacement de Monsieur Miguel Sieler, et ce pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, à savoir jusqu'à la date de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019. Le mandat d'administrateur de Monsieur Hugo Brugière a été renouvelé par l'assemblée générale des actionnaires du 17 septembre 2020 pour une durée de 4 ans, à savoir jusqu'à la date de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Par ailleurs, Le conseil d'administration réuni le 16 mai 2020 a décidé de nommer Monsieur Hugo Brugière, président directeur général de la Société jusqu'à la date de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019. Ce mandat a été renouvelé par le conseil d'administration le 17 septembre 2020 jusqu'à la date de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

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1. RAPPORT D'ACTIVITÉ AU 30 JUIN 2020

1. Rappel de l'activité de NÉOVACS

NÉOVACS, spin-off de l'Université Pierre et Marie Curie (UPMC), est une société de biotechnologie qui ambitionne de devenir un acteur majeur dans le traitement des maladies auto-immunes.

La Société est spécialisée dans le domaine de l'immunothérapie active contre les cytokines humaines grâce à une nouvelle approche avec des produits appelés Kinoïdes®. Les Kinoïdes sont des hétérocomplexes (ensemble de molécules complexes hétérogènes) dans lesquels la cytokine ciblée est couplée chimiquement à une protéine porteuse étrangère et dont l'administration au patient provoque l'apparition d'anticorps polyclonaux dirigés contre la cytokine visée. Ces anticorps neutralisent la cytokine impliquée dans la maladie (par exemple, l'IFNα Kinoїde 2 dans le Lupus, l'IL- 4/IL-13 dans l'allergie).

NÉOVACS concentre actuellement ses efforts de développement clinique sur l'IFNα Kinoïde 2 , développé dans le traitement du lupus et l'IL-4/IL-13 Kinoïde3 dans les allergies.

• IFNα: Interféron alpha

• Les interleukines IL-4 et 13 sont des cytokines impliquées dans le développement des allergies, notamment respiratoires.

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1.1. Position concurrentielle de NÉOVACS

Les vaccins thérapeutiques Kinoïdes de NÉOVACS sont des produits nouveaux et différenciés qui ont vocation à répondre à un besoin significatif non couvert dans chacune des indications ciblées. Les avantages en sont :

• Une efficacité forte et à large spectre : les anticorps générés par le patient sous l'effet du Kinoïde sont polyclonaux c'est-à-dire qu'ils se fixent à plusieurs épitopes de la cytokine cible, contrairement aux anticorps monoclonaux qui ne visent qu'un épitope.
• Une efficacité sans risque de rejet ou résistance : les anticorps induits par le vaccin sont générés par le système immunitaire du patient. Ils sont donc 100% naturels, ce qui minimise les risques de rejet ou de résistance au traitement, courants avec les traitements actuels.
• Un traitement simple et peu contraignant avec 5 administrations par an et une fois par an ensuite, alors qu'un anticorps monoclonal est généralement injecté à une fréquence moindre.
• Des avantages économiques majeurs grâce aux faibles doses de produit nécessaires au traitement (1 milligramme la première année de traitement contre plus d'un gramme pour les anticorps monoclonaux).

1.2. Les marchés visés par NÉOVACS

Le produit le plus avancé de Néovacs l'IFNα Kinoïde sera positionné en première intention pour une indication dans le traitement du Lupus Erythémateux Disséminé (SLE).

Actuellement les thérapies disponibles se limitent aux traitements des poussées lupiques par les corticoïdes, les AINS et les antipaludéens pour les douleurs moins importantes. Un seul médicament biologique (le belimumab) est actuellement autorisé, avec une efficacité qualifiée de « marginale » par la FDA4 et « modeste » par la Haute Autorité de Santé en France5. Le coût moyen annuel par patient d'un traitement avec le Benlysta® , dans un format d'administration sous cutanée est estimé à plus de 11 784 €/an en médicament.

Le marché du traitement du lupus érythémateux systémique était évalué à 2 milliards USD en 2019 et devrait atteindre 3,56 milliards USD d'ici 2027, avec un taux de croissance annuel composé de 7,1% de 2020 à 2027. Les 7 marchés principaux sont les pays suivants : Etats-Unis, France, Allemagne, Espagne, Italie, Grande Bretagne et Japon.6

La forte prévalence des maladies auto-immunes contribue de façon importante à la croissance du marché. Le nombre de patients lupiques diagnostiqués est en augmentation au niveau mondial et reste encore largement sous-estimé compte tenu de l'étiologie et du diagnostic complexes de la maladie et du manque de prise en charge dans certains pays.

• Rapport de la FDA sur Benlysta disponible à l'adresse ci-après : http://www.fda.gov/downloads/AdvisoryCommittees/CommitteesMeetingMaterials/Drugs/ArthritisAdvisoryCommittee/UCM233579.pdf 5 https://www.has-sante.fr/jcms/c_1234522/en/benlysta

• Verified Market reasearch, juin 2020, Global Systemic Lupus Erythematosus Treatment Market Size By Treatment Type, By Route of Administration, By Distribution Channel, By Geographic Scope And Forecast

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L'IL-4/IL-13 Kinoïde est un produit qui a démontré dans des essais précliniques une grande efficacité laissant entrevoir des perspectives très importantes dans différentes indications allergiques, comme l'asthme, la dermatite atopique ou les allergies alimentaires. Ces résultats ont été amplement salués par la communauté scientifique lors de divers congrès scientifiques. Ce développement a été réalisé et se poursuivra en collaboration avec une équipe dédiée de

1.3. Propriété industrielle

NÉOVACS a une position forte en termes de propriété intellectuelle dans le domaine de la vaccination thérapeutique anti-cytokines.

L'IFNα Kinoïde bénéficie d'une protection jusqu'en 2032 pouvant être allongée jusqu'en 2037. Les brevets accordés couvrent également des vaccins thérapeutiques ciblant d'autres cytokines à fort potentiel de développement. Il faut également prendre en compte une protection supplémentaire concernant le développement de biosimilaires qui pourrait s'étendre à 10 ans en Europe et 7 ans aux États-Unis.

L'IL-4/IL-13 Kinoïde a fait l'objet, en novembre 2018, d'une demande de dépôt de brevet en Europe et aux Etats-Unis avec les équipes INSERM. Voir également la section « Evènements postérieurs à la clôture » pour le dépôt de demande de brevet effectué par la Société en septembre 2020.

En plus des candidats médicaments actuels, les brevets accordés couvrent l'usage potentiel de nombreuses cytokines ayant un intérêt éventuel dans une approche vaccinale.

La politique de la Société est de continuer à chercher des opportunités pour protéger ses activités de recherche et donc de déposer des nouveaux brevets.

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2. Les faits marquants du 1er semestre 2020

2.1 Faits liés à la procédure de redressement judiciaire et détail du nouveau plan stratégique de la Société

Par jugement en date du 26 novembre 2019, le Tribunal de commerce de Paris a ouvert une procédure de redressement judiciaire, à l'égard de NÉOVACS, avec une période d'observation d'une durée initiale de 3 mois. A l'issue de ce délai et après une audience devant le Tribunal qui s'est tenue en présence des organes de la procédure, le Tribunal a prorogé la période d'observation pour une durée de 6 mois, soit jusqu'au 26 août 2020, et ce au terme d'un jugement en date du 26 février 2020.

Le Tribunal de commerce de Paris a examiné le 6 mai 2020 le seul projet de plan de continuation de NÉOVACS qui a été présenté et déposé par HBR Investment Group. Les principales caractéristiques du plan de continuation sont les suivantes :

• Prise de participation au sein de NÉOVACS par HBR Investment Group dans le cadre d'un projet de plan de continuation ;
• Changement de gouvernance pour refléter le statut d'actionnaire de référence de HBR Investment Group ;
• Restructuration du passif, par des accords avec les principaux créanciers, et des propositions d'apurement du passif avec les autres créanciers ;
• Poursuite des activités historiques de NÉOVACS dans ses deux domaines de recherche

actuels, le lupus et les allergies ;

• Adjonction d'une nouvelle activité de prise de participations dans des sociétés dites

• « Medtechs » et « Biotechs » en recherche de financements ;

• Financement de l'activité et du plan de continuation par la conclusion d'un nouveau financement.

Le Tribunal de commerce de Paris a arrêté, par jugement rendu le vendredi 15 mai 2020, le projet de plan de continuation de la Société présenté par HBR Investment Group. L'arrêté du plan a mis fin à la procédure de redressement judiciaire.

Le plan, baptisé « Nouveaux départs », vise à relancer l'activité de développement historique et à étendre l'expertise de NÉOVACS à d'autres activités dans un cadre financier assaini et renforcé, avec :

• La poursuite des activités historiques de recherche dans le lupus et les allergies

Le premier volet du plan prévoit la poursuite des activités historiques de NÉOVACS dans les deux domaines de recherche actuels, le lupus et les allergies, autour de sa plateforme technologique Kinoïde®.

• La création d'une nouvelle activité de prise de participations dans des « BioTech » et « MedTech »

Au-delà de la poursuite de l'activité historique, NÉOVACS a pour ambition de devenir un acteur de référence dans l'amorçage et le développement de sociétés médicales et paramédicales en difficulté. Les projets peuvent concerner aussi bien le développement de candidats-médicaments (BioTech) que de dispositifs médicaux (MedTech).

L'objectif est de mettre à profit les compétences d'une équipe scientifique expérimentée, pour identifier les projets les plus prometteurs, les compétences financières et managériales apportées

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par le nouvel actionnaire de référence, HBR Investment Group, pour structurer les projets, et les ressources financières offertes par la nouvelle ligne de financement en OCEANE-BSA. Cette activité permettra de diversifier le risque porté par NÉOVACS en investissant dans des projets ambitieux mais réalistes.

• L'entrée d'un nouvel actionnaire

Le plan « Nouveaux Départs » est porté par la société HBR Investment Group, qui a acquis 831 000 actions NÉOVACS et 107 obligations remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (« ORNANE ») d'une valeur nominale unitaire de 10 000 €, détenues par European Select Growth Opportunities Fund (« ESGOF ») dans le cadre du contrat de financement conclu le 22 mars 2019 entre NÉOVACS et ESGOF, pour un prix d'acquisition total d'environ 335 K€.

HBR Investment Group a demandé la conversion de la totalité des ORNANE acquises en actions nouvelles NÉOVACS.

• L'enrichissement de la gouvernance

Dans le cadre du plan « Nouveaux Départs », le Conseil d'administration de NÉOVACS, réuni le 16 mai 2020, a coopté Hugo Brugière en qualité d'administrateur et l'a nommé en qualité de Président Directeur Général de la Société avec effet immédiat.

Jean-Jacques Bertrand, jusqu'alors Président du Conseil d'administration, est devenu Vice-Président du Conseil d'administration, et Vincent Serra, PhD, Directeur Général depuis le 30 septembre 2019, est devenu, à sa demande, Directeur Scientifique et Directeur des Opérations. Il coordonne les projets innovants de la Société au quotidien.

• L'apurement du passif déclaré par les créanciers de NÉOVACS qui s'élevait, à la date d'arrêté du plan, à 20,4 M€.

Ce passif a été fortement réduit grâce notamment à l'accord conclu avec Acofi Gestion portant sur 15,0 M€ de dettes au titre du financement du Crédit Impôt Recherche (CIR) de NÉOVACS sur les périodes 2014 à 2018, lequel a permis de ramener le passif à 3,2 M€. En effet, compte tenu de contestations de la part de l'administration fiscale, à titre conservatoire, Acofi Gestion avait déclaré au passif toutes les sommes financées ou non, ainsi que celles qui pourraient faire l'objet d'une répétition de l'indu en cas de succès desdites contestations au profit de l'administration. Dans ce contexte, HBR Investment Group, la Société et Acofi Gestion sont parvenus à un accord, aux termes duquel NÉOVACS serait dégagée de toute réclamation au titre de créances antérieures en contrepartie de (i) la collaboration de NÉOVACS avec les équipes d'Acofi Gestion pour les échanges futurs à intervenir avec l'administration dans le cadre de la contestation du CIR et (ii) la conservation par les fonds Predirec Innovation de toutes sommes qui seraient recouvrées par Acofi Gestion au titre des sommes financées pour les exercices 2014 à 2018 dans la limite d'un plafond maximum de 4,5 M€ (au-delà, les sommes seraient alors restituées à NÉOVACS).

Le passif résiduel, ramené à 3,2 M€, a fait l'objet d'un plan d'apurement dans le temps compatible avec les financements mis en place et les prévisionnels de trésorerie.

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• Transfert du contrat de financement en ORNANE d'un montant nominal résiduel de 5,85 M€ sur une période maximale résiduelle de 10 mois au bénéfice de HBR Investment Group

HBR Investment Group et ESGOF ont convenu de transférer, par voie de novation, l'ensemble des droits et obligations d'ESGOF aux termes du contrat de financement conclu le 22 mars 2019 entre NÉOVACS et ESGOF, au bénéfice de HBR Investment Group. Cette novation a été définitivement réalisée le 15 mai 2020 du fait de l'arrêté du plan de continuation de la Société par le Tribunal de commerce.

• Conclusion d'un nouveau contrat de financement en OCEANE-BSA d'un montant nominal total de 40 M€

Un contrat d'émission d'une durée de 48 mois a été conclu le 17 mai 2020 entre NÉOVACS et le fonds luxembourgeois European High Growth Opportunities Securitization Fund (« EHGO »), membre du groupe Alpha Blue Ocean, en vue de la mise en place d'une ligne de financement obligataire flexible par émission de 4 000 bons d'émission d'obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes d'une valeur nominale de 10 000 € chacune (les « OCEANE »), se décomposant en quarante tranches de 100 OCEANE chacune, assorties de bons de souscription d'actions (les « BSA ») (les OCEANE et les BSA ensemble, les « OCEANE-BSA »). Le montant nominal total des OCEANE ainsi émises sera égal à 40 M€.

La mise en place de cette ligne de financement par émission d'OCEANE-BSA a pour objectif de permettre à NÉOVACS de disposer du niveau de capitaux requis pour les prochaines étapes de développement de ses deux domaines de recherche, d'une part, et le redéploiement vers une activité d'investissement dans des BioTech ou MedTech, d'autre part, et enfin l'apurement du passif. Elle constitue la seule solution de financement disponible pour une société du profil de NÉOVACS, en sortie de procédure collective, sans cash flows générés par son activité et doté d'un actionnariat diffus ne pouvant couvrir les besoins de financement. Le coût de ce financement s'élève à 5% de la valeur nominale maximum totale des OCEANE à émettre, payable en 4 tranches égales par émission d'OCEANE (sans BSA attachés), donc sans impact négatif sur la trésorerie.

Les résolutions nécessaires à la mise en œuvre de ce contrat de financement ont été adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de NÉOVACS réunie le 9 juillet 2020.

2.2 Programme clinique avec l'IFNα kinoïde en lupus

NÉOVACS a repris les démarches nécessaires en vue de la validation par l'EMA (European Medicines Agency) du critère LLDAS1 pour un essai de Phase III avec son produit IFNα Kinoïde™. Les discussions, qui devaient être engagées d'ici à la fin de l'année 2020, ont d'ores et déjà été activées. Elles portent sur les conditions nécessaires à cet essai de Phase III, notamment au regard des lignes directrices scientifiques et réglementaires associées à ce critère et à la coopération internationale sur l'harmonisation des exigences réglementaires associées. L'objectif est de lancer une étude de phase III grâce à un co-financement avec un partenaire pharmaceutique. Ces démarches ont été réalisées en association avec nos partenaires industriels (Centurion, CKD et Biosense) afin de répondre aux exigences réglementaires en Europe (EMA), aux Etats-Unis (FDA) et en Chine (FDA chinoise), et ce sur la base des résultats de l'étude de phase IIb de l'IFNα kinoïde pour traiter le lupus, rappelés ci-dessous.

• Une réponse immune polyclonale contre l'interféron α obtenue chez 91 % des patients

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traités avec l'IFNα Kinoïde , associée à une diminution statistiquement significative de la signature interféron.

• Une efficacité clinique statistiquement significative sur le critère LLDAS.
• Une bonne tolérance au traitement.

2.3 Programme préclinique avec l'IL-4/IL-13 kinoïde en allergies

Sur la base des résultats expérimentaux dans l'asthme soumis à comité de lecture et du brevet associé, NÉOVACS a mis en place les conditions nécessaires à la production, selon les bonnes pratiques de fabrication (BPF), de Kinoïde™ IL-4 et Kinoïde™ IL-13. Ces Kinoïdes seront testés dans le cadre d'un essai de Phase I/IIa après autorisation réglementaire. En outre, un nouveau projet de recherche collaborative visera à mieux appréhender les mécanismes d'actions associés à ces Kinoides™ IL-4 et IL13.

En parallèle, l'agence nationale de la recherche (ANR) avait relancé en 2019 la subvention pour le programme l'IL-4/IL-13 kinoïde dans les allergies. Ainsi, dans le cadre du projet AllergyVACS, une subvention globale de 702.000 € devrait être partagée entre NÉOVACS et les partenaires académiques du projet : l'INSERM, le département Immunologie et Allergie de l'Institut Pasteur, et le centre de physiopathologie de Toulouse Purpa. Cette subvention sera exclusivement dédiée au financement du programme préclinique AllergyVACS. Durant la période de redressement judiciaire de NÉOVACS, ce programme a été figé. A la suite de la reprise de NÉOVACS, les discussions avec l'ANR ont été rétablies et les travaux relancés.

Ces travaux, réalisés en collaboration avec les équipes de l'Institut Pasteur, ont permis de démontrer dans un modèle représentatif de l'asthme allergique, qu'un traitement avec l'IL-4/IL-13 Kinoїde suscite la production d'anticorps polyclonaux neutralisant les deux cytokines ciblées IL-4 et IL-13, facteurs de développement d'allergies respiratoires, évitant ainsi l'apparition de tout symptôme dans des modèles prophylactiques, et permet le rétablissement des souris asthmatiques dans des modèles thérapeutiques.

2.4 Programme préclinique sur les Kinoide de troisième génération

NÉOVACS a également initié un projet de recherche visant à générer des Kinoïdes de 3ème génération, afin d'optimiser les étapes de combinaison entre la protéine porteuse et l'antigène, et cela pour diminuer les coûts de fabrication et de caractérisation. Ce programme devrait permettre d'étendre l'utilisation de cette plateforme propriétaire à d'autres indications que le lupus et les allergies.

2.5 Nouvelle activité de prise de participation en Biotech/Medtech

Au-delà de la poursuite de l'activité historique, NÉOVACS a pour ambition de devenir un acteur de référence dans l'amorçage et le développement de sociétés médicales et paramédicales en difficulté. Les projets peuvent concerner aussi bien le développement de candidats-médicaments (BioTech) que de dispositifs médicaux (MedTech). A ce titre, le Groupe a rendu publique son offre de reprise de l'usine pharmaceutique FAMAR LYON de Saint-Genis Laval, l'un des berceaux de l'industrie pharmaceutique française (cf. communiqué de presse du 28 juin 2020). Ce projet n'a pas abouti. D'autres opportunités sont à l'étude, notamment dans le cadre du fond d'amorçage COVID.

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3. Opérations affectant le capital de la Société

NÉOVACS a conclu le 22 mars 2019 avec le fonds ESGOF un accord relatif à un financement par voie d'émission d'obligations remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (les "ORNANE") pour un montant nominal maximal de €10 millions sous la forme de tranches, avec 8% de décote faciale, sans intérêt et sans bon de souscription d'actions attachés, sur une durée maximale de 24 mois. L'opération se traduira par l'émission de plusieurs tranches d'ORNANE au bénéfice d'ESGOF, à la discrétion de la Société et sous réserve du respect de certaines conditions, pour un montant nominal maximal de €10 millions sur une période de 24 mois, étant précisé que :

• la première tranche d'ORNANE, d'un montant de €1 million en nominal, a été émise par la Société et souscrite par ESGOF le 25 mars 2019 ;
• sauf accord de la Société et de l'investisseur, les tranches d'ORNANE seront d'un montant de €1 million en nominal, étant précisé que le montant nominal de la deuxième tranche d'ORNANE pourra aller jusqu'à €3 millions en nominal, à la discrétion de la Société.

A la suite du redressement judiciaire de la Société et dans le cadre du plan de continuation de la Société déposé par HBR Investment Group et adopté par le Tribunal de commerce de Paris le 15 mai 2020, HBR Investment Group s'est substitué à ESGOF dans ses droits et obligations aux termes du contrat ORNANE en date du 22 mars 2019 par un contrat de novation par changement de partie en date du 9 janvier 2020. HBR Investment Group a ainsi acquis, auprès d'ESGOF 107 ORNANE d'une valeur nominale unitaire de 10.000 euros.

NÉOVACS a procédé aux augmentations de capital suivantes au cours du premier semestre 2020 :

Tableau de synthèse des principales augmentations de capital constatées par NÉOVACS au premier semestre 2020

4. Résultats semestriels et situation financière au 30 juin 2020

Le tableau suivant résume les comptes semestriels établis conformément aux normes comptables françaises pour les périodes de six mois se terminant au 30 juin 2020 et 2019 :

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4.1. Commentaires principaux sur le compte d'exploitation au 30 juin 2020

• Résultat opérationnel

Comme chaque année et compte tenu de la nature même de son activité et du stade de développement amont de ses projets, la Société n'a pas généré de chiffre d'affaires au cours du premier semestre 2020.

Compte tenu du contexte de redressement judiciaire dans lequel se trouvait la Société au cours du premier semestre 2020, les programmes de recherche ont été fortement ralentis et en conséquence les programmes de subvention. Les produits d'exploitation s'élèvent à 2K€ et correspondent essentiellement à une subvention d'exploitation reçue de la part de l'ANR à la suite de l'embauche d'un doctorant CIFRE.

Malgré les avancées des différents programmes cliniques et précliniques de la Société, les charges d'exploitation comptabilisées au 30 juin 2020 ont baissé de 62% comparativement au 30 juin 2019 du fait de la procédure de redressement judiciaire de la Société. Les réalisations du semestre concernent principalement :

• Clinique : reprise de démarches en vue de la validation en vue de la validation par l'EMA (European Medicines Agency) du critère LLDAS1 pour un essai de Phase III avec son produit IFNα Kinoïde™ ;
• Préclinique Kinoïde™ IL-4 / Kinoïde™ IL-13 : mise en place des conditions nécessaires à la production, selon les bonnes pratiques de fabrication (BPF), de Kinoïde™ IL-4 et Kinoïde™ IL- 13. Ces Kinoïdes seront par la suite testés dans le cadre d'un essai de Phase I/IIa après autorisation réglementaire ;
• Préclinique Kinoïdes de 3ème génération : initiation d'un projet de recherche visant à générer des Kinoïdes de 3ème génération, devant permettre d'optimiser les étapes de combinaison entre la protéine porteuse et l'antigène

Les dépenses de R&D continuent ainsi de réprésenter la grande majorité des charges d'exploitation de la Société (65%) rapportées aux frais administratifs.

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Au total, les charges d'exploitation du premier semestre 2020 se sont élevées à 1 802 K€ contre

4 883 K€ sur la même période en 2019 et se décomposent ainsi :

En raison de l'arrêt / ralentissement des programmes de recherche, les charges d'exploitation diminuent drastiquement sur le semestre. Les achats de matières premières diminuent de 92%, les autres achats et charges externes de 65% et les charges liées aux salaires et charges sociales de 57%.

Les autres achats et charges externes représentent avec les salaires la grande majorité des charges d'exploitation du semestre. Sur le semestre, les Autres achats et charges externes correspondent essentiellement à des charges d'honoraires en lien avec la procédure de RJ pour 0,4 M€, des frais de sous-traitance dans le cadre des projets IFNα (lupus) et IL-4/IL-13 (allergies) pour 0,3 M€ et des charges de location immobilières pour 0,2 M€.

Au total, dans le contexte particulier dans lequel se trouve la Société, sur ce semestre, la perte d'exploitation au 30 juin 2020 s'élève à 1 832 K€.

• Résultat exceptionnel

La Société constate sur le premier semestre 2020 une charge exceptionnelle de 4 948 K€ qui correspond à des abandons de créances dans le cadre d'un accord avec la société ACOFI GESTION dans le contexte du RJ, au titre de retenu de garantie sur CIR financés de la période 2014 -2018 et de CIR non financés sur les périodes 2016 - 2019.

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• Impôt sur les sociétés (crédit d'impôt recherche)

La Société étant déficitaire, elle ne supporte pas d'impôts sur les bénéfices. Le montant comptabilisé correspond au produit du crédit d'impôt recherche valorisé sur la période (i.e ne prend pas en compte les dépenses éligibles de R&D qui seront effectuées au second semestre 2020) et s'élève à 253 K€ au premier semestre 2020 contre 1 044 K€ au 30 juin 2019. Cette différence s'explique par la baisse des charges d'exploitation constatées sur la période en raison du redressement judiciaire.

• Résultat net

La perte réalisée par la Société sur le semestre s'élève à 6 438 K€, essentiellement en raison de la charge exceptionnelle résultant de l'accord avec ACOFI GESTION.

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4.2. Commentaires principaux sur le bilan au 30 juin 2020

* Excl us ion faite des éléments du contrat de liquidité (liquidité et actions propres) et dépôts & cauti onnements

Compte tenu de l'incertitude liée à la procédure de redressement judiciaire, la position de trésorerie au 30 juin 2020 s'est dégradée par rapport à la clôture annuelle de 2019.

A la date de publication de ce rapport la trésorerie disponible de la société est de 3.2 M€.

4.3. Capital Social

Au 30 juin 2020, le capital de NÉOVACS était composé de 181 582 087 actions de 0.05 euro de valeur nominale, soit un capital social de 9 079 104,35 euros.

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5. Evènements postérieurs à la clôture

5.1. Conclusion d'une convention de fiducie permettant de monétiser les titres NÉOVACS détenus par HBR Investment Group dans un cadre juridique protecteur

Afin de permettre de satisfaire ses besoins de financement dans un cadre juridique protecteur eu égard au mandat de Président Directeur Général exercé au sein de NÉOVACS par Monsieur Hugo Brugière (par ailleurs Président de HBR Investment Group), HBR Investment Group a confié à Equitis Gestion, agissant en qualité de fiduciaire (le « Fiduciaire »), le soin de monétiser les titres détenus par HBR Investment Group dans NÉOVACS dans le cadre d'une mission de fiducie-gestion.

Conformément aux termes de cette convention, HBR Investment Group a transféré en fiducie les ORNANE ainsi que les actions NÉOVACS détenues par HBR Investment Group (et aliénables), à charge pour le Fiduciaire de convertir les ORNANE et de céder les actions NÉOVACS selon des modalités préétablies dans la convention de fiducie. HBR Investment Group n'a aucune possibilité d'influer sur les modalités ou sur les périodes de cession des actions ou de conversion des ORNANE qui seront opérées par le Fiduciaire en totale indépendance par rapport à HBR Investment Group et NÉOVACS. Le Fiduciaire sera ensuite chargé de redistribuer le produit des ventes d'actions à HBR Investment Group en tant que constituant bénéficiaire de la fiducie.

5.2. Dépôt d'une nouvelle demande de brevet

NÉOVACS a déposé en septembre 2020, avec les équipes académiques participant au projet ANR « AllergyVAC », une nouvelle demande de brevet issu de sa technologie Kinoïde portant sur un

• produit immunogène comprenant un fragment d'IgE pour le traitement des troubles inflammatoires à médiation d'IgE ».

L'invention ainsi protégée concerne un vaccin thérapeutique et son utilisation pour traiter des troubles associés à une expression d'IgE aberrantes, en particulier des allergies à médiation IgE telles que les allergies alimentaires, les réponses au venin et la survenue de chocs anaphylactiques. Ce vaccin pourrait, à terme, être utilisé chez des sujets sensibles à tout type d'allergène et complèterait l'utilisation des produits Kinoïdes, notamment les Kinoides IL-4 et IL-13, déjà brevetés par NÉOVACS avec les mêmes partenaires académiques.

5.3. Renforcement des fonds propres et de la trésorerie de NÉOVACS A la date du présent rapport semestriel, la Société dispose :

1. Suite à des tirages sur les lignes de financement en OCEANEs (EHGO) et ORNANEs (HBR Investment Group) d'une trésorerie disponible de 3,2 M€ devant lui permettre d'assurer le financement des programmes en cours ;
2. D'une capacité résiduelle de tirage de plus de 40 M€ permettant de couvrir son risque de liquidité

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NEOVACS : RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

Depuis la clôture semestrielle, les contrats de financement ont évolué comme suit :

La Société a procédé au tirage de 5 M€ auxquels se sont ajoutés 1 M€ de commitment fees liés au le contrat conclu avec EHGO soit une souscription globale de 6 M€.

A la date du présent rapport semestriel, 5,8 M€ ont été convertis renforçant ainsi les fonds propres de la Société à travers l'émission de 150 109 584 actions nouvelles de la Société.

Il est précisé au lecteur que le détail de chacune des opérations de tirage et de conversion est disponible dans un tableau de suivi disponible sur le site internet de la Société suivant le lien ci-après : https://neovacs.fr/investisseurs/documentation/

5.4. Opération de réduction du nominal

En date du 4 novembre 2020, la Société a procédé à une réduction de la valeur nominale de son action qui est ainsi passée de 0.05 € à 0.001 €.

6. Principaux facteurs de risque

Les principaux risques et incertitudes auxquels NÉOVACS est confrontée sont présentés en pages 9 et suivantes dans le rapport de gestion du conseil d'administration relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2019 disponible sur le site internet de Neovacs, rubrique « Investisseurs », espace « Actionnaires ».

En outre, comme indiqué par NÉOVACS dans son communiqué en date du 18 mai 2020, les principaux risques liés aux opérations de financement en OCEANE-BSA sont les suivants :

• les actionnaires de la Société verront leur participation significativement diluée à raison (i) de l'émission d'actions nouvelles résultant de la conversion des ORNANE acquises par HBR Investment Group, (ii) de l'émission d'actions nouvelles dans le cadre du contrat de financement en ORNANE ayant fait l'objet d'une novation au bénéfice de HBR Investment Group, et (iii) de l'émission d'actions nouvelles résultant de la conversion des OCEANE et de l'exercice des BSA détachés souscrits par EHGO dans le cadre du contrat de financement en
  OCEANE BSA ;
• les porteurs de BSA bénéficient d'une protection, notamment en cas de survenance de certains événements ou de variation à la baisse du cours de Bourse ;
• les opérations envisagées impliquent l'émission de titres financiers complexes comprenant notamment une composante obligataire et une composante optionnelle liée aux actions de la Société ;
• les termes et conditions des titres financiers émis dans le cadre des financements pourraient être modifiés avec le consentement de la masse des porteurs et, le cas échéant, de l'assemblée générale des actionnaires de la Société ;
• la volatilité et la liquidité des actions NÉOVACS pourraient fluctuer significativement ;
• la cession d'actions NÉOVACS par HBR Investment Group ou par EHGO pourrait avoir un impact défavorable sur la liquidité et le prix de marché de l'action NÉOVACS.

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7. Autres informations

L'annexe des comptes semestriels fournit les informations requises sur les transactions intervenues au cours du semestre avec les « Parties liées » (Note 23) ainsi que sur les événements postérieurs à la clôture (Note 28).

8. Mise en garde

Le présent rapport et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription des actions NÉOVACS dans un quelconque pays. Ce rapport financier contient des déclarations prospectives de la Société relatives à ses objectifs. Ces déclarations prospectives reposent sur les estimations et anticipations actuelles des dirigeants de la Société et sont soumises à des facteurs de risques et incertitudes tels que la capacité de la Société à mettre en œuvre sa stratégie, le rythme de développement du marché concerné ou l'évolution technologique et de l'environnement concurrentiel.

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9. Synthèse des comptes au 30 juin 2020

Propos liminaire

sur les comptes de la société Néovacs

au 30 juin 2020

Suite à la mise en redressement judiciaire de la société fin 2019 et l'approbation le 15 mai 2020 par le tribunal de commerce de Paris de l'offre de reprise portée par la société HBR Investment Group, la société connait depuis la fin du 1er semestre de l'exercice 2020 un plan de restructuration et de relance dont l'impact n'est pas retranscrit dans les chiffres publiés au titre de la clôture à fin juin 2020.

A la date de publication de ce rapport semestriel, la société est néanmoins en mesure d'indiquer au lecteur que :

• La trésorerie disponible sur les comptes de la société est de 3,2 M€ lui permettant ainsi de financer la poursuite des projets de recherche ;
• Compte tenu des augmentations de capital intervenues dans le cadre des programmes de financement par OCEANEs et ORNANEs pour un montant global de 5.8 M€, les capitaux propres de la société sont redevenus positifs ;
• Les passifs d'exploitation de la société ont été considérablement apurés à travers (i) le paiement au 15 septembre 2020 des 30% de solde pour compte soit 0,4 M€ aux créanciers ayant opté pour l'option 2 (les 70% restants soit 1 M€ ont été traités en produits exceptionnels) ; (ii) le reclassement en dette long terme des créances ayant opté pour un paiement sur 10 ans de leurs créances pour 0,3 M€.

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Les informations ci-après constituent l'Annexe des comptes faisant partie intégrante des états financiers de synthèse présentés pour la situation close le 30 juin 2020. Cet exercice a une durée de six mois couvrant la période du 1er janvier au 30 juin 2020.

Les comptes de situation du premier semestre 2020, qui dégagent une perte de -6 408 262,83 euros, ont été arrêtés le 19 novembre 2020 par le conseil d'administration.

Le bilan, le compte de résultat et les notes annexes sont présentés en Euros sauf mention contraire.

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1. EVENEMENTS MARQUANTS :

1.1 Renforcement des fonds propres

Au cours du semestre, la société a procédé à plusieurs augmentations de capital qui ont renforcé les fonds propres de la société pour un montant global de 1 070 000 euros :

• Une augmentation de capital de 1 070 000 euros pour le porter de 7 955 354,35 à 9 025 354,35 euros par la conversion de 107 ORNANE portant sur 21 400 000 actions ordinaires nouvelles à 0,05 euro de nominal ;
• Une augmentation de capital de 53 750 euros pour le porter de 9 025 354,35 à 9 079 104,35

euros Au titre de l'attribution de 1 075 000 actions gratuites (AAG-2019-1) de 0,05 euro de nominal, la prime d'émission se trouvant simultanément portée de 89 415 096,29 à 89 361 346,29 euros.

1.2 Dénouement du redressement judiciaire de la société

Par jugement en date du 26 novembre 2019, le Tribunal de commerce de Paris a ouvert une procédure de redressement judiciaire, à l'égard de NÉOVACS, avec une période d'observation d'une durée initiale de 3 mois. A l'issue de ce délai et après une audience devant le Tribunal qui s'est tenue en présence des organes de la procédure, le Tribunal a prorogé la période d'observation pour une durée de 6 mois, soit jusqu'au 26 août 2020, et ce au terme d'un jugement en date du 26 février 2020.

Le Tribunal de commerce de Paris a examiné le 6 mai 2020 le seul projet de plan de continuation de NÉOVACS qui a été présenté et déposé par HBR Investment Group. Les principales caractéristiques du plan de continuation sont les suivantes :

• Prise de participation au sein de NÉOVACS par HBR Investment Group dans le cadre d'un projet de plan de continuation ;
• Changement de gouvernance pour refléter le statut d'actionnaire de référence de HBR Investment Group ;
• Restructuration du passif, par des accords avec les principaux créanciers, et des propositions d'apurement du passif avec les autres créanciers ;
• Poursuite des activités historiques de NÉOVACS dans ses deux domaines de recherche

actuels, le lupus et les allergies ;

• Adjonction d'une nouvelle activité de prise de participations dans des sociétés dites

• « Medtechs » et « Biotechs » en recherche de financements ;

• Financement de l'activité et du plan de continuation par la conclusion d'un nouveau financement.

Le Tribunal de commerce de Paris a arrêté, par jugement rendu le vendredi 15 mai 2020, le projet de plan de continuation de la Société présenté par HBR Investment Group. L'arrêté du plan a mis fin à la procédure de redressement judiciaire.

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Le plan, baptisé « Nouveaux départs », vise à relancer l'activité de développement historique et à étendre l'expertise de NÉOVACS à d'autres activités dans un cadre financier assaini et renforcé, avec :

• La poursuite des activités historiques de recherche dans le lupus et les allergies

Le premier volet du plan prévoit la poursuite des activités historiques de NÉOVACS dans les deux domaines de recherche actuels, le lupus et les allergies, autour de sa plateforme technologique Kinoïde®.

• La création d'une nouvelle activité de prise de participations dans des « BioTech » et « MedTech »

Au-delà de la poursuite de l'activité historique, NÉOVACS a pour ambition de devenir un acteur de référence dans l'amorçage et le développement de sociétés médicales et paramédicales en difficulté. Les projets peuvent concerner aussi bien le développement de candidats-médicaments (BioTech) que de dispositifs médicaux (MedTech).

L'objectif est de mettre à profit les compétences d'une équipe scientifique expérimentée, pour identifier les projets les plus prometteurs, les compétences financières et managériales apportées par le nouvel actionnaire de référence, HBR Investment Group, pour structurer les projets, et les ressources financières offertes par la nouvelle ligne de financement en OCEANE-BSA. Cette activité permettra de diversifier le risque porté par NÉOVACS en investissant dans des projets ambitieux mais réalistes.

• L'entrée d'un nouvel actionnaire

Le plan « Nouveaux Départs » est porté par la société HBR Investment Group, qui a acquis 831 000 actions NÉOVACS et 107 obligations remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (« ORNANE ») d'une valeur nominale unitaire de 10 000 €, détenues par European Select Growth Opportunities Fund (« ESGOF ») dans le cadre du contrat de financement conclu le 22 mars 2019 entre NÉOVACS et ESGOF, pour un prix d'acquisition total d'environ 335 K€.

HBR Investment Group a demandé la conversion de la totalité des ORNANE acquises en actions nouvelles NÉOVACS.

• L'enrichissement de la gouvernance

Dans le cadre du plan « Nouveaux Départs », le Conseil d'administration de NÉOVACS, réuni le 16 mai 2020, a coopté Hugo Brugière en qualité d'administrateur et l'a nommé en qualité de Président Directeur Général de la Société avec effet immédiat.

Jean-Jacques Bertrand, jusqu'alors Président du Conseil d'administration, est devenu Vice-Président du Conseil d'administration, et Vincent Serra, PhD, Directeur Général depuis le 30 septembre 2019, est devenu, à sa demande, Directeur Scientifique et Directeur des Opérations. Il coordonne les projets innovants de la Société au quotidien.

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NEOVACS : RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

• L'apurement du passif déclaré par les créanciers de NÉOVACS qui s'élevait, à la date d'arrêté

du plan, à 20,4 M€.

Ce passif a été fortement réduit grâce notamment à l'accord conclu avec Acofi Gestion portant sur 15,0 M€ de dettes au titre du financement du Crédit Impôt Recherche (CIR) de NÉOVACS sur les périodes 2014 à 2018, lequel a permis de ramener le passif à 3,2 M€. En effet, compte tenu de contestations de la part de l'administration fiscale, à titre conservatoire, Acofi Gestion avait déclaré au passif toutes les sommes financées ou non, ainsi que celles qui pourraient faire l'objet d'une répétition de l'indu en cas de succès desdites contestations au profit de l'administration. Dans ce contexte, HBR Investment Group, la Société et Acofi Gestion sont parvenus à un accord, aux termes duquel NÉOVACS serait dégagée de toute réclamation au titre de créances antérieures en contrepartie de (i) la collaboration de NÉOVACS avec les équipes d'Acofi Gestion pour les échanges futurs à intervenir avec l'administration dans le cadre de la contestation du CIR et (ii) la conservation par les fonds Predirec Innovation de toutes sommes qui seraient recouvrées par Acofi Gestion au titre des sommes financées pour les exercices 2014 à 2018 dans la limite d'un plafond maximum de 4,5 M€ (au-delà, les sommes seraient alors restituées à NÉOVACS).

Le passif résiduel, ramené à 3,2 M€, a fait l'objet d'un plan d'apurement dans le temps compatible avec les financements mis en place et les prévisionnels de trésorerie.

• Transfert du contrat de financement en ORNANE d'un montant nominal résiduel de 5,85 M€

sur une période maximale résiduelle de 10 mois au bénéfice de HBR Investment Group HBR Investment Group et ESGOF ont convenu de transférer, par voie de novation, l'ensemble des droits et obligations d'ESGOF aux termes du contrat de financement conclu le 22 mars 2019 entre NÉOVACS et ESGOF, au bénéfice de HBR Investment Group. Cette novation a été définitivement réalisée le 15 mai 2020 du fait de l'arrêté du plan de continuation de la Société par le Tribunal de commerce.

• Conclusion d'un nouveau contrat de financement en OCEANE-BSA d'un montant nominal

total de 40 M€

Un contrat d'émission d'une durée de 48 mois a été conclu le 17 mai 2020 entre NÉOVACS et le fonds luxembourgeois European High Growth Opportunities Securitization Fund (« EHGO »), membre du groupe Alpha Blue Ocean, en vue de la mise en place d'une ligne de financement obligataire flexible par émission de 4 000 bons d'émission d'obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes d'une valeur nominale de 10 000 € chacune (les « OCEANE »), se décomposant en quarante tranches de 100 OCEANE chacune, assorties de bons de souscription d'actions (les « BSA ») (les OCEANE et les BSA ensemble, les « OCEANE-BSA »). Le montant nominal total des OCEANE ainsi émises sera égal à 40 M€.

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NEOVACS : RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

La mise en place de cette ligne de financement par émission d'OCEANE-BSA a pour objectif de permettre à NÉOVACS de disposer du niveau de capitaux requis pour les prochaines étapes de développement de ses deux domaines de recherche, d'une part, et le redéploiement vers une activité d'investissement dans des BioTech ou MedTech, d'autre part, et enfin l'apurement du passif. Elle constitue la seule solution de financement disponible pour une société du profil de NÉOVACS, en sortie de procédure collective, sans cash flows générés par son activité et doté d'un actionnariat diffus ne pouvant couvrir les besoins de financement. Le coût de ce financement s'élève à 5% de la valeur nominale maximum totale des OCEANE à émettre, payable en 4 tranches égales par émission d'OCEANE (sans BSA attachés), donc sans impact négatif sur la trésorerie.

1.3 Crise sanitaire liée au COVID-19

La crise sanitaire liée au covid-19 et la promulgation de l'état d'urgence sanitaire par la loi n° 2020-290 du 23 mars 2020 d'urgence ont contraints la société a mettre en oeuvre un plan de continuation de l'activité en ayant recours à l'activité partielle pour l'ensemble du personnel ;

1.4 Estimation du crédit d'impôt recherche (CIR)

Le crédit d'impôt recherche (CIR) relatif à la situation close au 30 juin 2020 a été comptabilisé sur la ligne « impôt sur les bénéfices » du compte de résultat pour un montant de 252 482 euros et figure en créances pour ce même montant.

2. PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES :

Les comptes de la société Néovacs ont été établis conformément au règlement de l'Autorité des Normes Comptables n°2014-03 du 5 juin 2014, modifié par le règlement ANC n°2015-06 du 23 novembre 2015 ainsi que par le règlement ANC n° 2016-07 du 4 novembre 2016.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses suivantes :

• Continuité de l'exploitation,
• Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• Indépendance des exercices.

L'hypothèse de la Continuité de l'exploitation a été retenue par le conseil d'administration compte tenu des éléments suivants :

• La situation déficitaire historique de la société s'explique par le fait qu'elle est encore dans sa phase de développement pendant laquelle des dépenses de recherche non capitalisables sont encourues alors qu'aucun revenu récurrent ne peut être dégagé ;

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NEOVACS : RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

• Les prévisions de trésorerie établies par la direction confirment que la société devrait être en mesure de poursuivre ses activités de recherche pendant 12 mois.
• L'arrêté du plan de continuation par le tribunal de commerce de Paris permet la restructuration du passif.
• Le transfert du contrat de financement en ORNANE d'un montant nominal résiduel total de 5,85 M€ sur une période maximale de 10 mois au bénéfice de HBR Investment Group permet l'entrée d'un nouvel actionnaire.
• Et la conclusion d'un nouveau contrat de financement en OCEANE-BSA d'un montant nominal maximal de 40 M€ sur une période maximale de 48 mois permet de rétablir la trésorerie nécessaire pour la poursuite des activités.

Pour une meilleure compréhension des comptes présentés, les principaux modes et méthodes d'évaluation retenus sont précisés ci-après, notamment lorsque :

• Un choix est offert par la législation,
• Une exception prévue par les textes est utilisée,
• L'application d'une prescription comptable ne suffit pas pour donner une image fidèle,
• Il est dérogé aux prescriptions comptables.

2.1 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES :

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition et sont amorties linéairement sur la durée de leur utilisation prévue par la société. Les immobilisations incorporelles sont essentiellement composées de brevets principalement amortis sur une durée de 20 ans.

2.2 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES :

Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production par l'entreprise, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, et après déduction des rabais commerciaux, remises et escomptes de règlements obtenus.

Les éléments d'actif font l'objet de plans d'amortissement déterminés selon la durée réelle d'utilisation du bien. Le montant amortissable d'un actif peut être diminué de la valeur résiduelle.

Cette dernière n'est toutefois prise en compte que lorsqu'elle est à la fois significative et mesurable.

Les durées et modes d'amortissement retenus sont principalement les suivants :

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NEOVACS : RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

2.3 - IMMOBILISATIONS FINANCIERES :

• Titres de participations

Ils sont inscrits au bilan à leur coût d'acquisition ou d'apport, à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition. A la clôture de chaque exercice, la valeur d'usage de chaque ligne de titres est appréciée sur la base des capitaux propres, des résultats de la filiale et de ses perspectives d'avenir. Une provision pour dépréciation est constituée à la clôture de l'exercice lorsque la valeur d'usage est inférieure au coût d'acquisition.

• Autres titres immobilisés

Les actions propres détenues par Néovacs sont inscrites en immobilisations financières pour leur prix d'acquisition. Le cas échéant, une provision pour dépréciation est enregistrée par référence au cours moyen officiel de bourse du dernier mois précédant la clôture.

Les résultats sur cession d'actions propres sont déterminés selon la méthode du « premier entré - premier sorti ».

La société détient par ailleurs, au 30 juin 2020, 8 800 actions propres destinées à être cédées lors de l'exercice d'instruments financiers dilutifs. Ces titres font l'objet d'une provision pour dépréciation par référence au prix d'exercice le plus bas constaté en 2020 pour les instruments dilutifs en circulation.

Il est également précisé que la société détient au titre de son précédent contrat de liquidité résilié le 18 novembre 2019 1 446 069 actions propres.

• Autres immobilisations financières

Elles sont constituées :

• de dépôts de garantie versés enregistrés à leur valeur nominale ;
• des actions propres rachetées.

2.4 - CREANCES :

Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Elles sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu. Les provisions pour dépréciation éventuelles sont déterminées par comparaison entre la valeur d'acquisition et la valeur probable de réalisation.

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NEOVACS : RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

Les autres créances comprennent essentiellement la valeur nominale du crédit d'impôt recherche, qui est enregistré à l'actif sur l'exercice d'acquisition, correspondant à l'exercice au cours duquel des dépenses éligibles donnant naissance au crédit d'impôt ont été engagées, de la TVA déductible dont la date d'exigibilité n'est pas encore intervenue, un crédit de TVA dont le remboursement a été demandé, les retenues de garantie au titre du préfinancement du CIR ainsi que des fournisseurs débiteurs et des avances faites au personnel.

2.5 - VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT :

Les valeurs mobilières de placement figurent à l'actif pour leur valeur d'acquisition. Le coût d'acquisition des valeurs mobilières de placement est constitué :

• Du prix d'achat,
• Des coûts directement attribuables,
• Diminué des remises, rabais ou escomptes obtenus.

Les provisions pour dépréciation éventuelle sont déterminées par comparaison entre la valeur d'acquisition et la valeur probable de réalisation.

2.6 - INSTRUMENTS DE TRESORERIE :

Les comptes à terme figurent à l'actif pour leur valeur d'acquisition.

2.7 - OPERATIONS EN DEVISES ETRANGERES :

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération.

Les créances et dettes en devises étrangères existantes à la clôture de l'exercice sont converties au cours en vigueur à cette date. La différence de conversion est inscrite au bilan dans les postes "écarts de conversion" actifs et passifs. Les écarts de conversion - Actif font l'objet d'une provision d'un montant équivalent (cf. Note 13).

2.8 - PROVISIONS :

Toute obligation actuelle résultant d'un événement passé de l'entreprise à l'égard d'un tiers, susceptible d'être estimée avec une fiabilité suffisante, et couvrant des risques identifiés, fait l'objet d'une comptabilisation au titre de provision.

Ces provisions couvrent notamment le risque de change que représente l'écart de conversion - Actif (cf. Note 2.7 et 13).

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NEOVACS : RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

2.9 - INDEMNITES DE DEPART A LA RETRAITE :

Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués selon une méthode actuarielle, en prenant des hypothèses concernant l'évolution des salaires, l'âge de départ à la retraite, la mortalité, puis ces évaluations sont ramenées à leur valeur actuelle. Ces engagements ne font pas l'objet de provisions mais figurent dans les engagements hors bilan.

2.10 - AVANCES REMBOURSABLES ACCORDEES PAR DES ORGANISMES PUBLICS :

Les avances reçues d'organismes publics pour le financement des activités de recherche de la société dont le remboursement est conditionnel sont présentées au passif sous la rubrique « Autres fonds propres

• Avances conditionnées » (Note 12). Les autres avances reçues dont le remboursement n'est pas conditionnel, sont présentées en « Emprunts et dettes financières - Autres » et leurs caractéristiques sont détaillées en Note 15.

2.11 - EMPRUNTS :

Les emprunts sont valorisés à leur valeur nominale. Les frais d'émission des emprunts sont immédiatement pris en charge.

Les intérêts courus sont comptabilisés au passif, au taux d'intérêt prévu dans le contrat.

2.12 - RESULTAT COURANT - RESULTAT EXCEPTIONNEL :

Le résultat courant avant impôt enregistre les produits et charges relatifs à l'activité courante de l'entreprise.

Les éléments inhabituels des activités ordinaires ont été portés en résultat courant. Il s'agit notamment des éléments suivants :

• Transferts de charges d'exploitation.

Les éléments exceptionnels hors activités ordinaires constituent le résultat exceptionnel. Il s'agit notamment des éléments suivants :

• Des plus ou moins-values sur cessions d'actions propres, et de titres de participation,
• De pénalités et amendes,
• De créances et dettes prescrites,
• D'indemnités pour conversion anticipée.

2.13 - SUBVENTIONS RECUES :

Les subventions reçues sont enregistrées dès que la créance correspondante devient certaine, compte tenu des conditions posées à l'octroi de la subvention.

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NEOVACS : RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

Les subventions d'exploitation sont enregistrées en produits courants en tenant compte, le cas échéant, du rythme des dépenses correspondantes de manière à respecter le principe de rattachement des charges aux produits.

Les subventions d'investissement destinées à l'acquisition de valeurs immobilisées sont initialement enregistrées en capitaux propres, puis font l'objet d'une reconnaissance en produits courants au rythme des amortissements pratiqués sur les valeurs immobilisées correspondantes.

2.14 - CHARGES DE SOUS-TRAITANCE :

Le stade d'avancement des contrats de sous-traitance à des tiers de certaines prestations de recherche est évalué à chaque clôture afin de permettre la constatation en charges à payer du coût des services déjà rendus.

2.15 - TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE :

Pour les besoins du tableau de flux de trésorerie, la trésorerie et les équivalents de trésorerie sont définis comme égaux à la somme des postes d'actif « Valeurs mobilières de placement », « Instruments de trésorerie » et « Disponibilités », dans la mesure où les valeurs mobilières de placement et les instruments de trésorerie sont disponibles à très court terme et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêt. Les disponibilités ne sont retenues dans la trésorerie qu'après déduction des intérêts à recevoir inclus sous cette rubrique.

L'analyse de la trésorerie ainsi définie est fournie au pied du tableau de flux de trésorerie.

2.16 - FRAIS D'AUGMENTATION DE CAPITAL :

Ces frais sont imputés sur le montant de la prime d'émission afférente à l'augmentation de capital, si la prime est suffisante pour permettre l'imputation de la totalité de ces frais. L'excédent des frais est comptabilisé en charges.

L'imputation de ces frais d'émission s'effectue avant effet d'impôts, du fait de la situation structurellement déficitaire de la société dans sa phase de développement.

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NEOVACS : RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

3. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES, CORPORELLES ET FINANCIERES :

Situation close le 30 juin 2020 - Valeurs brutes

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NEOVACS : RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

Situation close le 30 juin 2020 - Amortissements

Participations et créances rattachées :

Une provision pour dépréciation des titres de participation a été comptabilisée au 30 juin 2020 à hauteur de 28 940 euros pour la société Néovacs Inc.

Une avance rémunérée a été accordée à la société Néovacs Inc pour un montant de 140 454 euros, ayant porté intérêts pour 1 650 euros au 30 juin 2020. Une provision pour dépréciation sur cette avance a été comptabilisée pour 76 931 euros au 30 juin 2020.

Actions propres et contrat de liquidité :

Au 30 juin 2020, Néovacs détient au titre de son ancien contrat de liquidité (résilié le 18 novembre 2019) 1 446 069 actions propres dont la valeur brute (valeur d'acquisition) s'élève à 199 775 euros. Par ailleurs, elle détient également 8 800 actions propres dont la valeur brute (valeur d'acquisition) s'élève à 23 584 euros.

Une provision pour dépréciation de 2 473 euros a été comptabilisée au 30 juin 2020 conformément aux règles comptables. La différence entre la valeur d'acquisition et la valeur obtenue en multipliant le nombre d'actions propres détenues par le cours moyen officiel de bourse du dernier mois de la situation comptable dégageant une moins-value latente de 2 473 euros. Par ailleurs, aucune action propre n'a été cédé au cours du premier semestre 2020, celles-ci sont calculées selon la méthode du premier entré premier sorti et enregistrée en résultat exceptionnel (Note 21).

Une provision pour dépréciation de 23 144 euros a été comptabilisée au 30 juin 2020 sur les 8 800 actions propres détenues hors contrat de liquidité, correspondant à la différence entre la valeur d'acquisition et la valeur obtenue en multipliant le nombre d'actions propres détenues par le prix d'exercice le plus bas constaté en 2020 pour des instruments dilutifs en circulation, soit 0,05 euros.

Au 31 décembre 2019, Néovacs détenait 1 446 069 actions propres acquises pour 199 775 euros.

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NEOVACS : RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

4. AVANCES ET ACOMPTES VERSES SUR COMMANDES :

Au 30 juin 2020, il n'y a aucun solde d'avances et acomptes.

5. CREANCES :

Le crédit d'impôt recherche et le crédit d'impôt compétitivité emploi acquis par la société sont comptabilisés en créances jusqu'à leur paiement par l'Etat. Ces créances sont remboursables dans l'année suivant celle de leur constatation, la société répondant aux critères de la PME européenne.

Les tableaux ci-après détaillent les composantes du poste « Créances » au 30 juin 2020 :

• Impôts sur les bénéfices : correspond à la créance au titre du crédit d'impôt recherche de la situation close au 30 juin 2020, soit 252 482 euros.

6. VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT :

• Autres titres

Absence de valeurs mobilières de placement sur le premier semestre 2020.

7. INSTRUMENTS DE TRESORERIE :

Absence de comptes à terme contractés sur le premier semestre 2020.

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NEOVACS : RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

8. DISPONIBILITES :

Ce poste comprend les comptes bancaires courants, ainsi que les caisses.

9. COMPTES DE REGULARISATION - ACTIF :

9.1 - DETAIL DES PRODUITS À RECEVOIR

9.2 - CHARGES CONSTATEES D'AVANCE

Au 30 juin 2020, le montant des charges constatées d'avance est constitué principalement de frais d'assurance et de location.

9.3 - ECARTS DE CONVERSION - ACTIF

Les écarts de conversion - Actif correspondent aux pertes de change latentes sur les créances et les dettes libellées en devises étrangères. Ils font l'objet d'une provision pour perte de change d'égal montant (Note 13 - Provisions).

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NEOVACS : RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

10. CAPITAUX PROPRES :

10.1 - Les variations des capitaux propres au cours de l'exercice clos le 30 juin 2020 sont présentées ci-après :

Il est rappelé au lecteur qu'à la date de publication de ce rapport les capitaux propres de la société sont redevenus positifs (Cf. Note Evènements postérieurs à la clôture).

10.2- Composition du capital social :

10.2.A - Synthèse à la clôture :

10.2.B - Analyse par catégorie d'actions :

Jusqu'au 15 avril 2010, le capital social était composé d'actions ordinaires et d'actions de préférence (catégories A et B). Les actions de préférence offraient à leur titulaire le droit de bénéficier d'une préemption et d'un agrément à leur profit en cas de cession d'actions ordinaires ainsi qu'un droit de préférence dans le boni de liquidation.

Depuis le 15 avril 2010, date de première cotation des titres de la Société sur le marché Alternext d'Euronext Paris SA (à présent dénommé "Euronext Growth"), le capital social est composé exclusivement d'actions ordinaires.

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NEOVACS : RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

10.3 Répartition du capital social et des droits de vote

Les 181 582 087 actions de 0,05 € de nominal composant le capital se répartissent comme suit :

Les écarts constatés entre les pourcentages de détention en capital et en droits de vote sont dus aux actions auxquelles sont attachés des droits de vote double car inscrites nominativement au bénéfice du même actionnaire depuis au moins deux ans.

10.4 - Instruments financiers dilutifs

• Bons de Souscription d'Actions (BSA)

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NEOVACS : RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

de 0,15471 Euro pour chaque BSA-2014-1. Les BSA-2014-1 ont été souscrits le 19 septembre 2014 et deviendront caducs à l'expiration d'un délai de 10 ans à compter de leur attribution, soit le 23 juin 2024. Chaque BSA-2014-1 donne le droit de souscrire à une action ordinaire d'une valeur nominale de 0,05 € chacune à un prix égal à la moyenne pondérée des 5 dernières séances de bourse précédant la date d'attribution, soit la somme de 3,0942 € par action.

Au 30 juin 2020 il reste 205 650 BSA-2014-1 en cours de validité donnant droit à la souscription de 205 650 actions (étant précisé que la caducité de BSA 2014-1 intervenue au 30 juin 2020, mais non encore constatée à la date du 30 juin 2020, sera constatée lors d'un prochain conseil d'administration).

• 890.000 "BSA 2015-1" émis par le Conseil d'administration du 3 mars 2015 agissant sur délégation de compétence conférée par l'assemblée générale mixte du 19 mai 2014.
  Les 890.000 BSA-2015-1 ont été émis à un prix unitaire de souscription de 0,0562 euro, étant précisé que ce prix de souscription a été fixé sur la base du rapport en date du 20 février 2015, établi par un expert indépendant, le cabinet Finexsi.
  Chaque BSA 2015-1 donne droit de souscrire à une action, d'une valeur nominale de 0,05 Euro (à la suite de la réduction de capital décidée par l'assemblée générale du 29 mai 2019 et mise en œuvre par le Conseil d'administration en date du 2 octobre 2019), au prix unitaire égal à la moyenne pondérée des cinq dernières séances de bourse précédant la date d'attribution des BSA-2015-1, soit 1,1234 euros.
  En cas d'exercice de la totalité des 890.000 BSA 2015-1, il en résultera une augmentation de capital de 133.500,30 euros par émission d'un nombre total de 890.000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,15 euros chacune.
  Les BSA 2015-1 deviendront caducs au dixième anniversaire de leur date d'émission, à savoir le 3 mars 2025.
  Au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2015, 615.000 BSA 2015-1 ont été souscrits.
  A la suite de la démission de Monsieur Michel Finance de ses fonctions d'administrateur le 5 juin 2015, les 25.000 BSA 2015-1, non exercés dans les 90 jours de sa démission, sont devenus caducs. Le Conseil d'administration en date du 1er octobre 2015 a constaté la caducité des BSA 2015-1 de Monsieur Michel Finance et a décidé leur annulation.
  250.000 BSA 2015-1 n'ayant pas été souscrits au 31 décembre 2015, ceux-ci sont devenus caducs.
  A la suite du départ d'un salarié, le Conseil d'administration en date du 1er octobre 2018 a constaté la caducité de 15.000 BSA 2015-1 et a décidé leur annulation.
  A la suite du départ de deux salariés, le Conseil d'administration en date du 3 juin 2019 a constaté la caducité de 125.000 BSA 2015-1 et a décidé leur annulation.
  A la suite du départ d'une salariée, le Conseil d'administration en date du 2 octobre 2019 a constaté la caducité de 75.000 BSA 2015-1 et a décidé leur annulation.
  A la suite du départ d'une salariée, le Conseil d'administration en date du 9 janvier 2020 a constaté la caducité de 15.000 BSA-2015-1 et a décidé leur annulation.

Au 30 juin 2020, il reste 385 000 BSA 2015-1 en cours de validité donnant droit à la souscription de 385 000 actions (étant précisé que la caducité de BSA 2015-1 intervenue au 30 juin 2020, mais non encore constatée à la date du 30 juin 2020, sera constatée lors d'un prochain conseil d'administration).

• 7.500.000 "ABSA 2015" émises par le Conseil d'administration du 24 juin 2015 agissant sur délégation de compétence conférée par l'assemblée générale mixte du 8 avril 2015, étant précisé que dès l'émission des ABSA 2015, les bons de souscription ont été détachés des actions nouvellement émises.

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NEOVACS : RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

Chaque BSA détaché des ABSA 2015 donnait initialement le droit de souscrire à 0,37732 action, d'une valeur nominale de 0,15 Euro, au prix unitaire de 1,25 Euros. A la suite de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires décidée par le Conseil d'administration en date du 30 mai 2016 agissant sur délégation de compétence de l'assemblée générale mixte en date du 28 avril 2016, et dont la réalisation définitive a été constatée par le Directeur Général aux termes de ses décisions en date du 24 juin 2016, il a été procédé à l'ajustement de la parité d'exercice des BSA détachés des ABSA 2015 dans les conditions légales et réglementaires applicables, et notamment les articles L.228-99 et R.228-91 du Code de commerce. En conséquence de cet ajustement effectif à compter du 27 juin 2016, la nouvelle parité d'exercice était de 0,386 action pour 1 BSA 2015 exercé. La parité d'exercice des BSA détachés des ABSA 2015 a été de nouveau modifiée en janvier 2018 et est à présent de 0,401 action pour 1 BSA exercé.

Par décisions du Directeur Général en date du 11 avril 2016, il a été constaté l'exercice de 20 100 BSA détachés des ABSA 2015 représentant une augmentation de capital de 1 137,75 euros par émission de 7 585 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,15 euro chacune.

En cas d'exercice de la totalité des 7 479 900 BSA 2015 en cours de validité il en résultera une augmentation de capital de 449 916 euros par émission d'un nombre total de 2 999 440 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,05 euro chacune. Les BSA 2015 deviendront caducs au cinquième anniversaire de leur date d'émission, à savoir le 1er juillet 2020.

Au 30 juin 2020, il reste 7 479 900 BSA 2015 détachés des ABSA 2015 en cours de validité donnant droit à la souscription de 2 999 440 actions (étant précisé que la caducité de la totalité des 7 479 900 BSA 2015 détachés des ABSA 2015 sera constatée lors d'un prochain conseil d'administration).

• 615 000 "BSA 2016-1" émis par le Conseil d'administration du 28 avril 2016 agissant sur délégation de compétence conférée par l'assemblée générale mixte du 28 avril 2016.
  Les 615 000 BSA-2016-1 ont été émis à un prix unitaire de souscription de 0,0601806 euro (arrondi à 0,06 euro), ce prix correspondant à 5% du prix d'exercice d'un BSA-2016-1. Chaque BSA 2016-1 donne droit de souscrire à une action, d'une valeur nominale de 0,05 euro au prix unitaire égal à la moyenne pondérée des cinq dernières séances de bourse précédant la date d'attribution des BSA-2015-1, soit 1,203612 euros.
  Les BSA 2016-1 deviendront caducs au dixième anniversaire de leur date d'émission, à savoir le 28 avril 2026.
  En raison du départ d'un salarié et de la cessation de fonctions de deux consultants, le Conseil d'administration a, au cours de sa réunion du 1er octobre 2018, constaté la caducité de 45.000 BSA 2016-1 et décidé leur annulation.
  A la suite du départ d'un salarié, le Conseil d'administration en date du 3 juin 2019 a constaté la caducité de 50.000 BSA 2016-1 et a décidé leur annulation.
  A la suite du départ d'une salariée, le Conseil d'administration en date du 2 octobre 2019 a constaté la caducité de 50.000 BSA 2016-1 et a décidé leur annulation.
  A la suite du départ d'une salariée, le Conseil d'administration en date du 9 janvier 2020 a constaté la caducité de 10 000 BSA-2016-1 et a décidé leur annulation.
  A la suite du départ d'une salariée, le Conseil d'administration en date du 16 mai 2020 a constaté la caducité de 5.000 BSA-2016-1 et a décidé leur annulation.

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NEOVACS : RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

Au 30 juin 2020, il reste 455 000 BSA 2016-1 donnant droit à la souscription de 455 000 actions (étant précisé que la caducité de BSA 2016-1 intervenue au 30 juin 2020, mais non encore constatée à la date du 30 juin 2020, sera constatée lors d'un prochain conseil d'administration).

• 915.000 "BSA 2017-1" émis par le Directeur Général le 12 juin 2017, agissant conformément à la subdélégation de compétence conférée par le Conseil d'administration du 5 mai 2017 agissant lui-même sur délégation de compétence conférée par l'assemblée générale mixte du 28 avril 2016.
  Les 915.000 BSA-2017-1 ont été émis à un prix unitaire de souscription de 0,043 euro, ce prix de souscription correspondant à 5% du prix d'exercice d'un BSA 2017-1.
  Chaque BSA 2017-1 donne droit de souscrire à une action, d'une valeur nominale de 0,05 euro, au prix unitaire égal à la moyenne pondérée des cinq dernières séances de bourse précédant la date d'attribution des BSA-2017-1, soit 0,86 euro.
  En cas d'exercice de la totalité des 915.000 BSA 2017-1, il en résultera une augmentation de capital de 137.250 euros par émission d'un nombre total de 915.000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,15 euro chacune.
  Les BSA 2017-1 deviendront caducs au dixième anniversaire de leur date d'émission, à savoir le 12 juin 2027. Les BSA 2017-1 devront être souscrits au plus tard le 31 décembre 2017.
  Au 31 décembre 2017, 845 000 BSA 2017-1 avaient été souscrits. Le Conseil d'administration en date du 19 janvier 2018 a constaté la caducité de 70 000 BSA 2017-1 non souscrits au 31 décembre 2017 et a décidé leur annulation.
  En raison du départ d'un salarié et de la cessation de fonctions d'un consultant, le Conseil d'administration en date du 1er octobre 2018, a constaté la caducité de 30.000 BSA 2017-1 et a décidé leur annulation.
  A la suite du départ d'un salarié, le Conseil d'administration en date du 3 juin 2019 a constaté la caducité de 90.000 BSA 2017-1 et a décidé leur annulation.
  A la suite du départ d'une salariée, le Conseil d'administration en date du 9 janvier 2020 a constaté la caducité de 30.000 BSA-2017-1 et a décidé leur annulation.
  A la suite du départ de deux salariés, le Conseil d'administration en date du 16 mai 2020 a constaté la caducité de 15 000 BSA-2016-1 et a décidé leur annulation.

Au 30 juin 2020, il reste 680 000 BSA-2017-1 donnant droit à la souscription de 680 000 actions (étant précisé que la caducité de BSA 2017-1 intervenue au 30 juin 2020, mais non encore constatée à la date du 30 juin 2020, sera constatée lors d'un prochain conseil d'administration).

• 9 230 769 "ABSA 2017" émises par le Directeur Général le 31 juillet 2017 agissant conformément à la subdélégation de compétence conférée par le Conseil d'administration du 25 juillet 2017 agissant sur délégation de compétence conférée par l'assemblée générale mixte du 14 juin 2017, étant précisé que, dès l'émission des ABSA 2017, les bons de souscription ont été détachés des actions nouvellement émises.
  Les BSA détachés des ABSA 2017 deviendront caducs le 25 juillet 2021.
  Chaque BSA détaché des ABSA 2017 donnait initialement le droit de souscrire à 0,85 action, d'une valeur nominale de 0,15 Euro, au prix unitaire de 0,65 euros. A la suite de l'émission des BSAR en novembre 2017, il a été procédé en décembre 2017 à l'ajustement de la parité d'exercice des BSA détachés des ABSA 2017 dans les conditions légales et contractuelles applicables. En conséquence de cet ajustement, la nouvelle parité d'exercice est de 0,883 action pour 1 BSA 2017 exercé au prix unitaire de 0,403 euro.

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NEOVACS : RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

Au 30 juin 2020, il reste 9 230 769 BSA détachés des ABSA 2017 en cours de validité donnant droit à la souscription de 8 150 769 actions.

• 320.000 "BSA 2018-1" émis par le Directeur Général le 1er octobre 2018, agissant conformément à la subdélégation de compétence conférée par le Conseil d'administration du 29 mars 2018 agissant lui- même sur délégation de compétence conférée par l'assemblée générale mixte du 12 mars 2018.
  Les 320.000 BSA-2018-1 ont été émis à un prix unitaire de souscription de 0,01479 euro, ce prix de souscription correspondant à 5% du prix d'exercice d'un BSA 2018-1.
  Chaque BSA 2018-1 donne droit de souscrire à une action, d'une valeur nominale de 0,05 euro, au prix unitaire égal à la moyenne pondérée des cinq dernières séances de bourse précédant la date d'attribution des BSA-2018-1, soit 0,2958 euro.
  Les BSA 2018-1 deviendront caducs au dixième anniversaire de leur date d'émission, à savoir le 1er octobre 2028.
  Au 30 juin 2020, il reste 320 000 BSA 2018-1 en cours de validité donnant droit à la souscription de 320 000 actions.
• 800 000 "BSA 2019-1" émis par le Conseil d'administration en date du 3 juin 2019 agissant conformément à la délégation de compétence conférée par l'assemblée générale mixte du 29 mai 2019. Les 800 000 BSA 2019-1 ont été émis à un prix unitaire de souscription de 0,007619 euro (arrondi à 0,01 euro), ce prix de souscription correspondant à 5% du prix d'exercice d'un BSA 2019-1.
  Chaque BSA 2019-1 donne droit de souscrire à une action, d'une valeur nominale de 0,05 euro au prix unitaire égal à la moyenne pondérée des cinq dernières séances de bourse précédant la date d'attribution des BSA-2019-1, soit 0,1522 euro.
  Les BSA 2019-1 deviendront caducs au dixième anniversaire de leur date d'émission, à savoir le 3 juin 2029.
  Le Conseil d'administration en date du 2 octobre 2019 a constaté la caducité de 160.000 BSA 2019-1 non souscrits à la date du 30 septembre 2019 et a décidé leur annulation.

Au 30 juin 2020, il reste 640 000 BSA 2019-1 en cours de validité donnant droit à la souscription de 640 000 actions.

Au 30 juin 2020, il reste donc reste un total de 19 446 319 BSA non encore exercés à la clôture. Au cas où tous ces BSA seraient exercés, 13 885 859 actions nouvelles seraient créées, soit environ 7,65 % du capital existant au 30 juin 2020.

• Options de Souscription d'Actions (OSA)

Le tableau ci-dessous présente l'état des Options de Souscription d'Actions consenties et non encore exercées au 30 juin 2020, ainsi que des informations complémentaires sur leur statut à cette date.

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NEOVACS : RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

L'Assemblée Générale des actionnaires et le Conseil d'administration agissant sur délégation de l'Assemblée Générale des actionnaires, ont autorisé l'émission et l'attribution d'OSA comme suit :

• 400.000 OSA-2010-3 émises par le Conseil d'administration du 6 mai 2010 agissant sur délégation de l'Assemblée Générale du 15 février 2010, dont 400.000 OSA-2010-3 attribuées (la souscription aux OSA n'étant pas utile), soit un solde de 400.000 OSA-2010-3 pouvant être exercées jusqu'au 6 mai 2020 dans la mesure où le délai d'exercice des OSA-2010-3 est de 10 ans à compter de leur attribution ; Chaque OSA-2010-3 donne le droit de souscrire à une action nouvelle au prix de souscription de 3,28 Euros par action, soit un maximum de 400.000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,15 € à émettre.
  L'exercice des droits est subordonné au maintien de la qualité de salarié au moment de la levée de l'option.

Le bénéficiaire peut exercer les OSA-2010-3 comme suit :

• Par période mensuelle complète commençant à courir à compter de l'attribution, à hauteur d'un nombre X d'OSA-2010-3 calculé selon la règle suivante
  X = (nombre total d'OSA-2010-3 attribués au Bénéficiaire) multiplié par (nombre de mois écoulés depuis l'attribution) /48)
• Toutefois, 30% des OSA-2010-3 deviendront immédiatement exerçables, à tout moment, en cas de succès de l'admission aux négociations et de première cotation des titres de la société sur le marché organisé Alternext de NYSE-Euronext, apprécié par le Conseil d'administration.

A la suite du départ de certains bénéficiaires des OSA-2010-3, 51.625 OSA-2010-3 ont été annulées et le Conseil d'administration du 30 janvier 2014 a constaté leur caducité et décidé leur annulation.

56.375 OSA-2010-3 n'ayant pas été levées par un des bénéficiaires dans les délais requis, le Conseil d'administration du 23 juin 2014 a constaté la caducité de 56.375 OSA-2010-3 et décidé leur annulation.

A la suite du départ de Monsieur Pierre Vandepapeliere en date du 31 mars 2015 et en l'absence d'exercice de ses OSA-2010-3 dans le délai requis, 42.000 OSA-2010-3 ont été annulées et le Conseil d'administration du 1er octobre 2015 a constaté leur caducité et décidé leur annulation.

A la suite du départ de certains bénéficiaires n'ayant pas levé leurs options dans les délais requis, le Conseil d'administration du 22 juin 2016 a constaté la caducité de 50.000 OSA-2010-3 et a décidé leur annulation.

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NEOVACS : RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

A la suite du départ d'un salarié, le Conseil d'administration, au cours de sa réunion du 1er octobre 2018, a constaté la caducité de 10.000 OSA-2010-3 et a décidé leur annulation.

A la suite du départ d'un salarié, le Conseil d'administration, au cours de sa réunion du 3 juin 2019, a constaté la caducité de 42.000 OSA-2010-3 et a décidé leur annulation.

Aucun des 148.000 OSA-2010-3 en cours de validité ayant été exercé au 6 mai 2020, date de leur échéance, le Conseil d'administration du 16 mai 2020 a constaté la caducité de la totalité de ces 148.000 OSA-2013-1 et a décidé leur annulation.

Au 30 juin 2020, il ne reste plus aucun OSA-2010-3 en cours de validité.

• 10.000 OSA-2010-5 émises par le Conseil d'administration du 9 février 2011 agissant sur délégation de l'Assemblée Générale du 15 février 2010, dont 10.000 OSA-2010-5 attribuées (la souscription aux OSA n'étant pas utile), soit un solde de 10.000 OSA-2010-5 pouvant être exercées jusqu'au 1er février 2021 dans la mesure où le délai d'exercice des OSA-2010-5 est de 10 ans à compter de la date d'embauche du bénéficiaire ;
  Chaque OSA-2010-5 donne le droit de souscrire à une action nouvelle au prix unitaire égal à la moyenne des cours côtés des dix séances de bourse précédant la date d'embauche, soit 2,7560 Euros, soit un maximum de 10.000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,15 € à émettre.
  L'exercice des droits est subordonné au maintien de la qualité de salarié au moment de la levée de l'option.
  Le bénéficiaire peut exercer les OSA-2010-5 comme suit :
• • 25 % des OSA-2010-5, soit 2.500 OSA-2010-5, pourront être exercés à la première date anniversaire de la signature du contrat de travail ;
  • 25 % des OSA-2010-5, soit 2.500 OSA-2010-5, pourront être exercés à la deuxième date anniversaire de la signature du contrat de travail ;
  • 50 % des OSA-2010-5 soit 5.000 OSA-2010-5, par période mensuelle complète, à compter du mois suivant la deuxième date anniversaire de la signature du contrat de travail, à hauteur d'un nombre X d'OSA-2010-5 calculé selon la règle suivante :
    X = 5.000 multiplié par
    (Nombre de mois écoulés depuis la date de signature du contrat de travail /48)
  • Toutefois, (i) en cas de conclusion d'un accord de partenariat significatif permettant à la Société de bénéficier d'un paiement « upfront » supérieur ou égal à EUR 10.000.000 (dix millions) hors « milestones » significatives et «royalties» significatives, 20% des OSA-2010-5 non encore exerçables au jour de la réalisation de cette condition deviendront immédiatement exerçables, à tout moment et (ii) en cas de réalisation d'une augmentation de capital par offre au public basée sur un prix par action supérieur ou égal à 6,24 Euros dont 0,15 Euro de valeur nominale et 6,09 Euros de prime d'émission, correspondant à une augmentation de capital d'un montant au moins égal à 10.000.000 (dix millions) Euros nominal et prime d'émission compris, 20% des OSA- 2010-5 non encore exerçables au jour de la réalisation de cette condition deviendront immédiatement exerçables, à tout moment et (iii) en cas de conclusion d'un contrat de cession de titres de la Société ayant pour conséquence le changement du contrôle de la Société au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce ou en cas de cession de l'ensemble des actifs de la Société, le Bénéficiaire, quand bien même le délai stipulé ci-dessus ne serait pas échu ou les conditions

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NEOVACS : RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

prévues ci-dessus ne seraient pas réalisées, pourra exercer l'intégralité de ses OSA-2010-5 immédiatement, à tout moment.

Au 30 juin 2020, il reste 10 000 OSA-2010-5 donnant droit la souscription de 10 000 actions.

• 25.000 OSA-2013-1 émises et attribuées par le Conseil d'administration du 2 août 2013 agissant sur délégation de l'Assemblée Générale du 10 juin 2013, pouvant être exercées pendant un délai de 10 ans à compter de la date d'entrée en fonction de chaque bénéficiaire ;
  Chaque OSA-2013-1 donne le droit de souscrire à une action nouvelle à un prix unitaire égal à la moyenne pondérée par les volumes des cinq dernières séances de bourse précédant sa fixation, soit un prix de 1,86462 Euros, soit un maximum de 25.000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,15 € à émettre.

L'exercice des droits est subordonné au maintien de la qualité de salarié au moment de la levée de l'option.

Chaque bénéficiaire peut exercer les OSA-2013-1 comme suit :

• • 25 % des OSA-2013-1 pourront être exercés à la première date anniversaire de son entrée en fonction ;
  • 25 % des OSA-2013-1 pourront être exercés à la deuxième date anniversaire de son entrée en fonction ;
  • 50 % des OSA-2013-1 pourront être exercés par période mensuelle complète, à compter du mois suivant la deuxième date anniversaire de son entrée en fonction, à hauteur d'un nombre X d'OSA-
    2013-1 calculé selon la règle suivante :
    X = 50 % des OSA-2013-1 multiplié par (Nombre de mois écoulés depuis son entrée en fonction
• 48)

Toutefois,

• En cas de conclusion d'un accord de partenariat significatif (selon l'appréciation du Conseil d'administration) permettant à la Société de bénéficier d'un paiement « upfront » supérieur ou égal à EUR 10.000.000 (dix millions) hors « milestones » significatives et « royalties » significatives, 20% des OSA-2013-1 non encore exerçables au jour de la réalisation de cette condition deviendront immédiatement exerçables, à tout moment.
• En cas de réalisation d'une augmentation de capital par offre au public basée sur un prix par action supérieur ou égal à EUR 6,24 (six virgule vingt-quatre) dont 0,15 Euro de valeur nominale et 6,09 Euros de prime d'émission, correspondant à une augmentation de capital d'un montant au moins égal à EUR 10.000.000 (dix millions) nominal et prime d'émission compris, 20% des OSA-2013-1 non encore exerçables au jour de la réalisation de cette condition deviendront immédiatement exerçables, à tout moment.
• En cas de cession de titres de la Société ayant pour conséquence le changement du contrôle de la Société au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce ou en cas de cession de l'ensemble des actifs de la Société, chaque Bénéficiaire, quand bien même le délai stipulé ci-dessus ne serait pas échu, pourra exercer l'intégralité de ses OSA-2013-1 immédiatement, à tout moment.

A la suite du départ d'un bénéficiaire n'ayant pas levé ses options dans les délais requis, le Conseil d'administration en date du 22 juin 2016 a constaté la caducité de 5 000 OSA-2013-1 et a décidé leur annulation.

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A la suite du départ d'un bénéficiaire n'ayant pas levé ses options dans les délais requis, le Conseil d'administration en date du 21 septembre 2017 a constaté la caducité de 10 000 OSA-2013-1 et a décidé leur annulation.

A la suite du départ d'un salarié, le Conseil d'administration, au cours de sa réunion du 3 juin 2019, a constaté la caducité de 5.000 OSA-2013-3 et a décidé leur annulation.

Au 30 juin 2020, il reste 5 000 OSA-2013-1 donnant droit la souscription de 5 000 actions.

Au 30 juin 2020, il reste donc un solde de 15 000 OSA attribuées, non encore exercées à la clôture, et susceptibles d'entrainer la création de 15 000 actions nouvelles, soit environ 0,008% du capital existant au 30 juin 2020.

Il n'existe pas de passif éventuel car il s'agit uniquement d'actions nouvelles à émettre, aucun rabais n'a été octroyé, et le délai d'indisponibilité fiscal pour les OSA concernées est dépassé.

• Attribution d'Actions Gratuites (AAG)

Le tableau ci-dessous présente l'état des Actions Gratuites attribuées et non encore acquises au 30 juin 2020, ainsi que des informations complémentaires sur leur statut à cette date.

• Sur les 2 070 000 AAG-2019-1 attribuées par le Conseil d'administration en date du 3 juin 2019, agissant conformément à la délégation de compétence conférée par l'assemblée générale mixte du 29 mai 2019, au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société, 1 075 000 AAG-2019-1 ont été définitivement acquises le 3 juin 2020 par leurs bénéficiaires. Les bénéficiaires s'engagent à conserver lesdites actions pendant une période de conservation d'un (1) an, une fois que les actions leur auraient été effectivement attribuées à l'issue de la période d'acquisition, soit jusqu'au 3 juin 2021.

Il n'existe pas de passif éventuel car il s'agit uniquement d'actions nouvelles à émettre, et la société bénéficie de l'exonération applicable aux PME pour la contribution patronale spécifique, et la limite individuelle du plafond de la sécurité sociale n'a pas été dépassé.

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11. PRODUITS ET EMISSIONS DE TITRES PARTICIPATIFS :

Tableau récapitulatif des obligations remboursables en actions nouvelles et/ou existantes (ORNANE) :

Les emprunts obligataires remboursable en actions nouvelles ou existantes (ORNANE) portent respectivement sur 415 ORNANE-1, sur 181 ORNANE-2 sur une période de 24 mois. Les ORNANE ont une valeur unitaire de 10 000 euros et sont souscrites au pair.

Les ORNANE ont une maturité de 12 mois à compter de leur émission et ne portent pas d'intérêt.

• ORNANE 1

Le Conseil d'administration au cours de sa réunion du 22 mars 2019, agissant conformément à la délégation de compétence qui lui a été conférée par l'assemblée générale mixte des actionnaires en date du 12 mars 2018 aux termes de sa sixième résolution, a décidé d'autoriser une émission obligataire avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'un investisseur privé (l'"Investisseur 1"), sous la forme d'obligations remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (les "ORNANE") d'un montant maximum de dix millions (10.000.000) d'euros, divisé en un nombre maximum de 1.000 ORNANE d'une valeur nominale unitaire de dix mille (10.000) euros, étant précisé que des ORNANE complémentaires ayant les mêmes caractéristiques que les ORNANE pourraient être émises au profit de l'investisseur à titre de paiement de certaines indemnités ou commissions dues au titre du Contrat d'ORNANE (les "ORNANE Complémentaires").

Le Conseil d'administration a décidé que les ORNANE seraient émises en plusieurs tranches. A compter de la date d'émission de la première Tranche d'un montant d'un million (1.000.000) d'euros (la "Tranche 1") et jusqu'à l'expiration d'une période de vingt-quatre (24) mois à compter de cette date, la Société aura la possibilité de demander à l'investisseur de souscrire aux ORNANE restant à émettre au titre de tranches complémentaires (les "Tranches Complémentaires" ou une "Tranche Complémentaire"), sous réserve que les conditions prévues dans le contrat d'émission des ORNANE, (le "Contrat ORNANE"), soient remplies et dans la limite d'un montant maximum nominal de dix millions (10.000.000) d'euros. Le Conseil d'administration a fixé les caractéristiques des ORNANE et a décidé de subdéléguer sa compétence au Directeur Général à l'effet de finaliser et conclure le Contrat ORNANE avec l'investisseur, émettre la Tranche 1 composée de 100 ORNANE d'une valeur nominale de dix mille (10.000) euros chacune, représentant un emprunt obligataire d'un montant nominal de 1.000.000

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d'euros, émettre les Tranches Complémentaires dans les conditions du Contrat ORNANE et émettre les ORNANE Complémentaires dans les conditions du Contrat ORNANE.

En application de la subdélégation de compétence qui lui a été conférée par le Conseil d'administration, le Directeur Général, aux termes de ses décisions en date du 25 mars 2019, a décidé d'émettre 100 ORNANE-1 au titre de la Tranche 1 d'une valeur nominale de dix mille (10.000) euros chacune, émises au pair avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de l'investisseur, représentant un emprunt obligataire d'un montant nominal d'un million (1.000.000) d'euros, chaque ORNANE ainsi émise ayant les caractéristiques arrêtées par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 22 mars 2019.

En application de la subdélégation de compétence qui lui a été conférée par le Conseil d'administration le 22 mars 2019, le Directeur Général, aux termes de ses décisions en date du 22 mai 2019, a décidé d'émettre, au profit de l'Investisseur 1, une Tranche Complémentaire consistant en 190 ORNANE-1 d'une valeur nominale de dix mille (10.000) euros chacune, émises au pair, représentant un emprunt obligataire d'un montant nominal d'un million neuf cent mille euros (1.900.000) d'euros.

Aux termes de ses délibérations en date du 27 septembre 2019, le Conseil d'administration, faisant usage de la délégation de compétence conférée par l'assemblée générale mixte du 29 mai 2019 par sa neuvième résolution, a décidé d'émettre, au profit de l'Investisseur 1, 47 ORNANE-1 Complémentaires d'une valeur nominale de dix mille (10.000) euros chacune, émises au pair, représentant un emprunt obligataire d'un montant nominal de 470.000 euros, lesdites ORNANE Complémentaires ayant été émises au titre de l'indemnisation due à l'Investisseur 1 dans le cadre de la conversion forcée de ses ORNANE, tel que prévu à l'article 4 du Contrat ORNANE.

Aux termes de ses délibérations en date du 2 octobre 2019, le Conseil d'administration, faisant usage de la délégation de compétence conférée par l'assemblée générale mixte du 29 mai 2019 par sa neuvième résolution, a décidé d'émettre, au profit de l'Investisseur 1, 78 ORNANE-1 Complémentaires d'une valeur nominale de dix mille (10.000) euros chacune, émises au pair, représentant un emprunt obligataire d'un montant nominal de 780.000 euros, au titre d'une nouvelle tranche, et a subdélégué tous pouvoirs au Directeur Général à l'effet de réaliser cette émission.

Par décisions en date du 1er avril 2019, le Directeur Général a constaté une augmentation de capital d'un montant nominal de 71.428,50 euros par émission de 476.190 actions nouvelles sur exercice de 10 ORNANE-1.

Par décisions en date du 13 mai 2019, le Directeur Général a constaté une augmentation de capital d'un montant nominal de 498.064,80 euros par émission de 3.320.432 actions nouvelles sur exercice de 62 ORNANE-1.

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Par décisions en date du 24 mai 2019, le Directeur Général a constaté une augmentation de capital d'un montant nominal de 83.333,25 euros par émission de 555.555 actions nouvelles sur exercice de 10 ORNANE-1, et une augmentation de capital d'un montant nominal de 1.781.250 euros par émission de 11.875.000 actions nouvelles sur exercice de 190 ORNANE-1.

A la suite du redressement judiciaire de la Société et dans le cadre du plan de continuation de la Société déposé par HBR Investment Group ("HBR") et adopté par le Tribunal de commerce de Paris le 15 mai 2020, HBR s'est substitué à l'Investisseur 1 dans ses droits et obligations aux termes du Contrat ORNANE par un contrat de novation par changement de partie en date du 9 janvier 2020. HBR a ainsi acquis, auprès de l'Investisseur 1, 107 ORNANE d'une valeur nominale unitaire de 10.000 euros.

Par décisions en date du 3 juin 2020, le Directeur Général a constaté une augmentation de capital d'un montant nominal de 1 070 000 euros par émission de 21.400.000 actions nouvelles sur exercice de 107 ORNANE-1.

• ORNANE 2

Le Conseil d'administration au cours de sa réunion du 20 mai 2019, agissant conformément à la délégation de compétence qui lui a été conférée par l'assemblée générale mixte des actionnaires en date du 12 mars 2018 aux termes de sa sixième résolution, a décidé d'autoriser une émission obligataire avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'un investisseur privé (l'"Investisseur 2"), sous la forme d'obligations remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (les "ORNANE-2") d'un montant maximum d'un million cent quarante mille (1.400.000) euros, divisé en un nombre maximum de 140 ORNANE-2 d'une valeur nominale unitaire de dix mille (10.000) euros, étant précisé que des ORNANE-2 seraient convertibles à tout moment au choix de l'investisseur, à compter de leur émission et jusqu'au 23 mai 2019 inclus au plus tard.

En application de la subdélégation de compétence qui lui a été conférée par le Conseil d'administration le 20 mai 2019, le Directeur Général, aux termes de ses décisions en date du 22 mai 2019, a décidé d'émettre 140 ORNANE-2 d'une valeur nominale de dix mille (10.000) euros chacune, émises au pair avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de l'investisseur 2, représentant un emprunt obligataire d'un montant nominal d'un million quatre cent mille (1.400.000) d'euros, chaque ORNANE-2 ainsi émise ayant les caractéristiques arrêtées par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 20 mai 2019.

Aux termes de ses délibérations en date du 2 octobre 2019, le Conseil d'administration, faisant usage de la délégation de compétence conférée par l'assemblée générale mixte du 29 mai 2019 par sa neuvième résolution, a décidé d'émettre, au profit de l'Investisseur 2, 41 ORNANE 2 Complémentaires d'une valeur nominale de dix mille (10.000) euros chacune, émises au pair, représentant un emprunt obligataire d'un montant nominal de 410.000 euros, au titre de l'indemnisation due à l'Investisseur 2 dans le cadre de la conversion forcée de ses ORNANE 2, tel que prévu au Contrat ORNANE 2, et a subdélégué tous pouvoirs au Directeur Général à l'effet de réaliser cette émission.

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Par décisions en date du 24 mai 2019, le Directeur Général a constaté une augmentation de capital d'un montant nominal de 1.312.500 euros par émission de 8.750.000 actions nouvelles sur exercice de 140 ORNANE-2.

Aux termes de ses décisions en date du 8 avril 2020, le Directeur Général a constaté une augmentation de capital d'un montant nominal total de 749.502,45 euros par émission de 14.990.049 actions résultant de la conversion de 36 ORNANE-1 et de 41 ORNANE-2.

En conséquence, au 30 juin 2020 l'ensemble des ORNANE-1 et des ORNANE-2 ont été exercées.

• ORNANE « HBR »

HBR Investment Group et l'investisseur 1 ont convenu de transférer, par voie de novation, l'ensemble des droits et obligations de l'Investisseur 1 aux termes du contrat de financement conclu le 22 mars 2019 entre Néovacs et l'Investisseur 1, au bénéfice de HBR Investment Group. Cette novation a été définitivement réalisée le 15 mai 2020 du fait de l'arrêté du plan de continuation de la Société par le Tribunal de commerce.

585 ORNANE-HBR d'une valeur nominale de dix mille (10.000) euros chacune, émises au pair, représentant un emprunt obligataire d'un montant nominal de 5.850.000 euros seront donc émises au profit de la société HBR Investment Group.

Au 30 juin 2020, aucune ORNANE-HBR n'a été émise.

Nous renvoyons le lecteur vers le paragraphe 28 évènements postérieurs à la clôture, qui présente une synthèse des tirages et conversions intervenues sur la ligne ORNANE « HBR ».

Tableau récapitulatif des obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE) :

Les emprunts obligataires convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE) portent respectivement sur 100 OCEANE « EHGO » sur une période de 12 mois. La valeur nominale unitaire des OCEANE est égale à 10 000 euros. Chaque OCEANE sera souscrite à un prix de souscription égal à 97% de leur valeur nominale unitaire.

Chaque OCEANE arrivera à échéance 12 mois après son émission. En cas de non-conversion d'une OCEANE avant l'Échéance, l'OCEANE sera automatiquement convertie en actions de la Société à cette date.

Les OCEANE « EHGO » ne portent pas d'intérêt. Toutefois, en cas de survenance d'un cas de défaut, les OCEANE en circulation seront remboursées à l'Investisseur à 120% de leur valeur nominale.

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NEOVACS : RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

En rémunération de l'engagement de l'investisseur de souscrire les tranches d'OCEANE avec BSA attachés émises dans le cadre du financement, Néovacs s'est engagé à payer à l'investisseur des frais d'engagement par émission de d'OCEANE additionnelles (note 24).

Au 30 juin 2020, aucune OCEANE-EHGO n'a été émise.

12. AVANCES CONDITIONNEES :

Sur l'exercice 2016, la société a obtenu une aide accordée par BPI France dans le cadre du programme

• PIAVE - Projet Industriel d'Avenir ». L'aide prévoit le versement d'avances remboursables et de subvention à hauteur de 45% des dépenses de recherche industrielle et de développement expérimental estimées, et à hauteur de 20% des dépenses d'investissement. Le montant maximal des aides ne pourra excéder 4 196 420 euros sous forme d'avances remboursables et 818 724 euros sous forme de subventions. Seul le dernier versement de l'aide sera effectué après l'étape clé et la revue finale du projet.

La société a reçu à ce titre sur 2016 une avance remboursable d'un montant de 59 000 euros, comptabilisée dans la rubrique « autres emprunts », ainsi qu'une subvention de 327 000 euros, comptabilisée en résultat d'exploitation, correspondant aux prévisions de dépenses de l'étape clé 1.

Cette avance remboursable porte également intérêts au taux annuel de 1,17% (note 15.1).

En plus du remboursement des avances, la société s'est engagée à verser à BPI France un montant complémentaire dès lors que le chiffres d'affaires du projet aura atteint un seuil de 50 millions d'euros correspondant à 1% des revenus annuels générés pendant 5 ans. Ce montant complémentaire ne pourra excéder 3,5 millions d'euros, et sera limité à une période de 15 ans entre le remboursement des avances et le versement complémentaire.

13. PROVISIONS :

Au 30 juin 2020, les provisions correspondent au solde des Ecarts de conversion - Actif (Note 9.3).

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NEOVACS : RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

14. ECHEANCES DES DETTES A LA CLOTURE :

Voir la note 15 pour le détail des Emprunts et Dettes financières diverses.

Comme évoqué dans le « propos liminaire » aux comptes semestriels, il est rappelé qu'à la date de publication de ce rapport, l'état du passif s'est assaini notamment en raison de la mise en place du plan et des nouveaux moyens financiers de la société. L'impact sur le poste est estimé à plus de 2 M€.

15. EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES - AUTRES :

Ce poste est composé des éléments suivants :

15.1 - AVANCES REMBOURSABLES BPI France :

Les avances remboursables consenties par BPI France (note 12) portent intérêt au taux annuel de 1,17%. Au 30 juin 2020, 360 euros d'intérêts ont été comptabilisés en charges.

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NEOVACS : RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

16. COMPTES DE REGULARISATION - PASSIF :

16.1 - DETAIL DES CHARGES A PAYER :

16.2 - ECARTS DE CONVERSION - PASSIF :

Les écarts de conversion passif correspondent aux gains de change latents sur les créances et les dettes libellées en devises étrangères.

17. PASSIFS EVENTUELS LIES AUX CONTRATS COMMERCIAUX :

Dans le cadre des accords signés avec certains tiers ayant participé au développement des brevets et du savoir-faire constituant la technologie propriété intellectuelle de la société, cette dernière a reconnu à ces tiers un droit à rémunération en cas de distribution et de commercialisation de produits utilisant cette technologie ainsi qu'en cas de concession de droits d'exploitation de cette technologie. Ce droit à rémunération représente selon les cas 1% des ventes nettes ou 1 à 5% des autres revenus générés.

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NEOVACS : RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

Il sera dû jusqu'à la plus tardive des échéances suivantes :

1. l'expiration ou l'invalidation du dernier des brevets, certificats complémentaires de protection éventuels inclus ou,
2. l'expiration d'une période de dix ans à compter de la date de première commercialisation du premier des produits concernés par la société ou,
3. l'expiration ou la résiliation du dernier accord de concession des droits d'exploitation de la technologie à un tiers.

18. DEPENSES DE RECHERCHE :

La société a comptabilisé 1 197 643 euros au titre des activités de recherche et de développement au cours de la situation close le 30 juin 2020 (5 867 194 euros au titre de l'exercice 2019).

19. SUBVENTIONS D'EXPLOITATION :

La société a bénéficié au cours du premier semestre 2020 d'une subvention d'exploitation auprès de l'Association Nationale de la Recherche et de la Technologie (ANRT) s'élevant à 1 167 euros. Cette subvention a été octroyée à la suite de l'embauche d'un doctorant CIFRE.

Sur l'exercice 2019, la société avait bénéficié d'une subvention d'exploitation auprès de l'ANRT s'élevant à 21 000 euros et de 74 154 euros auprès de l'ANR.

20. RESULTAT FINANCIER :

Le résultat financier de la situation close au 30 juin 2020 est principalement constitué des intérêts sur avances remboursables BPI France (360 €), de l'impact positif de la variation de la provision pour perte de change (1 111 €), de l'impact positif de la variation de la provision pour dépréciation des immobilisations financières (85 128 €), et des intérêts produits par les créances de participation (1 650 €).

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NEOVACS : RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

Produits financiers :

Charges financières :

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NEOVACS : RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

21. RESULTAT EXCEPTIONNEL :

Le résultat exceptionnel est constitué notamment des pertes sur les créances dans le cadre de l'accord avec Acofi Gestion au titre :

• du crédit d'impôt recherche de l'exercice 2019 non préfinancé, soit 1 816 166 euros ;
• du crédit d'impôt recherche de l'exercice clos en 2018 non préfinancé, soit 707 104 euros ;
• du crédit d'impôt recherche de l'exercice clos en 2017 non préfinancé, soit 660 212 euros ;
• du crédit d'impôt recherche de l'exercice clos en 2016 non préfinancé, soit 545 384 euros ;
• des retenues de garantie 2014 à 2018 au titre du préfinancement du CIR pour un montant total de 1 212 905 euros.

Produits exceptionnels :

Charges exceptionnelles :

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NEOVACS : RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

22. IMPOT SUR LES BENEFICES :

La société étant déficitaire, elle ne supporte pas de charge d'impôt. Le montant comptabilisé en résultat sur la ligne « impôts sur les bénéfices » correspond au produit du crédit impôt recherche. Pour la situation close au 30 juin 2020, le CIR s'élève à 252 482 euros (1 816 166 euros au 31 décembre 2019).

Les déficits fiscaux et amortissements reportables dont dispose la société s'établissent à 151 141 198 euros au 30 juin 2020 (149 414 199 euros au 31 décembre 2019). Au 30 juin 2020, ces reports déficitaires ne sont pas limités dans le temps.

23. PARTIES LIEES :

23.1 - TRANSACTIONS REALISEES AVEC DES PARTIES LIEES :

Néant.

23.2 - REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS (hors attribution d'instruments de capital) :

En application de l'article 531-3 du Plan Comptable Général, sont à considérer comme des dirigeants sociaux d'une SA à conseil d'administration le Président du Conseil d'administration, les directeurs généraux (unique et délégués) ainsi que les administrateurs personnes physiques ou morales (et leurs représentants permanents).

Les rémunérations des dirigeants de Néovacs comptabilisées au cours du premier semestre 2020 sont indiquées, ci-après :

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NEOVACS : RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

24. ENGAGEMENTS DONNES :

• Indemnité de départ à la retraite

Méthodologie de calcul :

Le but de l'évaluation actuarielle est de produire une estimation de la valeur actualisée des engagements de Neovacs en matière d'indemnités de départ à la retraite prévues par les conventions collectives. Cette évaluation est déterminée selon la méthode dite « formule rétrospective prorata temporis ». L'évaluation réalisée par Neovacs prend en compte la législation relative aux charges sociales applicables en cas de départ en retraite (mise à la retraite ou départ volontaire).

Pour le premier semestre 2020, le calcul actuariel a été effectué sur la base des principales hypothèses

Les engagements pour indemnités de départ à la retraite ainsi estimés s'élèvent à 91 585 euros au 30 juin 2020.

• Commandes fermes

Il n'y a aucune commande engagée mais non livrée (et donc non comptabilisée en factures à recevoir ou en fournisseurs) au 30 juin 2020 (546 127 euros au 31 décembre 2019).

Ce montant correspond à des prestations ou commandes R&D initiées par la société mais annulables à tout moment moyennant un préavis.

• Avances remboursables

La société s'est engagée à verser à BPI France un montant complémentaire dès lors que le chiffre d'affaires du projet « PIAVE - Projet Industriel d'Avenir » aura atteint un seuil de 50 millions d'euros correspondant à 1% des revenus annuels générés pendant 5 ans. Ce montant complémentaire ne pourra excéder 3,5 millions d'euros, et sera limité à une période de 15 ans entre le remboursement des avances et le versement complémentaire.

• Contrat de licence

Conformément à l'avenant à l'un de ses 3 contrats de licence, et dans le cas où aucun accord de partenariat ou de licence à l'échelon international n'était signé pour la conduite et le financement d'une

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NEOVACS : RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

étude clinique de phase III avec l'IFNα-Kinoïde dans le lupus, Néovacs s'engage à émettre des actions pour une somme égale à 0,6M€ au bénéfice d'un de ses licenciés.

• Ligne de financement OCEANE

En rémunération de l'engagement de l'investisseur de souscrire les tranches d'OCEANE avec BSA attachés émises dans le cadre du financement, Néovacs s'est engagé à payer à l'investisseur des frais d'engagement d'un montant égal à environ 5% du montant nominal maximum du financement, par émission de :

• cinquante (50) OCEANE additionnelles sans BSA attachés d'une valeur nominale unitaire de 10 000 €, émises à la date du tirage de la première tranche de financement ;
• cinquante (50) OCEANE additionnelles sans BSA attachés d'une valeur nominale unitaire de 10 000 €, émises à la date du tirage de la deuxième tranche de financement ;
• cinquante (50) OCEANE additionnelles sans BSA attachés d'une valeur nominale unitaire de 10 000 €, émises à la date du tirage de la quatrième tranche de financement ;
• cinquante (50) OCEANE additionnelles sans BSA attachés d'une valeur nominale unitaire de 10 000 €, émises à la date du tirage de la cinquième tranche de financement.

Au 30 juin 2020, aucune OCEANE additionnelle au titre des frais d'engagement n'a été émise.

25. ENGAGEMENTS RECUS :

Aucun engagement n'a été reçu au 30 juin 2020.

26. EFFECTIF MOYEN :

27. GESTION ET EVALUATION DES RISQUES FINANCIERS :

Néovacs peut se trouver exposée à différentes natures de risques financiers : risque de marché (notamment, risque de change), risque de crédit et risque de liquidité. Le cas échéant, Néovacs met en œuvre des moyens simples et proportionnés à sa taille pour minimiser les effets potentiellement défavorables de ces risques sur la performance financière. La politique de Néovacs est de ne pas souscrire d'instruments financiers à des fins de spéculation. Néovacs n'utilise pas d'instruments financiers dérivés.

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• Risque de taux d'intérêt :

Néovacs a peu d'exposition au risque de taux d'intérêt, dans la mesure où les valeurs mobilières de placements constituées de SICAV monétaires à court terme et où aucune dette à taux variable n'a été souscrite.

• Risque de crédit :

Le risque de crédit est associé aux dépôts auprès des banques et des institutions financières.

Néovacs fait appel pour ses placements de trésorerie à des institutions financières de premier plan et ne supporte donc pas de risque de crédit significatif sur sa trésorerie.

28. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE :

Conclusion d'une convention de fiducie permettant de monétiser les titres Néovacs détenus par HBR Investment Group dans un cadre juridique protecteur

Afin de permettre de satisfaire ses besoins de financement dans un cadre juridique protecteur eu égard au mandat de Président Directeur Général exercé au sein de Néovacs par Monsieur Hugo Brugière (par ailleurs Président de HBR Investment Group), HBR Investment Group a confié à Equitis Gestion, agissant en qualité de fiduciaire (le « Fiduciaire »), le soin de monétiser les titres détenus par HBR Investment Group dans Néovacs dans le cadre d'une mission de fiducie-gestion.

Conformément aux termes de cette convention, HBR Investment Group a transféré en fiducie les ORNANE ainsi souscrites ainsi que les actions Néovacs actuellement détenues (et aliénables) par HBR Investment Group, à charge pour le Fiduciaire de convertir les ORNANE et de céder les actions Néovacs selon des modalités préétablies dans la convention de fiducie. HBR Investment Group n'a aucune possibilité d'influer sur les modalités ou sur les périodes de cession des actions ou de conversion des ORNANE qui seront opérées par le Fiduciaire en totale indépendance par rapport à HBR Investment Group et Néovacs. Le Fiduciaire sera ensuite chargé de redistribuer le produit des ventes d'actions à HBR Investment Group en tant que constituant bénéficiaire de la fiducie.

Dépôt d'une nouvelle demande de brevet

Néovacs a déposé en septembre 2020, avec les équipes académiques participant au projet ANR « AllergyVAC », une nouvelle demande de brevet issu de sa technologie Kinoïde portant sur un « produit immunogène comprenant un fragment d'IgE pour le traitement des troubles inflammatoires à médiation d'IgE ».

L'invention ainsi protégée concerne un vaccin thérapeutique et son utilisation pour traiter des troubles associés à une expression d'IgE aberrantes, en particulier des allergies à médiation IgE telles que les allergies alimentaires, les réponses au venin et la survenue de chocs anaphylactiques. Ce vaccin pourrait,

• terme, être utilisé chez des sujets sensibles à tout type d'allergène et complèterait l'utilisation des produits Kinoïdes, notamment les Kinoides IL-4 et IL-13, déjà brevetés par Néovacs avec les mêmes partenaires académiques.

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Renforcement des fonds propres et de la trésorerie de Néovacs

A la date de publication de ce rapport, la société dispose :

1. Suite à des tirages sur les lignes de financement en OCEANEs (EHGO) et ORNANEs (HBR Investment Group) d'une trésorerie disponible de 3,2 M€ devant lui permettre d'assurer le financement des programmes en cours ;
2. D'une capacité résiduelle de tirage de plus de 40 M€ permettant de couvrir son risque de liquidité

Par ailleurs, les opérations de conversions d'ORNANEs et d'OCEANEs en action de la société intervenues postérieurement au 30 juin 2020, ont permis de rendre positifs les fonds propres de la société à travers un augmentation de capital globale de 5,8 M€.

Opération de réduction du nominal

En date du 5 novembre 2020, la société a procédé à une réduction du nominal de son action qui est ainsi passe de 0.05 € à 0.001 €.

Point sur les tirages et conversions d'OCEANEs et ORNANEs

Depuis la clôture du semestre, les tirages de tranches effectuées par la société sur ses différents contrats de financement et les conversions en actions nouvelles se résument comme suit :

Il est précisé au lecteur que le détail de chacune des opérations de tirage et de conversion est disponible dans un tableau de suivi disponible sur le site internet de la société suivant le lien ci-après :https://neovacs.fr/investisseurs/documentation/

Etat d'avancement des prises de participation dans des Biotechs / Medtechs

Dans le cadre du volet prise de participation dans des Biotechs / Medtechs du plan « nouveau départ », l'offre de reprise de l'usine pharmaceutique FAMAR LYON de Saint-Genis Laval formulée par la société, n'a pas aboutie. D'autres opportunités sont à l'étude, notamment dans le cadre du fond d'amorcage COVID.

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29. LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS :

Au 30 juin 2020, la société détient les titres des filiales suivantes :

Renseignements détaillés concernant les filiales et les participations

Filiales (+ 50% du capital détenu)

BOSTON, MA 02109,

USA

Montants en euros

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