NFL BIOSCIENCES LANCE SON INTRODUCTION SUR EURONEXT GROWTH PARIS®

NFL BIOSCIENCES LANCE SON INTRODUCTION
SUR EURONEXT GROWTH PARIS®

• Une approche inédite du sevrage tabagique à partir d’un médicament botanique, approuvée pour un essai clinique de Phase II/III
• Une innovation française brevetée, solidement protégée à l’international
• Offre globale de 5,26 M€ pouvant être portée à 8,00 M€ - Fourchette de prix : 3,40 à 4,60 euros par action
• Placement global du 16 juin au 30 juin 2021 inclus et Offre à Prix Ouvert du 16 juin au 29 juin 2021 inclus
• Eligible aux PEA « PME-ETI »

NFL Biosciences SA, société biopharmaceutique développant des médicaments botaniques pour le traitement des dépendances et addictions, annonce le lancement de son introduction en Bourse en vue de l'admission aux négociations de ses actions sur Euronext Growth Paris® (ISIN : FR0014003XT0, MNEMO : ALNFL).

Un candidat médicament botanique à fort potentiel pour le sevrage tabagique prêt à entrer en Phase II/III

NFL Biosciences développe cliniquement un candidat médicament botanique (NFL-101) composé de protéines naturelles extraites de feuilles de tabac, et dépourvu de nicotine, comme aide au sevrage tabagique. NFL-101 a fait l’objet d’études précliniques et d’une Phase I qui a mis en évidence une forte réduction de l’envie de fumer, des tentatives d’arrêt réussies à long terme, ou une forte réduction de la consommation quotidienne, et ceci sans présenter de toxicité. NFL-101 est protégé par deux familles de brevets.

NFL-101 est dérivé d’un traitement sous-cutané de désensibilisation qui avait été développé par l’Institut Pasteur contre les allergies chez les travailleurs des manufactures de tabac. Utilisé hors prescription par un médecin français sur plus de 10 000 fumeurs, l’extrait de Pasteur repositionné sur le sevrage tabagique avait montré des résultats prometteurs qui furent étayés par une étude rétrospective. NFL-101 en est une version standardisée pour usage pharmaceutique. Il est administré sous forme de deux injections sous-cutanées, données à une semaine d’intervalle lors d’une tentative d’arrêt. Deux injections de rattrapage sont disponibles aux mois trois et six, concomitantes à de nouvelles tentatives d’arrêt.

Approuvée fin mai 2021, l’étude de Phase II/III sera conduite en Australie, pays largement épargné par la pandémie de la Covid-19, reconnu pour la qualité de sa recherche clinique. Grâce à l’alignement des approches réglementaires de la Therapeutic Goods Administration australienne avec celles des principales agences internationales, les données collectées pourraient être utilisées auprès de l’EMA (European Medicines Agency) et de la FDA (Food & Drug Administration, États-Unis).

NFL-101 : une étude de Phase II/III multicritères soigneusement calibrée pour un déploiement international

L’essai clinique de Phase II/III, baptisé CESTO II, comptera 318 fumeurs, âgés de 18 ans et plus. L’essai sera multicentrique, randomisé, en double aveugle contre placebo. Il comprendra 3 bras équilibrés (deux bras dose et un bras placebo) et le suivi des patients sera de 12 mois.

Les principaux objectifs de CESTO II sont de sélectionner la meilleure dose et d'évaluer l'efficacité de NFL-101 par rapport au placebo, pour un arrêt immédiat du tabac et aussi pour un arrêt graduel. Les critères d'évaluation sont l'abstinence continue pendant 4 semaines et 6 mois, les deux critères principaux approuvables respectivement par la FDA et l’EMA. Les biomarqueurs utilisés pour confirmer l’abstinence sont le monoxyde de carbone exhalé et la cotinine urinaire. De nombreux critères secondaires seront aussi évalués, comme le nombre de cigarettes fumées, les symptômes de sevrage et l'état de manque ainsi que le potentiel de personnalisation du traitement. Cette approche a été minutieusement calibrée pour permettre de maximiser le potentiel commercial de NFL-101.

Le marché des traitements pharmacologiques d’aide à l’arrêt du tabac dans le monde, c’est-à-dire des traitements nicotiniques de substitution, de la varénicline et du bupropion, s’élevait à 4,4 milliards de dollars en 2017 et devrait atteindre les 6 milliards de dollars en 2026¹. Cependant, ces traitements existants atteignent au plus un taux de succès d’abstinence continue de 22% à 12 mois, dans un contexte d’essais cliniques, avec des effets secondaires parfois significatifs. Le dernier produit lancé sur le marché en 2007 par Pfizer, la varénicline, a tout de même atteint $1,1 milliard à son pic de ventes en 2019, l’essentiel de celles-ci étant réalisé aux Etats-Unis.

NFL-101 est une innovation d’origine naturelle, sans toxicité manifestée à ce jour, dérivé d’un produit ayant fait ses preuves hors prescription.  La stratégie de développement future sera internationale de façon à pouvoir atteindre les 780 millions de fumeurs dont l’OMS a déclaré qu’ils souhaitaient arrêter.

NFL-101 est reconnu par la communauté académique au travers de la SRNT, la Société de Recherche sur la Nicotine et le Tabac, société savante internationale centrale dans le domaine. NFL-101 a reçu le premier prix de la SRNT pour la présentation du design de son étude clinique.

Une équipe internationale de professionnels et d’experts renommés, et des projets pour le traitement d’autres addictions

Fort de son expertise acquise dans le traitement de l’addiction à la cigarette, et avec l’appui de ses conseillers scientifiques, leaders d’opinion académiques mondialement reconnus dans le domaine de l’addiction, de la tabacologie, de la toxicologie mais aussi de la pharmaceutique, NFL Biosciences ambitionne de développer des candidats médicament naturels pour le traitement de deux autres dépendances, enjeux de santé publique majeurs: celle liée au cannabis (NFL-201) et celle associée à l’alcool (NFL-301).

Une introduction en bourse sécurisée par des engagements de souscription

L'introduction en Bourse de NFL Biosciences bénéficie d’engagements de souscription pour un montant total de 2,46 M€ représentant 46,84% de l’Offre d’Actions Nouvelles (en format central). Ces engagements de souscription se décomposent comme suit :

• 803 K€ d’engagements de souscription reçus de la part des actionnaires historiques de la Société, personnes physiques, dont 525 K€ par ses dirigeants (Ignacio Faus, Bruno Lafont et Joël Besse) ;
• 561 K€ d’engagements de souscription reçus de la part d’autres investisseurs personnes physiques ;
• 1 100 K€ d’engagements de souscription reçus de la part d’institutionnels et de fonds d’investissements européens, dont 800 K€ par Nyenburgh Partners.

En outre, l’offre fait l’objet d’engagements de garantie pour un montant total de 2,07 M€ représentant 39,35% de l’Offre d’Actions Nouvelles (en format central), qui seront alloués uniquement si dans le cadre de l’Offre, un minimum de 986 274 Actions Nouvelles n’était pas souscrit, représentant un minimum de 75% de l’augmentation de capital initiale envisagée.

Utilisation des fonds levés lors de l’introduction en bourse

Les fonds levés permettront à NFL Biosciences d'accélérer son développement à travers :

• la réalisation de l’étude de Phase II/III de son candidat médicament NFL-101, déjà approuvée en Australie ;
• le recrutement de talents pour renforcer l'organisation ;
• le développement des programmes NFL-201 et NFL-301, pour le traitement de l’addiction au cannabis et à l’alcool.

Partenaires de l'opération

A propos de NFL Biosciences

NFL Biosciences est une société biopharmaceutique basée à Montpellier dont le candidat médicament botanique le plus avancé est une aide au sevrage tabagique. Baptisé NFL-101, ce produit naturel, extrait de feuilles de tabac standardisé et dépourvu de nicotine, est protégé par deux familles de brevets. NFL Biosciences entend proposer aux fumeurs qui souhaitent arrêter une alternative naturelle, sûre, efficace à long terme, d’administration courte et personnalisée.

Au-delà de NFL-101, NFL Biosciences a des projets de développement de médicaments botaniques pour le traitement des troubles de l’usage du cannabis et de l’alcoolisme.

Plus d’information sur www.nflbiosciences.com

Contacts

Bruno Lafont – info@nflbiosciences.com  - 04 11 93 76 67

Agence Calyptus – nflbio@calyptus.net - 01 53 65 68 68

PRINCIPALES MODALITES DE L’OPERATION

1. CAPITAL SOCIAL AVANT L’OPÉRATION

Société anonyme à conseil d’administration, au capital de 117 563,10 euros divisé en 3 918 770 actions de 0,03 € de nominal chacune.

1. CARACTÉRISTIQUES DE L'ACTION

• Libellé : NFL BIOSCIENCES
• Code mnémonique : ALNFL
• Code ISIN : FR0014003XT0
• Marché de cotation : Euronext Growth Paris
• Secteur d’activité : Recherche-développement en autres sciences physiques et naturelles (Code NAF 7219Z)
• LEI : 9695006VJWNTN4UNHA27
• Eligibilité au dispositif PEA « PME-ETI »

1. FOURCHETTE INDICATIVE DE PRIX

Entre 3,40 euros et 4,60 euros par action nouvelle. Cette information est donnée à titre purement indicatif et ne préjuge en aucun cas du prix de l’offre qui pourra être fixé en dehors de cette fourchette indicative.

1. TAILLE INITIALE DE DE L’OFFRE

L’Offre s’effectuera par la mise sur le marché de 1 315 032 actions nouvelles à émettre, pouvant être portées à 1 512 286 actions nouvelles en cas d’exercice en totalité de la Clause d’Extension et 226 842 actions nouvelles supplémentaires en cas d’exercice intégral de l’Option de Surallocation, soit un maximum de 1 739 128 actions offertes en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension et l’Option de Surallocation.

1. MONTANT BRUT DE L’OPÉRATION

Un montant d’environ 5,26 M€ pouvant être porté à un montant d’environ 6,05 M€ en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension, et à un montant d’environ 6,96 M€ en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation (sur la base du point médian de la fourchette indicative de prix de l’Offre, soit 4,00 euros).

1. PRODUIT NET DE L’EMISSION

Un montant net d’environ 4,76 M€ pouvant être porté à environ 5,55 M€ en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension et à un montant d’environ 6,46 M€ en cas d’exercice intégral à la fois de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation (sur la base du point médian de la fourchette indicative de prix de l’offre, soit 4,00 euros).

1. STRUCTURE DE L’OFFRE

La diffusion des actions offertes sera réalisée dans le cadre d’une offre globale (l’« Offre »), comprenant :

• Une offre au public en France réalisée sous la forme d’une offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (l’« Offre à Prix Ouvert » ou « OPO »), étant précisé que :
  • les ordres seront décomposés en fonction du nombre de titres demandés : fraction d’ordre A1 (de 1 action jusqu’à 250 actions incluses) et fraction d’ordre A2 (au-delà de 250 actions) ;
  • les fractions d’ordre A1 bénéficieront d’un traitement préférentiel par rapport aux fractions d’ordre A2 dans le cas où tous les ordres ne pourraient pas être entièrement satisfaits.
• Le Placement Global sera effectué principalement auprès d’investisseurs institutionnels en France et hors de France dans les conditions permises par la règlementation applicable (excepté, notamment, aux États-Unis d’Amérique, du Canada, du Japon et de l’Australie).

Si la demande exprimée dans le cadre de l’OPO le permet, le nombre d’actions allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l’OPO sera au moins égal à 10% du nombre d’actions offertes dans le cadre de l’offre (avant exercice éventuel de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation).

1. ENGAGEMENTS D’ABSTENTION ET DE CONSERVATION

Des engagements de conservation des actions de la Société ont été signés par un quota d’actionnaires représentant 100% des actions et des droits de vote de la Société. Lesdits actionnaires s’engagent à conserver les actions qu’ils détiennent à concurrence de :

• 100% desdites actions pendant une période de 6 mois à compter de l’admission des titres de la Société à la cote du marché Euronext Growth d’Euronext Paris, et
• 50% pendant une période de 6 mois débutant à l’expiration de la première période de 6 mois.

1. ENGAGEMENTS DE SOUSCRIPTION

L'introduction en Bourse de NFL Bioscience bénéficie d’engagements de souscription pour un montant total de 2,46 M€ représentant 46,84% de l’Offre d’Actions Nouvelles (en format central). Ces engagements de souscription se décomposent comme suit :

• 803 K€ d’engagements de souscription reçus de la part des actionnaires historiques de la Société, personnes physiques, dont 525 K€ par ses dirigeants (Ignacio Faus, Bruno Lafont et Joël Besse) ;
• 561 K€ d’engagements de souscription reçus de la part d’autres investisseurs personnes physiques ;
• 1 100 K€ d’engagements de souscription reçus de la part d’institutionnels et de fonds d’investissements européens, dont 800 K€ par Nyenburgh Partners.

En outre, l’offre fait l’objet d’engagements de garantie pour un montant total de 2,07 M€ représentant 39,35% de l’Offre d’Actions Nouvelles (en format central), qui seront alloués uniquement si dans le cadre de l’Offre, un minimum de 986 274 Actions Nouvelles n’était pas souscrit, représentant un minimum de 75% de l’augmentation de capital initiale envisagée.

1. CALENDRIER INDICATIF

RÉSUMÉ DU DOCUMENT D'INFORMATION

Section 1 – Introduction

1.1 Identification des valeurs mobilières offertes

Libellé pour les actions : ALNFL
Code ISIN pour les actions : FR0014003XT0

1.2 Identité et coordonnées de l’Émetteur, y compris son identifiant d’entité juridique (LEI)

Dénomination sociale et nom commercial : NFL Biosciences
Lieu et numéro d’immatriculation : 494 700 321 RCS Montpellier
Code LEI : 9695006VJWNTN4UNHA27

1.3 Identité et coordonnées de l’autorité compétente qui a revu le Document d’information

Euronext – 14, place des Reflets | 92054 | Paris La Défense Cedex | France

1.4 Avertissement au lecteur

Ce résumé doit être lu comme une introduction à la note d’opération (la « Note d’Opération »). Toute décision d’investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur un examen de l’intégralité du Document d’information et de la Note d’Opération par l’investisseur. L’investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi dans le cas d’une baisse du cours des actions de la Société. Si une action concernant l’information contenue dans le Document d’information ou la Note d’Opération est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon le droit national, avoir à supporter les frais de traduction du Document d’information et de la Note d'Opération avant le début de la procédure judiciaire. Une responsabilité civile n’incombe aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, que pour autant que le contenu du résumé soit trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du Document d'information et de la Note d'Opération ou qu’il ne fournisse pas, lu en combinaison avec les autres parties du Document d’information et de la Note d'Opération, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières.

Section 2 – Informations clés sur l’émetteur

2.1 Qui est l’émetteur des valeurs mobilières ?

Dénomination sociale : NFL Biosciences
Siège social : 199 rue Hélène Boucher ; 34170 Castelnau-le-Lez ; France
Forme juridique : Société anonyme à conseil d’administration
Droit applicable : Droit français
Pays d’origine : France
RCS : 494 700 321 RCS Montpellier
LEI : 9695006VJWNTN4UNHA27

Principales activités :

NFL Biosciences est une société de biotechnologie fondée en 2006 spécialisée dans le développement pharmaceutique de candidats médicaments botaniques ou de molécules d'origine naturelle, pour le traitement des dépendances, addictions et maladies neurologiques. Un produit est actuellement en phase de développement, NFL-101, candidat médicament en Phase II/III dans le traitement de l’addiction au tabac.

Le projet de développement d’un produit similaire dans son format, mais pour une indication différente, est en cours de mise en place, NFL-201, futur candidat médicament dans le traitement de la dépendance au cannabis.

Des dossiers sont en évaluation pour prise de licence d’autres candidats médicaments, à fort service médical rendu, dont le risque technologique est réduit et le dont l'enregistrement peut être accéléré. En particulier, un médicament botanique pour le traitement de l’alcoolisme, déjà évalué en Phase II, est en évaluation.

Actionnariat à la date de la présente Note d’Opération :

Identité des principaux dirigeants : Monsieur Joël Besse, Président du Conseil d’Administration, Monsieur Ignacio Faus, Directeur Général et Monsieur Bruno Lafont, Directeur Général Délégué.

Identité des contrôleurs légaux :
IFEC SA, 82 bis Rue de PARIS, 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT

2.2 Quelles sont les informations financières clés concernant l’émetteur ?

Informations financières sélectionnées des comptes audités

Réserves dans le rapport d’audit ayant trait aux informations financières historiques : néant.

Prévisions ou estimations du bénéfice : La Société n’entend pas faire d’estimations ou de prévisions du bénéfice.

2.3 Quels sont les risques spécifiques à l’émetteur ?

La liste des principaux facteurs de risques propres à la Société et à son secteur d’activité sont présentés ci-dessous. Le détail de cette liste est présenté au sein de la partie 4 du présent Document d’information :

• Risque de liquidité
• Risque de dépendance vis-à-vis des programmes en développement
• Risques liés au développement par la Société de produits nécessitant des études coûteuses et très réglementées, dont le nombre, les délais de réalisation et l’issue sont incertains et qui constituent des préalables à toute autorisation de mise sur le marché (AMM)
• Risques liés aux approches thérapeutiques retenues par la Société
• Risques liés à la recherche et à la conclusion d'accords de collaboration ou de licence pour le développement et la commercialisation de ses candidats médicaments
• Risques liés aux pertes historiques et aux pertes prévisionnelles
• Risques liés à l’environnement concurrentiel
• Risques liés à une protection incertaine des brevets et autres droits de propriété intellectuelle
• Risques d’espionnage industriel / attaques informatiques.
• Risques liés à l’absence de réussite commerciale des produits.
• Risques liés à la crise sanitaire et économique générée par le Covid-19.
• Risques liés à la dépendance vis-à-vis d’hommes clés
• Risques de défaut de sous-traitance (et notamment ceux liés à l’externalisation des études cliniques et de la fabrication des produits)
• Risques liés à la mise en jeu de la responsabilité en particulier en matière de responsabilité du fait des produits.
• Risques de pénurie de matières premières et des matières clés nécessaires à ses activités
• Risques liés à l’environnement réglementaire
• Risques liés à l’obtention d’une autorisation de mise sur le marché (AMM)
• Risques liés à l’évolution des politiques de remboursement des médicaments
• Risques liés à la nécessité de conserver, d’attirer et de retenir le personnel clé et les conseillers scientifiques
• Risque de taux
• Engagements hors bilan
• Risque pays
• Risque sur actions
• Risque de dilution
• Risques liés à l’accès aux subventions publiques et au crédit d’impôt recherche
• Risques liés aux financements supplémentaires incertains

Section 3 - Informations clés sur les valeurs mobilières

3.1 Nature, catégorie et date de jouissance des actions offertes et admises à la négociation

Nature et nombre des titres dont l’inscription aux négociations est demandée

L’ensemble des actions ordinaires composant le capital social, soit 3 918 770 actions ordinaires de trois centimes d’euro (0,03 €) de valeur nominal chacune, intégralement souscrites et entièrement libérées et de même catégorie (les « Actions Existantes ») ;

Un maximum de 1 315 032 Actions Nouvelles, pouvant être porté à un nombre maximum de 1 512 286 Actions Nouvelles (en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension), augmenté le cas échéant d’un nombre maximum de 226 842 Actions Nouvelles Supplémentaires (en cas d’exercice de l’Option de Surallocation).

Etant entendu que le montant brut maximal de l’Offre ne doit pas excéder 8 000 000 €.

Les Actions Nouvelles et Actions Existantes sont des actions ordinaires de la Société, toutes de même catégorie.

Monnaie, dénomination, valeur nominale et nombre d’Actions Nouvelles susceptibles d’être émises

Devise d’émission : euro

Libellé pour les actions : NFL Biosciences

Valeur nominale : 0,03 euros

Nombre maximum d’Actions Nouvelles susceptibles d’être émises dans le cadre de l’Offre : 1 315 032 Actions Nouvelles

Droits attachés aux Actions Nouvelles : Les Actions Nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société. En l’état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions nouvelles sont les suivants : (i) droit à dividendes, étant précisé que les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date (ii) droit de vote, (iii) droit préférentiel de souscription, (iv) droit de participation à tout excédent en cas de liquidation et (v) droit d’information des actionnaires.

Rang relatif des Actions Nouvelles dans la structure du capital de l’émetteur en cas d’insolvabilité : sans objet.

Restrictions à la libre négociabilité des Actions Nouvelles : Aucune

Politique en matière de dividendes : Depuis sa création, la Société n’a pas distribué de dividende. Compte tenu du stade de développement de la Société, il n’est pas prévu d’initier une politique de versement de dividende à court terme.
3.2 Où les valeurs mobilières sont-elles négociées ?

Les Actions Existantes et les Actions Nouvelles de la Société feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris. Elles seront admises aux négociations sur ce marché à compter du 5 juillet 2021 selon le calendrier indicatif.

3.3 Les valeurs mobilières font-elles l’objet d’une garantie ?

La présente émission ne fait pas l’objet d’une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du code de commerce.

3.4 Quels sont les principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières ?

Les principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières émises par la Société sont les suivants :

Pour plus de détails sur la nature de ces risques, se référer au chapitre 1 de la présente Note d’Opération.

Section 4 – Informations clés sur l’offre au public de valeurs mobilières et/ou l’admission à la négociation sur un marché

4.1 A quelles conditions et selon quel calendrier puis-je souscrire à l'Offre au public de valeurs mobilière?

Structure de l’émission des Actions Nouvelles

L’Offre (telle que définie ci-dessous) s’effectuera par la mise sur le marché d’un nombre maximum de 1 315 032 Actions Nouvelles en format central, pouvant être porté à un nombre maximum de 1 512 286 Actions Nouvelles (en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension), augmenté le cas échéant d’un nombre maximum de 226 842 Actions Nouvelles Supplémentaires (en cas d’exercice de l’Option de Surallocation).
Etant entendu que le montant brut maximal de l’Offre ne doit pas excéder 8 000 000 €.
Il est prévu que la diffusion des Actions Nouvelles soit réalisée dans le cadre d’une offre globale (l’« Offre »), comprenant :

• une offre au public en France réalisée sous la forme d’une offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (l’« Offre à Prix Ouvert » ou « OPO ») ;
• un placement global en France principalement destiné aux investisseurs institutionnels (le « Placement Global »).

La répartition des Actions Offertes entre le Placement Global, d’une part, et l’OPO, d’autre part, sera effectuée en fonction de la nature et de l’importance de la demande.
Si la demande exprimée dans le cadre de l’OPO le permet, le nombre d’actions offertes (les « Actions Offertes ») en réponse aux ordres émis dans le cadre de l’OPO sera au moins égal à 10% du nombre d’actions dans le cadre de l’Offre.

Prix de souscription

Le Prix de l’Offre pourrait se situer dans une fourchette comprise entre 3,40 euros et 4,60 euros par action (la « Fourchette Indicative du Prix de l’Offre »), fourchette arrêtée par le Conseil d’Administration lors de sa réunion en date du 14 juin 2021, au vu des conditions de marché prévalant à la date de sa décision. Cette Fourchette Indicative du Prix de l’Offre pourra être modifiée à tout moment jusqu’au (et y compris le) jour prévu pour la clôture de l’Offre dans les conditions prévues au sein de la Note d’Opération.

Modalités de souscription

L’OPO et le Placement Global débuteront le 16 juin 2021 et prendront fin, pour l’OPO, le 29 juin 2021 à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet et le 30 juin 2021 à 12 heures pour le Placement Global. Merci de bien vouloir se référer au paragraphe 4.1 de la présente Note d’Opération pour plus de détails sur les modalités de souscription.
Il est prévu que le règlement-livraison de l’Offre intervienne le 02 juillet 2021, selon le calendrier indicatif.

Révocation des ordres

L’Offre sera réalisée sous réserve de l’émission du certificat du dépositaire des fonds constatant la souscription des Actions Nouvelles. L’Offre pourra être annulée par la Société à la date de règlement- livraison si le certificat du dépositaire des fonds n’était pas émis.
En cas de non émission du certificat du dépositaire, cette information fera l’objet d’un communiqué de presse diffusé par la Société et d’un avis diffusé par Euronext Paris. Dans ce cas, les ordres de souscription seraient rétroactivement annulés et les Actions Offertes ne seront pas admises aux négociations sur le marché d’Euronext Growth Paris.
Si le montant des souscriptions n’atteignait pas un minimum de 75% de l’augmentation de capital envisagée dans le cadre de l’Offre, soit la souscription d’un minimum de 986 274 Actions Nouvelles représentant un montant d’environ 3,4 millions d’euros (sur la base de la borne inférieure de la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre, soit 3,40 euros par action), l’Offre serait annulée et les ordres de souscription seraient caducs.

Clause d’Extension

En fonction de la demande, la Société pourra, en accord avec le Chef de File – Teneur de Livre, décider d’augmenter le nombre d’Actions Nouvelles d’un maximum de 15%, soit un maximum de 197 254 actions supplémentaires, au Prix de l’Offre (tel que ce terme est défini au paragraphe 4.3.1 de la présente Note d’Opération).
La décision d’exercer la Clause d’Extension sera prise au moment de la fixation du Prix de l’Offre par le Conseil d’administration, prévu le 30 juin 2021 et sera mentionnée dans le communiqué de la Société et l’avis d’Euronext annonçant le résultat de l’Offre.

Jouissance des Actions Nouvelles

Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante.

Droit préférentiel de souscription

L’augmentation de capital réalisée dans le cadre de l’Offre sera réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Restrictions applicables à l’Offre

La diffusion du Document d’information et de la Note d’Opération, la vente et la souscription des Actions Nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris les États-Unis d’Amérique, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession de tout document relatifs à l'Offre doivent s'informer des éventuelles restrictions découlant de la règlementation locale et s'y conformer.

Admission à la négociation sur un système multilatéral de négociation organisée:

Il est prévu que les Actions Nouvelles émises dans le cadre de l’Offre soient admises aux négociations sur Euronext Growth Paris à compter du 05 juillet 2021, selon le calendrier indicatif.

Pays dans lesquels l’Offre sera ouverte : l’Offre sera ouverte au public en France.

Principales dates du calendrier indicatif :

Montant et pourcentage de dilution résultant immédiatement de l’Émission :
Sur la base du nombre total d’actions composant le capital de la Société à la date de la Note d’Opération, l’effet dilutif de l’Offre pour les actionnaires de la Société s’établirait comme suit :

* : à la date de la présente Note d’Opération, il existe 100 000 BSPCE et 112 500 BSA donnant chacun droit à 10 actions.

Estimation des dépenses totales : Les dépenses liées à l’Offre (rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs) à la charge de la Société sont estimées à 500 000 euros.

Dépenses facturées à l’investisseur par la Société : Non applicable

4.2 Pourquoi l’Offre est-elle réalisée ?

Utilisation et montant estimé net du produit

L’émission des Actions Nouvelles dans le cadre de l’inscription de la totalité des actions de la Société aux négociations sur le marché d’Euronext Growth Paris est destinée à fournir à la Société des moyens supplémentaires pour financer son activité et son développement.

Le produit net des fonds levés dans le cadre de l’émission des Actions Nouvelles (4,76 millions d’euros sur la base de la borne centrale de la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre) permettra à la Société de poursuivre les objectifs suivants :

• Développement NFL-101
• Développement préclinique de NFL 201 et NFL 301
• Frais de personnel y compris recrutement des talents supplémentaires pour densifier la structure et renforcer l’organisation
• Frais généraux

Sur la base de la borne centrale de la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre, le produit brut de l’émission est estimé à environ 5,3 millions d’euros en format central, susceptible d’être porté à un maximum d’environ 6,0 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension et d’être porté à un minimum d’environ 3,9 millions d’euros en cas de limitation de l’Offre à 75% du montant de l’augmentation de capital envisagée.

Intentions de souscription

L’Offre fait l’objet d’engagements de souscription pour un montant total de 2,46 M€ représentant 46,84% de l’Offre d’Actions Nouvelles (en format central). Ces engagements de souscription, qui seront alloués prioritairement, se décomposent comme suit :

• 803 K€ d’engagements de souscription reçus de la part des actionnaires historiques de la Société, personnes physiques, dont 525 K€ par ses Managers (Ignacio Faus, Bruno Lafont et Joël Besse)
• 561 K€ d’engagements de souscription reçus de la part d’autres investisseurs personnes physiques
• 1 100 K€ d’engagements de souscription reçus de la part d’institutionnels et de fonds d’investissements européens, dont 800 K€ par Nyenburgh Partners.

En outre, l’offre fait l’objet d’engagements de garantie pour un montant total de 2,07 M€ représentant 39,35% de l’Offre d’Actions Nouvelles (en format central), qui seront alloués uniquement si dans le cadre de l’Offre, un minimum de 986 274 Actions Nouvelles n’était pas souscrit, représentant un minimum de 75% de l’augmentation de capital initiale envisagée.

Engagement de conservation

Des engagements de conservation des actions de la Société ont été signés par un quota d’actionnaires représentant 100% des actions et des droits de vote de la Société. Lesdits actionnaires s’engagent à conserver les actions qu’ils détiennent à concurrence de :

• 100% desdites actions pendant une période de 6 mois à compter de l’admission des titres de la Société à la cote du marché Euronext Growth d’Euronext Paris, et
• 50% pendant une période de 6 mois débutant à l’expiration de la première période de 6 mois.

4.3 Qui est l’offreur et/ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation ?

NFL Biosciences

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¹ Coherent Market Insight – Smoking Cessation and Nicotine De-Addiction Product Market, 2018-2026

Pièce jointe

• 20210616_NFLBioscience_CP_IPO_EuronextGrowthParis_DEF