Nicox : AGO 28 juin – Procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire sur deuxième convocation le 28 juin 2022

Le Président constate, d'après la feuille de présence arrêtée et certifiée exacte par le Bureau, que les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance totalisent 42 995 499 sur les 43 223 135 actions ayant droit de vote au 24 juin 2022 à 00 h00, correspondant aux 43 223 135 actions composant le capital social après déduction des 227 636 actions auto-détenues dans le cadre du contrat de liquidité en cours, de sorte que l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer à titre ordinaire.

Puis, le Président dépose sur le bureau à la disposition des membres de l'assemblée :

• Un extrait du BALO n°53 du 4 mai 2022 contenant l'avis de réunion.
• Un extrait du BALO n° 63 du 27 mai 2022 contenant avis de convocation.
• Un exemplaire du journal d'annonces légales "Tribune Bulletin Côte d'Azur" en date du 27 mai 2020 contenant l'avis de convocation.
• Un extrait du BALO n° 71 du 15 juin 2022 contenant avis de seconde convocation.
• Un exemplaire du journal d'annonces légales "Tribuca.net" en date du 15 juin 2022 contenant l'avis de convocation sur seconde convocation.
• Une copie de la lettre de convocation adressée aux titulaires d'actions nominatives sur première et sur seconde convocation.
• La copie et les récépissés postaux des lettres de convocation des Commissaires aux comptes sur première et sur seconde convocation.
• La feuille de présence signée par les membres du bureau à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés par les actionnaires représentés et les formulaires de vote par correspondance, avec les attestations de participation pour les actions au porteur.
• Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
• Le rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
• Le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
• Le Document d'enregistrement universel, Rapport Financier Annuel, Rapport de Gestion pour l'exercice 2021.
• Les lettres de fin de travaux des Commissaires aux comptes concernant le Document d'enregistrement universel, Rapport Financier Annuel, Rapport de Gestion pour l'exercice 2021 et l'amendement au Document d'enregistrement universel, Rapport Financier Annuel, Rapport de Gestion pour l'exercice 2021.
• Le rapport du Conseil d'administration sur les résolutions soumises au vote de l'Assemblée ainsi que le texte des résolutions proposées au vote de l'Assemblée.
• Le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise.
• Le rapport spécial du Conseil d'administration sur les options de souscription ou d'achat d'actions
  (article L.225-184 du Code de commerce).

• Le rapport spécial du Conseil d'administration sur les actions gratuites (article L.225-197-4 du Code de commerce).
• Le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
• L'attestation des Commissaires aux comptes sur le montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées.
• Le rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2021 - Période du 1er janvier au 30 juin 2021.
• Le rapport complémentaire des Commissaires aux comptes du 8 décembre 2021 sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription.
• Le rapport complémentaire du Conseil d'administration du 8 décembre 2021 concernant l'utilisation de la délégation consentie par la 8ème résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 28 avril 2021.
• La décision du Président Directeur Général du 21 décembre 2021 concernant la constatation de la réalisation de l'émission d'obligations convertibles et non convertibles en actions nouvelles.
• Le rapport des Commissaires aux comptes relatif à l'exactitude de l'arrêté de compte Kreos
  Capital VI (Expert Fund) LP du 21 décembre 2021.
• Les renseignements prévus à l'article R.225-83 du Code de commerce concernant Monsieur Les Kaplan dans le contexte de la demande de renouvellement de son mandat d'administrateur.
• Un exemplaire des autres documents et pièces envoyés aux actionnaires ou mis à leur disposition avant l'assemblée.

Le Président rappelle que les comptes annuels, les rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes et, généralement, tous les documents et renseignements prévus par les dispositions légales relatives au droit de communication des actionnaires, leur ont été envoyés ou ont été tenus à leur disposition, au siège social et sur le site internet de la Société dans les délais légaux.

Il est alors donné lecture de l'ordre du jour qui est le suivant :

• Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 (résolution n° 1).
• Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 (résolution n° 2).
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 (résolution n° 3).
• Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées (résolution n° 4).
• Autorisation donnée au Conseil d'administration d'acquérir des actions de la Société (résolution n° 5).
• Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise, tel que modifié, en application de l'article L. 22-10- 9 du Code de commerce (résolution n°6)
• Approbation des éléments de la rémunération versée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribuée au titre du même exercice à Michele Garufi, Président-Directeur général (résolution n° 7).
• Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux (résolution n° 8).
• Renouvellement du mandat d'un administrateur (Monsieur Les Kaplan) (résolution n°9).
• Pouvoirs à donner en vue des formalités (résolution n° 10).

Le Président ouvre la délibération par la présentation du Document d'enregistrement universel, Rapport Financier Annuel, Rapport de Gestion pour l'exercice 2021 du Conseil d'administration, du rapport du Conseil d'administration sur les résolutions soumises au vote de l'Assemblée, du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, du rapport du Conseil d'administration sur les options de souscription ou d'achat d'actions, du rapport spécial du Conseil d'administration sur les actions gratuites, du rapport complémentaire du Conseil d'administration du 8 décembre 2021 concernant l'utilisation de la délégation consentie par la 8ème résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 28 avril 2021.

Puis il est procédé à une présentation des rapports établis par les Commissaires aux Comptes, à savoir :

• Le rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
• Le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
• Le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
• Les lettres de fin de travaux des Commissaires aux comptes concernant le Document d'enregistrement universel, Rapport Financier Annuel, Rapport de Gestion pour l'exercice 2021 et l'amendement à ce document.
• L'attestation des Commissaires aux comptes sur le montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées.
• Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2021 Période du 1er janvier au 30 juin 2021.
• Rapport complémentaire des Commissaires aux comptes du 8 décembre 2021 sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription.
• Le rapport des Commissaires aux comptes relatif à l'exactitude de l'arrêté de compte Kreos
  Capital VI (Expert Fund) LP du 21 décembre 2021.

Ces présentations terminées, le Président ouvre la discussion.

Diverses observations sont échangées et personne ne demandant plus la parole, le Président lit et met successivement aux voix les résolutions suivantes :

PREMIÈRE RÉSOLUTION - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre

2021

L'Assemblée générale, après la présentation du rapport du Conseil d'administration sur l'activité et la situation de la Société pendant l'exercice 2021 tel qu'inclus dans le "Document d'enregistrement universel, rapport financier annuel, rapport de gestion" pour 2021 et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et la fourniture d'explications complémentaires, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que

les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L'Assemblée générale constate que les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ne font état ni de charges non déductibles des bénéfices assujettis à l'impôt sur les sociétés visées

• l'article 39-4 du Code général des impôts, ni de frais généraux visés par l'article 39-5 du même Code.

Cette résolution est adoptée à la majorité de 7 643 122 voix pour, 176 590 voix contre et 34 123 abstentions.

DEUXIÈME RÉSOLUTION - Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021

L'Assemblée générale, sur proposition du Conseil d'administration, décide d'affecter au poste report

• nouveau la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2021 s'élevant à la somme de (€
  50 337 490,51).

Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que la Société n'a procédé à aucune distribution de dividende au titre des trois exercices précédents.

Cette résolution est adoptée à la majorité de 7 642 333 voix pour, 177 515 voix contre et 33 987 abstentions.

TROISIÈME RÉSOLUTION - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021

L'Assemblée générale, après la présentation du rapport du Conseil d'administration sur l'activité et la situation du Groupe pendant l'exercice 2021 tel qu'inclus dans le "Document d'enregistrement universel, rapport financier annuel, rapport de gestion" pour 2021 et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et la fourniture d'explications complémentaires, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Cette résolution est adoptée à la majorité de 7 642 973 voix pour, 176 639 voix contre et 34 223 abstentions.

QUATRIÈME RÉSOLUTION - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions règlementées

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, constate qu'aucune convention n'y est mentionnée.

Cette résolution est adoptée à la majorité de 7 631 590 voix pour, 180 310 voix contre et 41 935 abstentions.

CINQUIEME RÉSOLUTION - Autorisation donnée au Conseil d'administration d'acquérir des

actions de la Société