Nicox : Avis de convocation publié au BALO le 27 mai 2022

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15

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Avis de convocation / avis de réunion

NICOX SA

Société anonyme au capital social de € 43.223.135

Siège social : Drakkar D - 2405 route des Dolines

06560 Valbonne, Sophia Antipolis

403 942 642 R.C.S. Grasse

N° d'immatriculation Insee : 403 942 642 00055

AVIS DE CONVOCATION

Mesdames et Messieurs les actionnaires de Nicox (la « Société ») sont informés qu'ils sont convoqués en Assemblée générale ordinaire le mardi 14 juin 2022 à 14 heures, dans les bureaux de BuroClub - Drakkar 2 Bâtiment D - 2405 route des Dolines - 06560 Valbonne Sophia Antipolis, à l'effet de délibérer sur l'ordre du

jour et les résolutions ci-après reproduits, étant précisé que la rédaction des résolutions 6, 7 et 8 a été modifiée depuis l'avis de réunion publié au BALO le 4 mai 2022 pour tenir compte du dé pôt auprès de l'Autorité des

Marchés Financiers d'un amendement au Document d'enregistrement universel, rapport financier annuel, rapport

de gestion 2021.

AVERTISSEMENT - COVID 19 : En fonction d'éventuelles mesures de restrictions, les modalités de participation physique à l'assemblée générale pourraient évoluer. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'assemblée générale ordinaire 2022 sur le site de la société

www.nicox.com.

Les actionnaires ont la possibilité de voter aux assemblées générales sans y être physiquement

présents, en votant par correspondance à l'aide du formulaire de vote ou en votant par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS - voir ci-après la section relative aux modalités de participation à l'assemblée générale.

Ordre du jour de l'Assemblée générale ordinaire

• Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ( résolution n° 1).
• Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 (résolution n° 2).
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ( résolution n° 3).
• Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées ( résolution n° 4).
• Autorisation donnée au Conseil d'administration d'acquérir des actions de la Société (résolution n° 5).
• Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise, en application de l'article L. 22 -10-9 du Code de commerce (résolution n°6)
• Approbation des éléments de la rémunération versée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribuée au titre du même exercice à Michele Garufi, Président-Directeur général (résolution n° 7).
• Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux (résolution n° 8).
• Renouvellement du mandat d'un administrateur (Monsieur Les Kaplan) ( résolution n°9).
• Pouvoirs à donner en vue des formalités (résolution n° 10).

PROJETS DES RÉSOLUTIONS ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ). - L'Assemblée générale, après la présentation du rapport du Conseil d'administration sur l'activité et la situation de la Société pendant l'exercice 2021 tel qu'inclus dans le "Document d'enregistrement universel, rapport f inancier annuel, rapport de gestion" pour 2021 et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et la fourniture d'explications complémentaires, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L'Assemblée générale constate que les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ne f ont état ni de charges non déductibles des bénéfices assujettis à l'impôt sur les sociétés visées à l'article 39 -4 du Code général des impôts, ni de frais généraux visés par l'article 39 -5 du même Code.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ). - L'Assemblée générale, sur proposition du Conseil d'administration, décide d'affecter au poste report à nouveau la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2021 s'élevant à la som me de (€50 337 490,51).

Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que la Société n'a procédé à aucune distribution de dividende au titre des trois exercices précédents.

TROISIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021). - L'Assemblée générale, après la présentation du rapport du Conseil d'administration sur l'activité et la situation du Groupe pendant l'exercice 2021 tel qu'inclus dans le "Document d'enregistrement universel, rapport financier annuel, rapport de gestion" pour 2021 et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et la fourniture d'explications complémentaires, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions règlementées). - L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38et suivants du Code de commerce, constate qu'aucune convention n'y est mentionnée.

CINQUIEME RÉSOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d'administration d'acquérir des actions de la Société). - L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à acheter, selon les conditions prévues aux articles L. 22-10-62et suivants du Code de commerce, un nombre d'actions de la Société représentant jusqu'à 10 % du capital de la Société.

Les actions pourront être acquises, sur décision du Conseil d'administration, en vue de :

• leur conservation et remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange, notamment dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
• la mise en œuvre de plans d'options d'achat d'actions, de plans d'attribution gratuite d'actions, d'opérations d'actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, conformément aux articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail, ou d'allocation d'actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ;
• leur remise lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
• leur annulation, en tout ou partie, dans le cadre d'une réduction de capital ;
• l'animation du marché secondaire ou la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
• leur utilisation dans le cadre de toute opération de couverture des engagements de la Soc iété au titre d'instruments financiers portant notamment sur l'évolution du cours des actions de la Société ; ou
• la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des marchés financiers.

Ces opérations d'acquisition, de cession, de transfert ou d'échange d'actions pourront être réalisées par tous moyens, notamment sur le marché (réglementé ou non), sur un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré et, le cas échéant, notamment par voie d'acquisition ou de cession de blocs ou par recours à des instruments financiers dérivés (options, bons négociables…), à tout moment en ce compris en période d'offre publique portant sur les titres de la Société dans le resp ect de la réglementation en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociations de blocs pourra atteindre la totalité du programme.

Le montant maximal de fonds destinés à la réalisation de ce programme d'achat d'actions sera de € 10 millions. La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale. Le Conseil d'administration pourra décider et mettre en œuvre la présente autorisation, en préciser, si nécessaire, les termes et les modalités, et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour parvenir à la bonne f in des opérations envisagées.

L'autorisation conférée au Conseil d'administration en vertu de la présente résolution prive d'effet l'autorisation accordée par l'Assemblée générale ordinaire du 28 avril 2021 dans sa cinquième résolution.

SIXIEME RESOLUTION (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise, tel que modifié, en application de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce). - L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entrepri se visé à l'article L. 225-37du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22 -10-34du Code de commerce, les informations sur les rémunérations des mandataires sociaux mentionnées au I de l'article L . 22 - 10-9du Code de commerce, telles que présentées dans la section 13.2 du Document d'enregistrement universel, rapport financier annuel, rapport de gestion 2021 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers, telle que modifiée par l'amendement au document d'enregistrement universel, incluant notamment le rapport complémentaire au rapport sur le gouvernement d'entreprise déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers.

SEPTIEME RÉSOLUTION (Approbation des éléments de la rémunération versée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribuée au titre du même exercice à Michele Garufi, Président -Directeur général). - L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article

L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Michele Garuf i, Président-Directeur général, tels que présentés dans la section 13.2.1 du Document d'enregistrement universel, rapport financier annuel, rapport de gestion 2021 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers, telle que modifiée par l'amendement au document d'enregistrement universel, incluant notamment le rapport complémentaire au rapport sur le gouvernement d'entreprise déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers.

HUITIEME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux). - L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L . 225 -37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22 -10-8du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux, telle que présentée dans la section 13.1 du Document d'enregistrement universel, rapport financier annuel, rapport de gestion 2021 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers, telle que modifiée par l'amendement au document d'enregistrement universel, incluant notamment le rapport complémentaire au rapport sur le gouvernement d'entreprise déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers.

NEUVIEME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d'un administrateur (Monsieur Les Kaplan)). - L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Les Kaplan pour une durée de quatre années qui prendra fin à l'issue d e l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

DIXIEME RÉSOLUTION (Pouvoirs à donner en vue des formalités). - L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbaldes présentes en vue de l'accomplissement des formalités légales.

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1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l'Assemblée générale

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à l'Assemblée générale. Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois modalités suivantes de participation :

• Assister personnellement à l'Assemblée générale ;
• Donner procuration à toute personne de leur choix dans les conditions légales et règlementaires applicables ou adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ;
• Voter par correspondance ou par Internet via le site VOTACCESS ou à adresser une procuration à la
  Société sans indication de mandataire.

Pour pouvoir assister à l'Assemblée générale, s'y faire représenter ou voter par correspondance ou à distance, les actionnaires devront justifier de l'inscription des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale, soit le vendredi 10 juin 2022 à zéro heure (heure de Paris, France), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenu par l'intermédiaire habilité.

L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité devra être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, jointe au fo rmulaire de vote à distance ou de procuration de vote ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Une attestation sera également délivrée à l'actionnaire so uhaitant participer personnellement à l'Assemblée générale et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale, soit le vendredi 10 juin 2022 à zéro heure (heure de Paris, France),

2. Mode de participation à l'Assemblée générale

Les actionnaires désirant assister personnellement à l'Assemblée générale peuvent demander leur carte d'admission soit par voie postale, soit par voie électronique.

2.1 Demande de carte d'admission par voie postale

• Pour l'actionnaire au nominatif (pur et administré) : il convient d'adresser le formulaire unique dûment rempli et signé, à la Société Générale à l'aide de l'enveloppe de réponse prépayée jointe à la convocation.

Les demandes de cartes d'admission devront, pour être prises en compte, parvenir à Nicox ou à la Société Générale, au plus tard le samedi 11 juin 2022.

• Pour l'actionnaire au porteur : il convient d'adresser une demande à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres.

2.2 Demande de carte d'admission par voie électronique

• Pour l'actionnaire au nominatif (pur et administré) : il convient d'adresser la demande en se connectant sur le site internetwww.sharinbox.societegenerale.comgrâce aux identifiants préalablement reçus avec ses codes habituels.

Pour l'actionnaire au porteur : il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulière.

Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site Votaccess, l'actionnaire au porteur devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône q ui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Nicox et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et demander une carte d'admission.

Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions définies au paragraphe II de l'article R.225 -85), ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée.

3. Vote par correspondance ou par procuration

3.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale

Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l'Assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée générale ou à un mandataire pourront renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Ledit formulaire sera transm is sur demande par lettre simple adressé à Nicox, Drakkar D, 2405 route des Dolines, 06560 Valbonne, Sophia - Antipolis ou à Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3. Par exception, les actionnaires au nominatif recevront directement le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dans le pli de convocation qui leur sera adressé.

Il est rappelé que, conformément à la loi et aux statuts :

• la demande du formulaire unique devra avoir été reçue par la Société ou la Société Générale six jours au moins avant la réunion de l'Assemblée générale, soit le mercredi 8 juin 2022 au plus tard ;
• les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et incluant, le cas échéant, l'attestation de participation, parvenus à la Société ou à