Assemblée Générale Ordinaire de Nicox convoquées pour le 14 février 2023

Exposé sommaire de la situation au cours de l'année 2022

  • Informations concernant l'émetteur (Extrait du Document d'Enregistrement Universel (URD), Rapport Financier Annuel, Rapport de Gestion de l'exercice 2021 déposé à l'AMF le 29 avril 2022)
  • Extrait du second amendement du Document d'Enregistrement Universel (URD), Rapport Financier Annuel, Rapport de Gestion de l'exercice 2021 déposé à l'AMF le 22 novembre 2022
    • Facteurs de risques
    • Aperçu des activités
  • Communiqués de presse publiés après le 22 novembre 2022

Extrait du Document d'Enregistrement Universel (URD), Rapport Financier Annuel, Rapport de Gestion de l'exercice 2021 déposé à l'AMF le 29 avril 2022

4. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE

4.1 Raison sociale et nom commercial de la Société

La dénomination sociale de la Société est Nicox SA.

4.2 Lieu d'enregistrement, numéro d'enregistrement et identifiant d'entité juridique (LEI) de la Société

Nicox SA est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Grasse (06133) sous le numéro 403 942 642. Le code APE de Nicox SA. est 7211Z

Code LEI : 969500EZGEO9W4JXR353

4.3 Date de constitution et durée de vie de la Société

La Société a été constituée le 15 février 1996 et immatriculée le 27 février 1996 pour une durée expirant le 12 décembre 2094.

4.4 Siège social et forme juridique de la Société, législation régissant ses activités, pays dans lequel elle est constituée, adresse et numéro de téléphone de son siège statutaire et site web

Nicox SA est une société anonyme française à Conseil d'administration soumise aux dispositions du Code de commerce. Son siège social est situé DRAKKAR D 2405 route des Dolines 06560 Valbonne Sophia Antipolis, France. Numéro de téléphone : +33.4.97.24.53.00.

Site web : www.nicox.com. Il est précisé que les informations figurant sur le site web de la Société ne font pas partie du présent document d'enregistrement universel, à l'exception de celles expressément incorporées par référence dans le présent document d'enregistrement universel. A ce titre, ces informations n'ont été ni examinées ni approuvées par l'AMF.

Extrait du second amendement du Document d'Enregistrement Universel (URD), Rapport Financier Annuel, Rapport de Gestion de l'exercice 2021 déposé à l'AMF le 22 novembre 2022

2. FACTEURS DE RISQUES (MISE À JOUR DE LA SECTION 3.1.1 ET DE LA SECTION 3.2.1 DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021)

2.1 Mise à jour de la Section 3.1.1 du Document d'Enregistrement Universel 2021 « Risques liés à la consommation de trésorerie »

La Section 3.1.1 du Document d'Enregistrement Universel 2021 « Risques liés à la consommation de trésorerie » est mise à jour comme suit :

Les trois premiers paragraphes sont mis à jour et se lisent désormais ainsi :

  • Au 30 septembre 2022, le groupe Nicox disposait d'une trésorerie et d'équivalents de trésorerie de 25,6 millions d'euros contre 42 millions d'euros au 31 décembre 2021 et 31,6 millions d'euros au 30 juin 2022.

Nicox a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère, à la date du présent Amendement N°2, que la Société a un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses besoins de trésorerie jusqu'à la mi-novembre 2023, sur la base du seul développement du NCX 470. Le produit de l'Émission (sous condition de règlement-livraison) estimé à environ 10,0 millions d'euros et l'extension de la période de six mois supplémentaires durant laquelle seuls les intérêts de la dette existante de Kreos seront payés (la Société ayant exercé l'option permettant de reporter le remboursement du capital dû pour la période du 1er août 2023 au 1er janvier 2024 d'un montant de 2,1 millions d'euros) devrait permettre à la Société de prolonger l'horizon de liquidité jusqu'à mi-mai 2024. La Société prévoit que l'étude Denali sera achevée en 2025, par conséquent, la Société aura besoin de financements additionnels pour achever cette étude.

Outre les frais de fonctionnement de la Société, Nicox anticipe des besoins importants en capitaux pour mener à bien les projets suivants :

  • le programme de développement du NCX 470 (un nouveau collyre bimatoprost donneur d'oxyde nitrique (NO) issu de la propre plateforme de recherche de composés donneurs de NO de Nicox) pour la réduction de la pression intraoculaire (PIO) chez les patients atteints de glaucome à angle ouvert ou d'hypertension oculaire ;
  • des activités précliniques étudiant le mécanisme d'action du NCX 470, notamment sur la rétine ;
  • des études cliniques visant à démontrer le mécanisme d'action double et les potentiels effets bénéfiques du NCX 470 sur la rétine »

Le reste de la Section 3.1.1 demeure inchangé.

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Extrait du second amendement du Document d'Enregistrement Universel (URD), Rapport Financier Annuel, Rapport de Gestion de l'exercice 2021 déposé à l'AMF le 22 novembre 2022

2.2 Mise à jour de la Section 3.1.4 du Document d'Enregistrement Universel 2021 « Risques liés aux engagements prévus dans le cadre de l'emprunt obligataire souscrit auprès de Kreos Capital »

La Section 3.1.4 du Document d'Enregistrement Universel 2021 « Risques liés aux engagements prévus dans le cadre de l'emprunt obligataire souscrit auprès de Kreos Capital » est modifiée et mise à jour comme suit :

  • Nicox a conclu avec Kreos Capital un contrat de financement d'un montant de 20 millions d'euros, structuré en 3 tranches d'obligations garanties de premier rang, la deuxième tranche étant divisée en deux sous-tranches. La première tranche de 8 millions d'euros a été versée le 1er février 2019, la première sous-tranche d'un montant de 4 millions d'euros a été versée le 1er novembre 2019, la seconde sous-tranche de 3 millions d'euros et la dernière tranche de 5 millions d'euros ont été appelées le 12 décembre 2019 et versées le 2 janvier 2020. En janvier 2021, Nicox a amendé l'accord de financement obligataire avec Kreos Capital pour introduire une période supplémentaire d'une année, à compter du 1er février 2021, durant laquelle le remboursement sera limité aux seuls intérêts portant sur le principal restant dû et pour étendre la durée du prêt de 6 mois jusqu'en juillet 2024. Ce report concerne les trois tranches de l'emprunt qui seront dès lors remboursées selon le même calendrier de paiement. Cette période d'une année pendant laquelle seuls les intérêts seront payés a apporté une flexibilité financière supplémentaire d'environ 5,5 millions d'euros pour financer les activités de développement prévues en 2021.

Un nouvel amendement à l'accord de financement obligataire a été signé le 30 novembre 2021. A cette date, le montant du capital restant dû s'élevait à 16,9 millions, montant qui incluait 0,6 million d'euros prépayés lors de l'appel des tranches. Ces 0,6 million correspondent aux dernières échéances de paiement du capital pour chacune des tranches appelées. Par cet amendement, la période durant laquelle seuls les intérêts sont payés a été étendue de 18 mois jusqu'en juillet 2023 (contre janvier 2022 précédemment) et la date d'échéance du prêt a été reportée de 18 mois jusqu'au 1er janvier 2026. De plus, la Société a exercé l'option lui permettant d'étendre pour 6 mois supplémentaires la période de paiement des seuls intérêts et la date d'échéance du prêt, soit respectivement jusqu'en janvier 2024 et juillet 2026, l'étude clinique de phase 3 Mont Blanc sur le NCX 470 ayant atteint son critère d'évaluation principal de non-infériorité par rapport au latanoprost avant le 1er juillet 2023. Cette extension permettra de reporter le remboursement du capital dû pour la période du 1er août 2023 au 1er janvier 2024 d'un montant de 2,1 millions d'euros. Le remboursement s'effectuera de février 2024 à juillet 2026. Ces modifications s'appliquent à 70 % du capital restant dû, hors acompte de 0,6 million d'euros (le « Prêt à Terme »). Le taux d'intérêt de 9,25 % reste inchangé. En échange de l'extension de la période de remboursement de 18 mois supplémentaire de paiement des seuls intérêts sur le « prêt à terme », ,3 millions d'euros du capital restant avant l'amendement ont été émis sous forme d'obligations convertibles (le « Prêt Convertible »). Ce prêt convertible est à échéance du 1er janvier 2026, avec le même taux d'intérêt de 9,25 % par an, payable en numéraire. Le Prêt Convertible est garanti par les sûretés en place pour le Prêt à Terme. Cette partie de la dette peut être convertie en actions à la discrétion de Kreos à tout moment (après une période initiale de 60 jours) et ce jusqu'à la date d'échéance du 1er janvier 2026. Le prix de conversion est de 3,67 euros. Si Kreos n'a pas converti les obligations à l'échéance du Prêt Convertible, le montant total du Prêt Convertible sera alors intégralement dû en un seul versement. Si Kreos convertit les obligations, les actionnaires existants s'en trouveraient diluées. Comme pour le prêt convertible ci-dessus décrit, l'option d'extension de l'échéance du prêt s'applique également aux obligations convertibles et portera la date de leur exigibilité au 1er juillet 2026 au lieu du 1er janvier 2026. Le taux d'intérêt de 9.25% restera inchangé et les intérêts seront dus jusqu'à l'échéance du 1er juillet 2026.

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Extrait du second amendement du Document d'Enregistrement Universel (URD), Rapport Financier Annuel, Rapport de Gestion de l'exercice 2021 déposé à l'AMF le 22 novembre 2022

Les 1,8 millions d'euros restants ont été émis sous forme de nouvelles obligations non convertibles avec un taux d'intérêt de 9,25 %, pour une durée identique à celle du prêt convertible et avec une prime supplémentaire payable au moment du remboursement, de sorte que le rendement total pour Kreos soit de 1,75 fois le montant initial intérêts compris. Comme pour le prêt convertible et les obligations convertibles ci-dessus décrit, l'option d'extension de l'échéance du prêt s'applique également aux obligations non convertibles et pourrait porter la date de leur exigibilité au 1er juillet 2026 au lieu du 1er janvier 2026. Le taux d'intérêt de 9,25% reste inchangé et les intérêts sont dus jusqu'à l'échéance du 1er juillet 2026 si la société décidait d'exercer cette option.

La période de paiement des seuls intérêts, ainsi que l'option de prolonger ce paiement, s'appliquent à l'emprunt Kreos dans son ensemble. L'option d'extension du prêt de six mois supplémentaires entrainera un paiement d'intérêts additionnel de 0,8 million d'euros en 2026.

Le contrat prévoit divers cas de déchéance du terme de l'emprunt, en particulier la violation d'une obligation matérielle du contrat telle que le paiement des sommes dues ou le défaut de transmission d'informations financières ; le défaut de paiement d'une dette supérieure à € 150.000 ; l'ouverture d'une procédure judiciaire ou une cessation d'activité. Dans les cas de déchéance du terme prévus au contrat, les sommes dues au titre de l'emprunt deviendraient immédiatement remboursables et, à défaut de paiement, Kreos pourrait réaliser les sûretés. Il ne peut être garanti que Nicox disposera alors des ressources nécessaires pour faire face à un remboursement anticipé de l'emprunt souscrit.

Pour plus d'informations sur l'emprunt obligataire souscrit auprès de Kreos Capital, se référer à la Section 20.2 du présent document d'enregistrement universel.

Il ne peut également être garanti que Nicox générera des flux de trésorerie suffisants pour lui permettre de payer les obligations à leur échéance, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur son activité, des sûretés ayant été consenties sur certains actifs corporels et incorporels de Nicox SA., notamment des brevets relatifs au produit VYZULTA (le nantissement n'ayant pas d'impact sur le contrat de licence exclusif mondial conclu avec Bausch + Lomb), les titres de la filiale Nicox Ophthalmics, Inc. ainsi qu'un nantissement des comptes bancaires et de toute créance supérieure à 100 000 euros.

Au 30 juin 2022, le nominal, la valeur comptable et l'échéancier se décomposent comme suit :

Nominal au 30

Valeur comptable

juin 2022 (en

au 30 juin 2022 (en

Prêt à Terme

milliers d'euros)

milliers d'euros)

11 871

11 741,0

Prêt Convertible

3 300

3 274,0

Obligations non Convertibles*

1 787

3 652,0

Total

16 957,8

18 667,0

  • la valeur comptable inclut la prime due à l'échéance pour garantir à Kreos un retour sur investissement de 1.75 x le nominal intérêts inclus.
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NicOx SA published this content on 11 January 2023 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 16 January 2023 11:19:04 UTC.