Nicox : Procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire sur première convocation le 11 juillet 2022

NICOX SA

Société anonyme au capital de 43 223 135 euros

Siège social :

Drakkar D - 2405 Route des Dolines 06560 - VALBONNE Sophia-Antipolis R.C.S. GRASSE 403.942.642

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PROCES-VERBAL DE

L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

DU 11 JUILLET 2022

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L'an deux mille vingt-deux,

Le onze juillet à quatorze heures,

Les actionnaires de la société Nicox S.A. se sont réunis en Assemblée générale extraordinaire sur convocation du Conseil d'administration suivant avis de réunion publié au BALO n°66 en date du 3 juin 2022, avis de convocation publié au BALO n°74 en date du 22 juin 2022, avis de convocation publié dans le journal d'annonces légales Tribucanet, annonce 1152184, en date du 22 juin 2022, lettres simples adressées à tous les actionnaires titulaires d'actions nominatives le 22 juin 2022.

Les sociétés APPROBANS AUDIT et ERNST & YOUNG AUDIT, Commissaires aux comptes, régulièrement convoquées par lettres recommandées AR du 21 juin 2022 sont absentes et excusées.

Il est établi une feuille de présence faisant apparaitre le nombre d'actionnaires participant à l'Assemblée et réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés par les actionnaires représentés et les formulaires de vote par correspondance.

Monsieur Michele Garufi préside l'assemblée en sa qualité de Président du Conseil d'administration.

Monsieur Gavin Spencer et Madame Irène Lalande, les deux actionnaires, présents et acceptants, sont appelés comme scrutateurs.

Le bureau ainsi constitué désigne comme secrétaire Madame Emmanuelle Pierry.

Le Président rappelle que l'assemblée doit délibérer sur l'ordre du jour suivant :

• Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration pour émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (résolution n° 1).
• Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration pour émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par

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offre au public autre que celles visées à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (résolution n° 2).

• Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration pour émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et dans le cadre d'une offre au public visée à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier (résolution n° 3).
• Autorisation consentie au Conseil d'administration pour fixer le prix d'émission des titres à
  émettre dans le cadre des émissions réalisées en application des deuxième et troisième résolutions dans la limite de 10% du capital social par an (résolution n° 4).
• Autorisation consentie au Conseil d'administration pour augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre des émissions, avec ou sans droit préférentiel de souscription, réalisées en application des première, deuxième, troisième, quatrième et huitième résolutions (résolution n° 5).
• Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise (résolution n° 6).
• Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d'administration pour augmenter le capital dans la limite de 10 % du capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société en dehors d'une offre publique d'échange (résolution n° 7).
• Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration pour augmenter le capital au bénéfice d'une catégorie de bénéficiaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit (résolution n° 8).
• Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration pour augmenter le capital au profit des adhérents à un plan d'épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit (résolution n° 9).
• Autorisation donnée au Conseil d'administration pour procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription (résolution n° 10).
• Autorisation donnée au Conseil d'administration pour consentir des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société ou à l'achat d'actions existantes, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription (résolution n° 11).
• Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions précédemment rachetées dans le cadre d'un programme de rachat d'actions (résolution n° 12).
• Modification des statuts pour étendre à 75 ans la limite d'âge du Président du Conseil d'administration (résolution n° 13).
• Pouvoirs à donner en vue des formalités (résolution n° 14).

Le Président communique à l'assemblée la feuille de présence. Il en résulte que les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance totalisent 7 800 820 actions sur les 42 990 790 actions ayant droit de vote au 7 juillet 2022 à 00 h00, correspondant aux 43 223 135 actions composant le capital social après déduction des 232 345 actions auto-détenues dans le cadre du contrat de liquidité en cours. N'ayant pas réuni le quorum requis des actions ayant droit de vote, l'assemblée ne peut valablement délibérer.

En conséquence, le Président déclare que, conformément à la décision du Conseil d'administration du 1er juin 2022, une nouvelle assemblée générale ordinaire sera convoquée sur deuxième convocation le 28 juillet 2022 à 14 heures dans les bureaux de BuroClub, Drakkar 2 bâtiment D - 2405 route des Dolines - 06560 Valbonne Sophia Antipolis, pour délibérer sur le même ordre du jour.

La séance est aussitôt levée.

De tout ce qui précède, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé par les membres du bureau, après lecture.