Nicox : Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions proposées à l’Assemblée générale ordinaire 2023

NICOX SA

Société anonyme à conseil d'administration au capital social de 50 100 448 euros

Siège social : Drakkar D - 2405 Route des Dolines

06560 - VALBONNE Sophia-Antipolis

R.C.S. GRASSE 403.942.642

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES RESOLUTIONS PROPOSEES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE CONVOQUEE LE 14 FÉVRIER 2023 SUR PREMIÈRE CONVOCATION

(ET LE 28 FÉVRIER 2023 SUR SECONDE CONVOCATION)

Chers Actionnaires,

Nous vous présentons ci-après les résolutions soumises à votre approbation dans le cadre de l'Assemblée générale ordinaire appelée à se réunir le 14 février 2023, sur première convocation.

L'ordre du jour de cette assemblée est le suivant :

• Approbation du projet de transfert de la cotation des titres émis par la Société du compartiment C du marché réglementé Euronext Paris vers le système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris ; et
• Pouvoirs à donner en vue des formalités.

Avant de vous exposer les motifs de l'opération soumise à votre approbation, nous vous présentons le contexte dans lequel s'inscrit l'Assemblée générale ordinaire donnant lieu au présent rapport.

1. CONTEXTE GÉNÉRAL

Les titres de la Société sont actuellement admis aux négociations sur le compartiment C du marché règlementé Euronext Paris et la capitalisation de la Société s'élevait à environ 56 millions d'euros au 30 décembre 2022 et les volumes d'échanges d'actions de la Société sur Euronext Paris restent à des niveaux faibles.

Le Conseil d'administration estime que les contraintes réglementaires liées à la cotation sur un marché réglementé ne sont plus adaptées à la Société et qu'un transfert sur Euronext Growth Paris permettrait non seulement une simplification des obligations et contraintes réglementaires qui pèsent sur la Société mais aussi la réalisation d'économies de charges substantielles, tout en préservant la cotation de l'action Nicox.

1. PRÉSENTATION DES RÉSOLUTIONS SOUMISES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

1ère résolution - Approbation du projet de transfert de la cotation des titres émis par la Société du compartiment C du marché réglementé Euronext Paris vers le système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris

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Nous vous demandons de bien vouloir approuver le projet de demande d'admission des titres émis par la Société sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris et de radiation concomitante de ces mêmes titres du compartiment C du marché réglementé Euronext Paris (le « Transfert »).

Sous réserve de l'obtention de l'accord de l'entreprise de marché, le Conseil d'administration, ou son subdélégué le cas échéant, devra faire procéder au Transfert dans un délai de douze (12) mois suivant l'Assemblée générale ordinaire appelée à se réunir le 14 février 2023 sur première convocation (et le 28 février 2023 sur seconde convocation).

Euronext Growth Paris est un marché organisé par Euronext Paris. Il ne s'agit pas d'un marché réglementé mais d'un système multilatéral de négociation organisé. Ses règles d'organisation sont approuvées par l'AMF.

Le Conseil d'administration considère que le Transfert permettrait à la Société de voir ses titres admis aux négociations sur un marché plus en rapport avec sa taille, sa capitalisation boursière et le niveau de son capital flottant. Le Transfert devrait en effet permettre à la Société d'alléger les obligations et contraintes qui pèsent sur elle (dans les conditions détaillées ci-après) et, par voie de conséquence, de diminuer les coûts liés à sa cotation, tout en conservant aux actions leur caractère négociable sur un marché financier.

La Société étant déjà cotée sur le compartiment C du marché règlementé Euronext Paris, elle réunit les conditions d'éligibilité requises pour bénéficier de la procédure d'admission directe sur Euronext Growth Paris (capitalisation boursière inférieure à 1 milliard d'euros et un capital flottant supérieur à 2,5 millions d'euros).

Le Conseil d'administration précise que ces conditions devront être remplies au jour de la demande de Transfert.

La Société devra également s'assurer les services d'un Listing Sponsor qui aura notamment pour mission d'assister la Société lors de son admission sur Euronext Growth et qui devra s'assurer, sur une base continue, que la Société se conforme aux règles de marché d'Euronext Growth.

Le Transfert s'effectuerait par le biais d'une procédure d'admission directe aux négociations sur Euronext Growth des titres existants de la Société. A compter de l'admission des titres de la Société aux négociations sur Euronext Growth Paris, il serait procédé à la radiation des titres de la Société du compartiment C du marché réglementé Euronext Paris.

Nous appelons votre attention sur les principales conséquences (non exhaustives) d'un tel Transfert :

En matière d'information périodique :

• Le rapport semestriel, comprenant les états financiers semestriels (et consolidés) et un rapport d'activité afférent à ces états financiers semestriels, seraient publiés dans les quatre mois suivant la fin du premier semestre de l'exercice social de la Société, au lieu du délai de trois mois applicable aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ; la revue des comptes semestriels par les contrôleurs légaux ne serait par ailleurs plus requise.
• Allègement des mentions requises au titre du rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d'entreprise.
• La Société continuera à préparer des états financiers consolidés conformément aux normes comptables IFRS.
• • 2-

• La Société poursuivra la fréquence de publication actuelle de ses informations financières trimestrielles.

En matière d'information permanente :

• Euronext Growth Paris étant un système multilatéral de négociation, la Société demeurerait soumise aux dispositions applicables en matière d'information permanente du marché, et notamment aux dispositions du Règlement (UE) n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché («MAR »). Toute société cotée sur Euronext Growth Paris doit s'assurer de la diffusion effective et intégrale de l'information dite règlementée.
• En outre, les dirigeants de la Société et les personnes ayant un lien étroit avec eux demeureraient soumis à l'obligation de déclarer les transactions effectuées sur les actions ou les titres de créance de la Société, conformément à l'article 19 du Règlement MAR.

En matière de protection des actionnaires minoritaires :

La Société serait soumise à la réglementation applicable aux sociétés cotées sur Euronext Growth Paris,

• savoir :
• • Sauf dérogation, la protection des actionnaires minoritaires est assurée sur Euronext Growth Paris par le mécanisme de l'offre publique obligatoire en cas de franchissement, directement ou indirectement, seul ou de concert, du seuil de 50% du capital ou des droits de vote.
  • Seuls les franchissements, à la hausse ou à la baisse, des seuils de 50% et 95% du capital ou des droits de vote sont à déclarer à l'AMF et à la Société, sous réserve, des franchissements de seuils statutaires à déclarer à la Société.

Toutefois, tant le droit des offres publiques que les obligations de déclaration de franchissement de seuils applicables aux sociétés dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé demeureraient applicables pendant trois ans à compter de l'admission des titres de la Société sur le système multilatéral de négociation organisé Euronext Growth Paris.

En matière d'assemblées générales, les obligations en termes de publication et de déclaration seraient légèrement assouplies, principalement comme suit :

• Les documents relatifs aux assemblée générales fournis aux actionnaires devraient être publiés sur le site internet de la Société, non plus 21 jours avant la date de l'assemblée générale mais uniquement à la date de la convocation.
• Le communiqué de mise à disposition des documents préparatoires à l'assemblée générale ne serait plus requis.
• La mise en ligne sur le site internet de la Société du résultat des votes et du compte-rendu de l'assemblée générale ne serait plus requise.

Les principaux changements supplémentaires seraient les suivants :

• La Société ne serait plus soumise au dispositif du say on pay prévoyant le vote préalable des actionnaires sur la politique de rémunération des dirigeants, le vote a posteriori sur le rapport sur les rémunérations et l'approbation des rémunérations individuelles des dirigeants.
• La Société ne serait plus tenue de rendre compte du contrôle interne ou de la gestion des risques.
• • 3-

• La Société ne serait plus soumise aux dispositions prévues aux articles L. 823-19 et suivants du Code de commerce en matière de comité d'audit.
• Euronext Growth Paris n'étant pas un marché réglementé, il pourrait résulter du transfert sur Euronext Growth Paris une évolution de la liquidité des actions différente de la liquidité constatée depuis le début de la cotation de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris.

Si vous vous prononcez favorablement sur le projet de Transfert, et sous réserve de l'accord de l'entreprise de marché Euronext Paris, l'admission sur Euronext Growth Paris interviendrait dans un délai minimum de deux mois après la tenue de l'Assemblée générale ordinaire l'ayant autorisé.

Le Conseil d'administration vous propose en conséquence d'approuver le projet de Transfert et de conférer au Conseil d'administration les pouvoirs nécessaires pour la réalisation dudit Transfert.

2nde résolution - Pouvoirs à donner en vue des formalités

La seconde résolution est une résolution usuelle permettant l'accomplissement des publicités et formalités légales.

Si vous décidiez d'approuver la première résolution, le Conseil d'administration vous propose de donner tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour l'accomplissement des formalités légales.

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Nous vous remercions de faire confiance au Conseil d'administration pour toutes décisions à prendre concernant les modalités d'exécution des opérations que nous vous avons présentées.

C'est dans ces conditions que nous vous demandons d'approuver les résolutions qui vous sont soumises par le Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration

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