NICOX SA 
APPROBANS AUDIT | ERNST & YOUNG Audit |
NICOX S.A.
Assemblée générale extraordinaire du 11 juillet 2022
Première, deuxième, troisième, quatrième, cinquième, et septième résolutions
Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription
APPROBANS AUDIT | ERNST & YOUNG Audit |
22, boulevard Charles Moretti | Tour First |
La Palmeraie du Canet | TSA 14444 |
13014 Marseille | 92037 Paris-La Défense cedex |
S.A.R.L. au capital de € 100 000 | S.A.S. à capital variable |
525 098 786 R.C.S. Marseille | 344 366 315 R.C.S. Nanterre |
Commissaire aux Comptes | Commissaire aux Comptes |
Membre de la compagnie | Membre de la compagnie |
régionale d'Aix-Bastia | régionale de Versailles et du Centre |
NICOX S.A.
Assemblée générale extraordinaire du 11 juillet 2022
Première, deuxième, troisième, quatrième, cinquième, et septième résolutions
Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription
Aux Actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants ainsi que par l'article L. 22-10-52 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au conseil d'administration de différentes émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.
Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport :
- de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription :
- émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (première résolution) d'actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ;
- émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public autre que celles visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (deuxième résolution) d'actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre :
- étant précisé que ces titres pourront être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur des titres répondant aux conditions fixées par l'article L. 22-10-54 du Code de commerce ;
- étant précisé que conformément à l'article L. 228-93 alinéa 1 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société ou dont celle-ci possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
- étant précisé que, conformément à l'article L. 228-93 alinéa 3 du Code de commerce, les valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la société pourront donner accès à d'autres titres de capital existants ou donner droit à l'attribution de titres de créance de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
- étant précisé que, conformément à l'article L. 228-94 du Code de commerce, les valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la société pourront donner accès à d'autres titres de capital existants ou donner droit à l'attribution de titres de créance de toute société qui ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
- émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offres au public visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier et dans la limite de 20 % du capital social par an (troisième résolution) d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre :
- étant précisé que, conformément à l'article L. 228-93 alinéa 1 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société ou dont celle-ci possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
- étant précisé que, conformément à l'article L. 228-93 alinéa 3 du Code de commerce, les valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la société pourront donner accès à d'autres titres de capital existants ou donner droit à l'attribution de titres de créance de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
- étant précisé que, conformément à l'article L. 228-94 du Code de commerce, les valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la société pourront donner accès à d'autres titres de capital existants ou donner droit à l'attribution de titres de créance de toute société qui ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
- de l'autoriser, par la quatrième résolution et dans le cadre de la mise en œuvre de la délégation visée aux deuxième et troisième résolutions, à fixer le prix d'émission dans la limite légale annuelle de 10 % du capital social ;
- de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois, les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à une émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (septième résolution), dans la limite de 10 % du capital.
Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder € 20 000 000 au titre de la première résolution et € 15 000 000 au titre de l'ensemble des deuxième, troisième et quatrième résolutions, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond nominal global de € 20 000 000.
Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d'être émis ne pourra excéder € 100 000 000 pour les première, deuxième, troisième et quatrième résolutions.
Nicox S.A. | 2 |
Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux première, deuxième et troisième résolutions, dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, si vous adoptez la cinquième résolution.
Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.
Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital
- émettre données dans le rapport du conseil d'administration au titre des deuxième et troisième résolutions.
Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre de la première résolution, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d'émission.
Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seraient réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les deuxième et troisième résolutions.
Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre conseil d'administration en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d'émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription.
Marseille et Paris-La Défense, le 15 juin 2022
Les Commissaires aux Comptes
APPROBANS AUDIT | ERNST & YOUNG Audit |
Pierre Chauvet | Pierre Chassagne |
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Huitième résolution
Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission de diverses valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription
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