Novacyt : Rapport spécial du Conseil sur les résolutions

NOVACYT

Société Anonyme au capital de 4 708 416,54 euros

Siège social : 13 avenue Morane Saulnier - 78140 VELIZY-VILLACOUBLAY

491 062 527 RCS VERSAILLES

(ci-après la « Société » ou « Novacyt »)

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES RESOLUTIONS

SOUMISES A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 29 SEPTEMBRE 2020

Chers actionnaires,

Nous vous avons convoqué à l'Assemblée Générale Mixte qui se tiendra à huis clos, le mardi 29 septembre 2020

• 14 heures, au siège social de la Société, sis 13 avenue Morane Saulnier - 78140 VELIZY-VILLACOUBLAY, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

1. ORDRE DU JOUR DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
2. • Lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et présentation par le Conseil d'administration des comptes et opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2019,
   • Lecture du rapport général du commissaire aux comptes sur l'exercice de sa mission au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019,
   • Lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce,
   • Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019 (Résolution n°1),
   • Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 (Résolution n°2),
   • Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019 (Résolution n°3),
   • Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (Résolution n°4),
   • Quitus au Conseil d'administration (Résolution n°5),
   • Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions (Résolution n°6),
   • Mandats des membres du Conseil d'administration (Résolution n°7),
   • Mandats des commissaires aux comptes (Résolution n°8),
   • Montant de la rémunération allouée aux membres du Conseil d'Administration au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 (Résolution n°9),
   • Montant de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d'Administration à compter du 1er janvier
     2020 (Résolution n°10),
   • Pouvoirs pour les formalités (Résolution n°11).

1. ORDRE DU JOUR DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
2. • Lecture du rapport du Conseil d'administration à l'assemblée générale extraordinaire,
   • Lecture des rapports spéciaux du commissaire aux comptes,
   • Modification de l'article 19 des statuts de la Société afin de permettre la tenue des assemblées générales exclusivement en visioconférence (Résolution n°12),
   • Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié de la Société et de sociétés liées et des mandataires sociaux (Résolution n°13),
   • Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions de la Société, aux mandataires sociaux et salariés de la Société ou de sociétés du groupe, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises du fait de la levée d'options de souscription (résolution n°14),
   • Limitation globale des délégations relatives aux actions gratuites et aux options de souscription ou d'achat
     (Résolution n°15),
   • Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes déterminées (Résolution n°16),
   • Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en rémunération d'apports en nature dans la limite de 10 % du capital social, hors le cas d'une offre publique d'échange initiée par la Société (Résolution n°17)
   • Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public (résolution n°18)
   • Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de d'émettre des actions ordinaires de la
     Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription (Résolution n°19),
   • Autorisation donnée au Conseil d'administration en cas d'augmentation de capital, avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'augmenter le nombre de titres à
     émettre (Résolution n°20),
   • Limitation globale des délégations (Résolution n°21),
   • Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un plan d'épargne entreprise (Résolution n°22),
   • Pouvoirs pour les formalités (Résolution n°23).

Les résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire vous sont présentées dans le Rapport de gestion.

SIXIEME RESOLUTION - AUTORISATION DE RACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS

Nous souhaiterions cependant revenir sur la sixième proposition de résolution relative au programme de rachat d'actions.

Depuis plusieurs exercices, cette délégation est uniquement utilisée dans le cadre du contrat de liquidité conclu par la Société.

Dans ce contexte, nous souhaitions préciser, en tant que de besoin, que cette délégation n'a pas vocation à être utilisée en période d'offre au public initiée par la Société ou visant les titres de celle-ci.

* * *

Les résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire vous sont présentées ci-dessous :

PRESENTATION DE LA DOUZIEME RESOLUTION- MODIFICATION DE L'ARTICLE 19 DES STATUTS DE LA SOCIETE

Vous vous proposons de modifier l'article 19 des statuts de la Société « Assemblées Générales », pour les mettre en conformité avec les dernières réformes en matière de droit des sociétés et notamment permettre, à l'avenir, d'organiser la tenue des assemblées générales ordinaires et extraordinaire exclusivement par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant l'identification des actionnaires.

L'article 19 « Assemblées Générales » serait modifié comme suit :

« Les assemblées générales sont convoquées et réunies dans les conditions fixées par la loi.

Lorsque la Société souhaite recourir à la convocation par télécommunication électronique aux lieu et place d'un envoi postal, elle doit préalablement recueillir l'accord des actionnaires intéressés qui indiqueront leur adresse électronique.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Le droit de participer aux assemblées est régi par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et est notamment subordonné à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'actionnaire, à défaut d'assister personnellement à l'assemblée, peut choisir entre l'une des trois formules suivantes :

• donner une procuration dans les conditions autorisées par la loi et la réglementation,
• voter par correspondance,
• voter par des moyens de télétransmission,
• ou adresser une procuration à la Société sans indication de mandat, dans les conditions prévues par la loi et les règlements.

Le conseil d'administration peut organiser, dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur, :

• la participation et le vote de certains actionnaires aux assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification,

• la tenue des assemblées générales ordinaires et extraordinaire exclusivement par visioconférence

ou par des moyens de télécommunication permettant l'identification des actionnaires, dans les deux cas, la Société aménage un site exclusivement consacré à ces fins.

Toutefois, pour les assemblées générales extraordinaires mentionnées à l'article L. 225-96 du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social peuvent s'opposer à ce qu'il soit recouru exclusivement à la participation par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant l'identification des actionnaires.

Ce droit d'opposition s'exerce après les formalités de convocation, conformément aux dispositions de l'article R225-61-3 du Code de commerce, dans un délai de sept jours à compter de la publication de l'avis de convocation prévue à l'article R. 225-67 ou de l'envoi de cet avis dans les formes prévues à l'article R. 225-61-2.

En cas d'exercice de ce droit, la Société avise les actionnaires par lettre simple ou par courrier électronique, au plus tard quarante-huit heures avant la tenue de l'assemblée, que celle-ci ne se tiendra pas exclusivement par des moyens dématérialisés.

Si le conseil d'administration décide d'exercer l'une de ces facultés pour une assemblée donnée, il est fait état de cette décision du conseil dans l'avis de réunion et/ou de convocation. Les actionnaires participant aux assemblées par visioconférence ou par l'un quelconque des autres moyens de télécommunication visés ci-dessus, selon le choix du conseil d'administration, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. »

Le reste de l'article 19 demeurerait inchangé.

PRESENTATION COMMUNE AUX TREIZIEMES A QUINZIEMES PROPOSITION DE RESOLUTION

Les treizième, quatorzième et quinzième résolutions ci-après vous sont proposées afin de permettre d'intéresser certains dirigeants exécutifs et cadres dirigeants sélectionnés au capital de la Société.

Ce type d'émission est très courant au sein des sociétés dont les titres sont admis sur des marchés régulés en France et au Royaume-Uni, où la Société exerce la majorité de ses activités.

Le fait de lier une partie de la rémunération des dirigeants au cours de l'action de la Société permet d'aligner directement la gestion et la création de valeur à long terme pour les actionnaires.

Dans ce contexte, nous vous proposons ci-après deux délégations, l'une pour attribuer des actions gratuites et l'autre pour consentir des options de souscription ou d'achat d'actions, l'idée étant, de pouvoir consentir aux cadres dirigeants des options de souscriptions ou d'achat d'actions afin d'encourager la création de valeur au sein de la Société et/ou de leur attribuer des actions gratuites, comme outil de motivation.

La Société estime que la possibilité d'intéresser l'équipe dirigeante au capital de la Société est un élément clé de la stratégie à long terme qui consiste à développer la Société et à conserver ses talents.

Principaux termes et conditions des actions gratuites et les options de souscriptions ou d'achat d'actions

• Valeur : Les prix ou valeurs de référence seront fixés par rapport à la valeur de marché au moment de l'attribution. La valeur des actions et/ou options émises au titre d'un même exercice social ne dépassera pas, sauf exception, une limite de 300 % du salaire de base. Les niveaux d'attribution annuels normaux au titre d'un même exercice social seront significativement inférieurs à cette limite.
• Conditions d'attribution : l'attribution définitive des actions ou l'ouverture de la fenêtre d'exercice des options sera conditionnée à l'absence de survenance d'un évènement de nature à remettre en cause l'attribution et la régularité et à la sincérité des comptes sociaux et consolidés de la Société.

• Cessation d'emploi : l'attribution des actions et/ou options sera soumises à des conditions de présence. Si un des bénéficiaires décède ou cesse d'occuper son emploi ou son mandat pour cause de maladie, de blessure invalidante, d'invalidité ou pour toute autre motif fixé à par le conseil d'administration sur les recommandations du comité des rémunérations, les actions et/ou options seront attribuées à la date normale d'acquisition ou d'exercice et pourront (si le conseil d'administration sur les recommandations du comité des rémunérations le décide) faire l'objet d'un attribution prorata temporis. En cas de départ fautif, par exemple en cas de démission ou de faute grave, le bénéficiaire perdra son droit à l'attribution ou à l'exercice des options.
• Dilution : Les attributions ne dépasseront pas au total 3% du capital social ordinaire émis pendant la période de durée de validité de la délégation de 38 mois. Ce plafond comprend les actions gratuites et les options de souscription ou d'achat d'actions.

Termes et conditions spécifiques aux actions gratuites

• Les actions attribuées seront soumises à une condition de présence de trois ans.
• Les actions attribuées seront soumises à la réalisation de conditions de performance. Ces conditions de performance seront fixées en fonctions des objectifs stratégiques financiers et non financiers de la Société.
• Si le conseil d'administration sur les recommandations du comité des rémunérations constate que les conditions de performance, bien que réalisées, ne reflètent pas les performances réelles de la Société, les bénéficiaires pourront perdre tout ou partie de leur droit à attribution.

Termes et conditions spécifiques aux options de souscriptions ou d'achat d'actions

• Les options de souscriptions ou d'achat d'actions seront exerçables par tranches annuelles, sur une durée minimum de trois ans à compter de la date d'attribution.
• Le prix d'exercice des options de souscriptions ou d'achat d'actions sera le prix de l'action à la date d'attribution. Le prix de l'action à la date d'attribution déterminera le nombre d'options à attribuer, dans le respect du plafond de 3% commun aux actions gratuites et aux options de souscription ou d'achat d'actions.

PRESENTATION PLUS PRECISE DE LA TREIZIEME RESOLUTION - DELEGATION DE COMPETENCE CONSENTIE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET DE PROCEDER A UNE ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS EXISTANTES OU A EMETTRE AU PROFIT DES MEMBRES DU PERSONNEL SALARIE DE LA SOCIETE ET DE SOCIETES LIEES ET DES MANDATAIRES SOCIAUX

Dans le contexte évoqué ci-dessus, nous vous proposons dans le cadre des articles L225-197-1 et suivants du Code de commerce, de :

• Déléguer au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, votre compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, à une attribution gratuite d'actions de la Société existantes ou à émettre au profit :
  o des membres du personnel salarié de la Société ou de certains d'entre eux ;
  o des membres du personnel salarié des sociétés dont 10 % au moins du capital et des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société ;
  o du président du Conseil d'administration, du directeur général et/ou des directeurs généraux délégués de la Société ou de sociétés dont 10 % au moins du capital et des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société ;
  Sous réserve du respect du plafond global visé à la quinzième résolution, le nombre total d'actions attribuées gratuitement en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 3% du capital à la date de leur attribution, étant précisé qu'en tout état de cause, que le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10 % du capital social à la date de leur attribution ;
• Décider que les actions gratuites pouvant être attribuées au titre de la présente résolution seront acquises par la Société, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d'actions objet de la sixième résolution ci-avant au titre de l'article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d'actions applicable antérieurement ou postérieurement ;

• Décider que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimum d'un (1) an ;
• Décider que la période d'attribution pourra être raccourcie en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du code de la sécurité sociale ;
• Décider qu'il pourra être instauré une durée de conservation des actions par les bénéficiaires,
  Les actions seront toutefois librement cessibles en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale.

La durée cumulée de la période d'acquisition et de la période de conservation sera au minimum de deux

(2) ans ;

Si l'attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emportera de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ;

Pour les actions attribuées au président du conseil d'administration, au directeur général et/ou aux directeurs généraux délégués, le conseil d'administration soit décidera que ces actions ne peuvent être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixera la quantité de ces actions qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ;

• conférer, en tant que de besoin, tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et la présente autorisation, et notamment pour :
  o fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions ordinaires ;
  o fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ;
  o décider de la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires nouvellement émises ;
  o déterminer l'identité des bénéficiaires, le nombre d'actions ordinaires attribuées à chacun d'eux et les modalités d'attribution des actions ordinaires ;
  o déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;
  o en cas d'attribution d'actions existantes, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pour procéder au rachat d'actions existantes ;
  o en cas d'attribution d'actions à émettre, procéder aux augmentations de capital, déterminer la nature et les montants des sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital de la Société résultant des attributions gratuites d'actions à émettre et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
  o décider, si nécessaire, les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; et
  o plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;
  Un rapport spécial devra informer chaque année l'assemblée générale des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L225-197-1 à L225-197-3 du Code de commerce, conformément à l'article L225-197-4 du Code de commerce ;
  La présenté délégation aura une durée de trente-huit (38) mois à compter de vos décisions.

La présente autorisation privera d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

PRESENTATION PLUS PRECISE DE LA QUATORZIEME RESOLUTION - DELEGATION DE COMPETENCE CONSENTIE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE DE CONSENTIR DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET/OU D'ACHAT D'ACTIONS DE LA SOCIETE, AUX MANDATAIRES SOCIAUX ET SALARIES DE LA SOCIETE OU DE SOCIETES DU GROUPE, EMPORTANT RENONCIATION DES ACTIONNAIRES A LEUR DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION AUX ACTIONS EMISES DU FAIT DE LA LEVEE D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION)

Afin de remplacer et/ou de compléter le mécanisme d'attribution d'actions gratuites visé à la proposition de résolution qui précède, et conformément aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, nous vous proposons de :

• Déléguer au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, votre compétence pour consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société, au profit de salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce ou certaines catégories d'entre eux.
• Décider que sous réserve du respect du plafond global visé à la quinzième résolution, si elle est adoptée, le nombre total des options pouvant être consenties au titre de la présente résolution ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre total d'actions représentant plus de 3% du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d'Administration, étant précisé qu'en tout état de cause, (i) le nombre total des options des souscription d'actions ouvertes non encore levées ne pourra donner droit
  à souscrire un nombre d'actions excédant le tiers du capital social conformément aux articles L. 225-182 et R. 225-143 du Code de commerce et que (ii) s'agissant d'actions préalablement détenues par la Société, la limite de 10 % du total de ses propres actions qu'une société est en droit de posséder conformément à l'article L. 225-210 du Code de commerce s'applique indirectement.
• Décider que les actions pouvant être obtenues par exercice des options d'achat d'actions consenties au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d'actions objet de la sixième résolution ci-avant au titre de l'article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d'actions applicable antérieurement ou postérieurement.
• Prendre acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription d'actions, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises sur le fondement de la présente autorisation
• Décider que le prix d'exercice des options consenties au titre de la présente résolution sera fixé par le
  Conseil d'Administration dans les conditions fixées par l'article L.225-177 du Code de commerce.
• Décider que les options allouées devront être exercées dans un délai de maximum 10 ans à compter de la date de leur attribution par le Conseil d'Administration.
• Conférer, en tant que de besoin, tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et la présente autorisation, et notamment pour :
  o fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les options ; o déterminer la liste des bénéficiaires d'options, le nombre d'options allouées à chacun d'eux, les
  modalités d'attribution et d'exercice des options ;
  o fixer les conditions d'exercice des options et notamment limiter, restreindre ou interdire (a) l'exercice des options (notamment, le cas échéant, prévoir des conditions de présence ou de performance à satisfaire) ou (b) la cession des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

il est essentiel de fournir à la société les moyens nécessaires à son développement en lui permettant de réagir rapidement lorsque des opportunités se présentent. Les plafonds proposés dans les seizième à vingt-et-unième propositions de résolutions nous apporteraient cette flexibilité tout restant fixés à des montants raisonnables, au- delà-desquels les actionnaires devront être à nouveau consultés.

PRESENTATION PLUS PRECISE DE LA SEIZIEME RESOLUTION - DELEGATION DE COMPETENCE CONSENTIE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET D'EMETTRE DES ACTIONS ORDINAIRES DE LA SOCIETE ET/OU DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL DE LA SOCIETE, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES AU PROFIT DE CATEGORIES DE PERSONNES DETERMINEES

Nous vous proposons, conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6,L.225-135,L.225-138,L.228-91 et suivants du Code de commerce, de :

1. Déléguer au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, votre compétence pour décider l'émission, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ;
2. Décider que le Conseil d'administration fixera les droits des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; en revanche elle décide qu'est expressément exclue toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;
3. Décider que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou
   à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global de 941 683,31 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, étant précisé que ce montant s'imputera sur la plafond nominal global de

1. 082 935,80 euros prévu à la vingt-et-unième résolution et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d'être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;

1. Décider de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l'objet de la présente résolution et de réserver les actions et autres valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution au profit de catégories de bénéficiaires présentant l'une des caractéristiques suivantes, à savoir :

Des personnes physiques, sociétés ou fonds d'investissement français ou étrangers investissant à titre principal, ou ayant investi plus de 2,5 millions d'euros au cours des 36 mois précédant l'émission considérée, dans le secteur des sciences de la vie ou des technologies,

Et/ou

Des partenaires stratégiques ou financiers de la Société, situé(s) en France ou à l'étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) commerciaux ou de financement avec la Société (ou une filiale) et/ou à une ou plusieurs sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce,

Et/ou

Tout établissement de crédit, tout prestataire de services d'investissement ou membre d'un syndicat bancaire de placement ou toute société ou tout fonds d'investissement s'engageant à garantir la réalisation de l'augmentation de capital ou de toute émission susceptible d'entraîner une augmentation de capital à

terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d'une ligne de financement en fonds propres.

1. Prendre acte que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d'administration pourra limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues ;
2. Constater que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ;
3. Décider que le prix d'émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours cotés de l'action choisis parmi une période comprenant entre cinq et trente séances consécutives parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminuée d'une décote maximale de 20%, après correction s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
4. Décider que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini à l'alinéa ci-dessus ;
5. Décider que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l'effet de :
6. • décider l'émission de titres, arrêter les modalités et conditions des opérations, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les conditions de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ;
   • suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ;
   • arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies au paragraphe 4 de la présente résolution ainsi que le nombre d'actions ou valeurs mobilières allouées à chacun d'entre eux ;
   • imputer sur le poste "primes d'émission" le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s'il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
   • constater la réalisation de l'augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ;
   • prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées,
7. Prendre acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d'administration rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; et

La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration sera valable pour une durée de 18 mois à compter de vos décisions.

PRESENTATION PLUS PRECISE DE LA DIX-SEPTIEME RESOLUTION - DELEGATION DE COMPETENCE CONSENTIE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE D'AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL PAR EMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES A DES ACTIONS ORDINAIRES A EMETTRE IMMEDIATEMENT OU A TERME PAR LA SOCIETE, EN REMUNERATION D'APPORTS EN NATURE DANS LA LIMITE DE 10 % DU CAPITAL SOCIAL HORS LE CAS D'UNE OFFRE PUBLIQUE D'ECHANGE INITIEE PAR LA SOCIETE

Nous vous proposons, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2 et L.225-147, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, de :

1. Déléguer au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, votre compétence pour décider, sur rapport du ou des Commissaires aux apports, en une ou plusieurs fois, l'émission, en France et/ou à l'étranger, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires à émettre par la Société, dans la limite d'un montant maximum de 10 % du capital social (tel qu'existant à la date de l'opération), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.
2. Décider que le Conseil d'administration fixera les droits des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; en revanche elle décide qu'est expressément exclue toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;
3. Décider que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation (i) ne pourra excéder 10% du capital de la Société (tel qu'existant à la date de l'opération) et (ii) ne pourra excéder un montant nominal global de 941 683,31 euros, ou sa contre-valeur

en monnaie étrangère, étant précisé que ce montant s'imputera sur la plafond nominal global de 1 082 935,80 euros prévu à la vingt-et-unième résolution et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d'être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;

1. Prendre acte de l'absence de droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières ainsi émises et que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.
2. Décider que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment de :
3. • statuer, sur rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l'article L.225-147 du Code de commerce, sur l'évaluation des apports et l'octroi d'éventuels avantages particuliers ;
   • arrêter la liste des titres de capital ou des valeurs mobilières apportées à l'échanger, fixer la parité d'échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
   • déterminer les dates, conditions d'émission, notamment le prix et la date de jouissance éventuellement rétroactive, des actions nouvelles et/ou, le cas échéant, des titres donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ;

• imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d'apport afférentes à ces apports et, s'il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la dotation de la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
• prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ;
• constater la réalisation de l'augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ;
• prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées,

6. Décider que la présente délégation est consentie pour une période de 26 mois, et met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet.

Le Conseil d'Administration pourra, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, subdéléguer le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Le Conseil d'Administration informera chaque année l'Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution

PRESENTATION PLUS PRECISE DE LA DIX-HUITIEME RESOLUTION - DELEGATION DE COMPETENCE A CONSENTIR AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET D'EMETTRE DES ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES IMMEDIATEMENT ET/OU A TERME AU CAPITAL DE LA SOCIETE, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES PAR OFFRE AU PUBLIC

Nous vous proposons, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225- 135, L. 225-136 et L.228-91 et suivants du code de commerce, de :

1. Déléguer au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, votre compétence pour décider, par voie d'offre au public, l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, d'actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ;
2. Décider que les émissions susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l'être par des offres au public,
3. Décider que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou
   à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant nominal global de

1. 683,31 euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond nominal global de 1 082 935,80 euros prévu à la vingt-et-unième proposition de résolution et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d'être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas
   échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital,

1. Décider de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre par la Société en vertu de la présente délégation de compétence ;
2. Prendre acte que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d'administration pourra limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues ;
3. Constater que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ;
4. Décider que le prix d'émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours cotés de l'action choisis parmi une période comprenant entre cinq et trente séances consécutives parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminuée d'une décote maximale de 20%, après correction s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
5. Décider que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini à l'alinéa ci-dessus ;
6. Décider que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l'effet de :
7. • décider l'émission de titres, arrêter les modalités et conditions des opérations, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les conditions de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ;
   • suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ;
   • imputer sur le poste "primes d'émission" le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s'il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
   • constater la réalisation de l'augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ;
   • assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ;
   • prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées,
8. prendre acte de ce que, dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation,

La délégation conférée au Conseil d'administration en vertu de la présente résolution sera valable pour une durée de 18 mois à compter de vos décisions.

PRESENTATION PLUS PRECISE DE LA DIX-NEUVIEME RESOLUTION - DELEGATION DE COMPETENCE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET DE D'EMETTRE DES ACTIONS ORDINAIRES DE LA SOCIETE ET/OU DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL DE LA SOCIETE, AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION

Nous vous proposons de :

1. Déléguer au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, votre compétence pour décider l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à souscrire en numéraire, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ;
2. Décider que le Conseil d'administration fixera les droits des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; en revanche elle décide qu'est expressément exclue toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;
3. Décider que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou
   à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant nominal global de

1. 683,31 euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond nominal global de 1 082 935,80 euros prévu à la vingt-et-unième proposition de résolution et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d'être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;

1. Constater que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ;
2. Décider que le prix d'émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours côtés de l'action choisis parmi une période comprenant entre cinq et trente séances consécutives parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminuée d'une décote maximale de 20%, après correction s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
3. Décider que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d'administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions telles que définies ci-dessus, le Conseil d'administration pourra user, dans l'ordre qu'il estimera opportun, de l'une et/ou l'autre des facultés offertes par l'article L. 225-134 du Code de commerce ;
4. Décider que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de :
5. • décider l'émission de titres, arrêter les modalités et conditions des opérations, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les conditions de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ;

• suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ;
• imputer sur le poste "primes d'émission" le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s'il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
• constater la réalisation de l'augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ;
• assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ;
• prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées,
• en outre, le Conseil d'administration pourra prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l'émission envisagée, faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des actions émises aux négociations sur le marché Euronext Growth ou tout autre marché ;

8. Prendre acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, celui-ci rendra compte à la première assemblée générale ordinaire réunie postérieurement à la mise en œuvre de ladite délégation de compétence, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite de cette délégation.

La présente délégation de compétence sera valable pour une durée de 26 mois à compter de vos décisions.

PRESENTATION PLUS PRECISE DE LA VINGTIEME RESOLUTION - AUTORISATION DONNEE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN CAS D'AUGMENTATION DE CAPITAL, AVEC OU SANS SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES, D'AUGMENTER LE NOMBRE DE TITRES A EMETTRE

Nous vous proposons, conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce, de :

1. Autoriser le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des seizième, dix- huitième et dix-neuvième propositions de résolution, dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale ; et
2. Décider que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond nominal global d'augmentation de capital fixé par la vingt-et-unième proposition de résolution.

L'autorisation conférée au Conseil d'administration en vertu de la présente résolution sera valable pour une durée de 26 mois à compter de vos décisions.

PRESENTATION PLUS PRECISE DE LA VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION - LIMITATION GLOBALE DES DELEGATIONS

Nous vous proposons de décider que le montant global des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu des seizième à dix-neuvième propositions de résolution, ne pourra excéder un montant nominal global de 1 082 935,80 euros, étant précisé que ce montant global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d'être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital.

PRESENTATION PLUS PRECISE DE LA VINGT-DEUXIEME RESOLUTION - DELEGATION DE COMPETENCE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET D'EMETTRE DES ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL DE LA SOCIETE AU PROFIT DES ADHERENTS A UN PLAN D'EPARGNE ENTREPRISE

Nous vous proposons, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et de l'article L.225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l'article L.225-129-6 de ce même Code, de :

1. Déléguer au Conseil d'administration tous pouvoirs à l'effet d'augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, le capital social de la Société d'un montant nominal maximum de
2. 600 euros, par émission d'actions ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d'épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce et de l'article L.3344-1 du Code du travail ;

1. Décider que le prix de souscription des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d'administration conformément aux dispositions de l'article L.3332-20 du Code du travail, étant entendu que le prix de souscription pourra comporter une décote par rapport à la valeur de l'action déterminée par le Conseil d'administration, respectivement de 20% et 30% selon que les titres ainsi souscrits, directement ou indirectement, correspondent à des avoirs dont la durée d'indisponibilité, stipulée par le plan d'épargne d'entreprise considéré, est inférieure à 10 ans ou supérieure ou égale à 10 ans ;
2. Le Conseil d'administration pourra également décider de substituer tout ou partie de la décote par l'attribution gratuite d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l'avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant excéder l'avantage total dont auraient bénéficié les adhérents au plan d'épargne si cet écart avait été de 20% ou de 30%lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et suivants du Code du travail est supérieure ou égale à 10 ans ;
3. Décider, en application de l'article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d'administration pourra également décider l'attribution, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre de l'abondement, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n'ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L.3332-10 et suivants du Code du travail ;
4. Décider de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit les titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d'épargne entreprise ;
5. Décider que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d'administration dans les conditions fixées par la réglementation ;
6. Décider que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions,

les dates de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société, consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société, demander l'admission en bourse des titres créés partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et

La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration sera valable pour une durée de 18 mois à compter de vos décisions.

PRESENTATION DE LA VINGT-TROISIEME RESOLUTION - POUVOIRS POUR LES FORMALITES

Nous vous proposons de conférer tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du procès- verbal de l'assemblée en vue de l'accomplissement des formalités légales.

* * *

* *

Nous espérons que ces propositions recevront votre agrément et que vous voudrez bien adopter les résolutions correspondantes, à l'exception de la délégation devant être consentie au Conseil d'administration dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du code du travail (22e résolution).

Le Conseil d'administration