Novamex : Avis de convocation et texte des résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 11 Juin 2010

Mmes et MM. les actionnaires sont convoqués le vendredi 11 Juin 2010 à 15 heures au siège social « Le Moulin saint Pierre – Les Taillades » en assemblée générale mixte à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

Relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire
- Après lecture des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes, examen et approbation des comptes annuels et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009,
- Constatation et, éventuellement, ratification des conventions visées par les articles L.225-38 et suivants du code de commerce,
- Quitus aux administrateurs,
- Affectation des résultats,
- Ratification des amortissements excédentaires non déductibles,
- Remplacement d’un administrateur atteint par la limite d'âge,
- Renouvellement des mandats des commissaires aux comptes,
- Pouvoirs pour les formalités.

Relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire
- Lecture du rapport du conseil d'administration,
- Augmentation de capital réservée aux salariés en application de l’article L.225-129-6 du code de commerce ; suppression corrélative du droit préférentiel de souscription des actionnaires,
- Pouvoirs à conférer au conseil d'administration en vue de la réalisation de l'augmentation de capital.

Le projet de résolutions ci-dessous sera soumis au vote de l’assemblée :

Relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :

Première résolution :
L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes, et pris connaissance de tous les documents légaux, les approuve purement et simplement ; elle approuve plus particulièrement les comptes annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2009 et les opérations qu'ils traduisent.

Deuxième résolution :
L’assemblée générale après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes et pris connaissances des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2009 les approuve purement et simplement ainsi que les opérations qu’ils traduisent.

Troisième résolution :
L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des indications fournies par le conseil d'administration et des termes du rapport spécial dressé par le commissaire aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport.
Elle approuve plus particulièrement les conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution :
L'assemblée générale reconnaît que le conseil d'administration s'est conformé aux prescriptions du code de commerce, relatives aux sociétés commerciales.
Elle donne à chacun des administrateurs quitus de sa gestion au titre de l'exercice dont elle vient d'approuver les comptes.

Cinquième résolution :
L'assemblée générale, sur la proposition du conseil d'administration, et constatant que le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2009 fait apparaître un bénéfice de 1.122.001,86 euros, décide de l'affecter de la façon suivante :
- une somme de 500.000 € sera distribuée aux actionnaires, à titre de dividendes,
- le solde, soit la somme de 622.001,86 € sera viré au compte « Report à nouveau » créditeur, dont le montant se trouvera ainsi porté de 4.424.174,02 euros à 5.046.175,88 euros.

Le dividende net global mis en distribution sera ainsi de 500.000 euros, soit 0,20 euros pour chacune des 2 500 000 actions.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du code général des impôts, il est précisé que le dividende global mis en distribution sera intégralement éligible à l’abattement prévu par l'article 158-3-2° dudit code et que toutes les actions de la Société relèvent d’une seule et même catégorie.

Ce dividende sera mis en distribution au plus tard le 30 septembre 2010.

Sixième résolution :
L'assemblée générale, se conformant aux prescriptions de l'article 243 bis du code général des impôts, constate et reconnaît que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

(*) Eligible à la réfaction.

Septième résolution :
L'assemblée générale, statuant en application de l'article 223 quater du code général des impôts, ratifie le montant des dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, s'élevant à la somme de 26.026 euros, ainsi que le montant de l'impôt théorique correspondant s'élevant à la somme de 8.675 euros.

Huitième résolution :
L'assemblée générale constate qu'aux termes de l'article 15 des statuts sociaux, la limite d'âge pour l'exercice des fonctions d'administrateurs est limitée à 70 ans.
En conséquence, l'assemblée générale désigne en qualité de nouvel administrateur, en remplacement de Monsieur François CATELIN, pour une durée de 6 années :
- Monsieur Jean-Marc MOLINA, demeurant  à EYGUIERES (13430), 546 Montée Saint Joseph.
Les fonctions de Monsieur Jean-Marc MOLINA viendront à nouveau à expiration lors de l'assemblée générale tenue en 2016 qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Neuvième résolution :
L'assemblée générale, prenant acte de la fin des fonctions de Monsieur Eric GUITON, commissaire aux comptes titulaire, le renouvelle pour l'exercice en cours et les cinq prochains exercices sociaux.
Les fonctions de Monsieur Eric GUITON viendront à expiration lors de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2015.

Dixième résolution :
L'assemblée générale prend acte de la fin des fonctions à compter de ce jour de Monsieur André ATTIA, commissaire aux comptes suppléant, et décide de ne pas le renouveler dans ses fonctions.
L'assemblée générale nomme, pour l'exercice en cours et les cinq prochains exercices sociaux en qualité de commissaire aux comptes suppléant :
- la société GERMAIN ASSOCIES domiciliée à AVIGNON (84000), 91 avenue de l'Arrousaire.
L’assemblée générale prend acte que ce commissaire aux comptes n’a pas vérifié, au cours des deux derniers exercices, d’opérations d’apport ou de fusion pour la Société et les sociétés qu’elle contrôle.
Le mandat de la société GERMAIN ASSOCIES viendra à expiration lors de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2015.

Onzième résolution :
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal en vue d'effectuer toutes formalités légales de publicité.

Relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :

Douzième résolution :
L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant en application de l'article L.225-129-6 al. 2 du code de commerce et constatant que les actions détenues collectivement par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 représentent moins de 3% du capital, autorise le conseil d'administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d'actions à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise institué à l'initiative de la Société.
Le nombre total d'actions qui pourra être souscrit ne pourra pas dépasser 3 % du capital social.
Le prix de souscription des actions sera, lors de chaque émission, fixé conformément aux articles L.3332-18 et suivants du code du travail.
L'assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre des actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan épargne d'entreprise de la Société.
Cette autorisation est valable vingt-quatre mois à compter de la présente assemblée.
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet d'arrêter l'ensemble des modalités de la ou des opérations à intervenir, et notamment, déterminer le prix d'émission des actions nouvelles ; elle lui confère tous pouvoirs à l'effet de constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.

Treizième résolution :
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal en vue d'effectuer toutes formalités légales de publicité.

Tout actionnaire a le droit de participer à l’assemblée générale ou de s’y faire représenter quelque soit le nombre de ses actions, sur justification de son identité et de la propriété de ses actions par leur inscription en compte trois jours ouvrés au moins avant la réunion de l’assemblée générale.
Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire justifiant d’un mandat.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire conforme aux prescriptions légales dont il ne sera tenu compte que s’il est reçu par la société trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Un formulaire de votre par correspondance est à la disposition de tout actionnaire qui en fait la demande par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social de la société et reçue au plus tard six jours avant la date de réunion de l’assemblée.

Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour par suite d’éventuelles demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.
Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de la présente assemblée, doivent être envoyées au siège de la société, à compter de la publication du présent avis et jusqu’à 25 jours avant la date de réunion de l’assemblée, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Cette demande sera accompagnée du texte de ces projets, d’un bref exposé des motifs et d’une attestation d’inscription en comptes d’actionnaire.

Les questions écrites auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée doivent être envoyées au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par voie de télécommunication électronique, à l’adresse suivante : actionnaire@novamex.fr.
Les questions écrites sont accompagnées d’une attestation d’inscription en comptes d’actionnaires.
Les documents qui doivent être communiqués à l’assemblée générale seront tenus à la disposition des actionnaires, au siège social, dans les conditions légales.

Nous vous informons également que notre Rapport annuel 2009 est téléchargeable sur notre site http://www.novamex.fr/investisseurs.htm, ainsi que les formulaires de pouvoir et de vote par correspondance.

Michel LEUTHY, PDG