NOXXON Pharma : SECURISE UN FINANCEMENT DE 14,2 MILLIONS D’EUROS PAR LE BIAIS D’OBLIGATIONS CONVERTIBLES AUPRES D’ATLAS

Regulatory News:

NOXXON Pharma N.V. (Euronext Growth Paris : ALNOX), société biopharmaceutique développant principalement des traitements contre le cancer ciblant le microenvironnement tumoral, annonce aujourd'hui la conclusion d’un accord d'obligations convertibles flexibles garantissant l'accès à un financement d'un montant maximum de 14,2 M€ d'euros (montant brut avant escompte d'émission et frais de transaction) avec Atlas Special Opportunities, LLC (ASO). L'instrument de financement complet, s'il est utilisé au total, permettrait à NOXXON de financer ses activités jusqu'à début 2022, incluant la finalisation de l’essai clinique dans le cancer du cerveau et la fabrication de médicaments supplémentaires pour les essais à venir.

Dans le cadre de ce véhicule de financement, l'entreprise aura la possibilité d'accéder à des fonds en vingt et une tranches et à des tranches supplémentaires pour la fabrication de médicaments en émettant des obligations convertibles à l'ASO, pouvant être tirées à la discrétion de l'entreprise et sous réserve du respect de certaines conditions. La première tranche, d'une valeur nominale de 1,3 M€ pourra être suivie de vingt autres tranches au maximum, chacune d'une valeur nominale de 475 k€. Des tranches dédiées à la fabrication de médicaments d'un montant nominal total de 3,4 M€ pourront être tirées pendant toute la durée de cet accord, sous réserve que certaines étapes clés soient franchies dans le cadre de l'essai clinique dans le cancer du cerveau : 1) lorsque le comité de contrôle des données et de la sécurité aura validé le profil de sécurité des patients recevant la plus faible dose (200 mg par semaine) dans l'essai sur le cancer du cerveau NOX-A12 et permis d'augmenter la dose ; 2) lorsqu’au moins trois patients auront été recrutés dans la cohorte devant recevoir la dose moyenne (400 mg par semaine), et 3) lorsque les données de l'IRM réalisée 4 mois après le début du traitement seront disponibles pour tous les patients atteints d'un cancer du cerveau dans le groupe auquel la plus faible dose aura été administrée. NOXXON a d’ores et déjà exercé son droit à la première tranche de financement à la signature de l’accord. Les obligations convertibles restantes pourront être émises par la Société au cours des 24 mois suivant la signature de l'accord.

"Ce financement flexible, qui offre une sécurité financière essentielle au développement stratégique de NOXXON jusqu'en 2022, va nous permettre de concentrer nos efforts sur la finalisation de notre essai clinique dans le cancer du cerveau et sur la préparation de la prochaine phase d'étude clinique chez les patients atteints d'un cancer du pancréas", commente Aram Mangasarian, Directeur Général de NOXXON. "Nous sommes impatients de démarrer cette collaboration aux côtés d’Atlas Special Opportunities afin de garantir le meilleur résultat possible tant pour les patients que pour le développement de NOXXON. Nous sommes convaincus que le renforcement de notre position financière sera bien accueilli par les actionnaires et investisseurs de long terme".

Marsac Advisors était le conseil de NOXXON pour cette opération.

Utilisation du produit de l’opération

Le produit de cette transaction sera utilisé comme fonds de roulement général et pour le développement du portefeuille de produits de la société. Le produit pourra également être utilisé pour la fabrication des médicaments destinés à de futurs essais cliniques.

Cadre juridique de la transaction

NOXXON est une société anonyme néerlandaise dont les actions sont cotées sur Euronext Growth Paris, un système multilatéral de négociation géré par Euronext Paris S.A., avec le symbole ALNOX et le numéro international d'identification des valeurs mobilières (ISIN) : NL0012044762. La Société dispose d’un capital social autorisé de 479 502 €, divisé en 47 950 200 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,01 € chacune. Immédiatement avant la réalisation de l'opération, le capital social émis de la société s'élevait à 19 014 408 actions, dont 35 000 actions ordinaires détenues par la société en tant qu'actions propres.

Le 2 janvier 2019, l'Assemblée générale a autorisé le Conseil d'administration de la Société, sous réserve de l'approbation du Conseil de surveillance, à émettre des actions ordinaires dans le capital de la société et à accorder des droits de souscription d'actions ordinaires dans le capital de la société, à tout moment pendant une période de 5 ans à compter de la date de cette assemblée générale et donc jusqu'au 1^er janvier 2024 inclus, jusqu'au maximum disponible en vertu du capital social autorisé tel qu'inclus dans les statuts de la société après que toutes les modifications proposées lors de cette assemblée aient été mises en œuvre et donc jusqu'à un capital autorisé de 479 502 € ou 1 M€ lorsque le capital social émis aura atteint 400 k€ (conformément à la disposition transitoire prévue à l'article 37 des statuts de la société). L'autorisation comprend la désignation du Conseil d'administration pour limiter ou exclure les droits de préemption en relation avec toute émission en vertu de la désignation.

En exécution de cette autorisation accordée par l'Assemblée générale du 2 janvier 2019, le Conseil de surveillance de la société a approuvé le 22 avril 2020 les opérations prévues selon l'instrument de financement. Le 22 avril 2020, le Conseil d'administration a approuvé le tirage de la première tranche d'un montant de 1,3 M€.

Les actions à émettre lors de la conversion des obligations convertibles doivent donner à l'ASO un accès immédiat ou futur au capital social de la société, à l'exclusion du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Le placement privé de nouvelles actions n'est pas soumis à l'obligation de publier un prospectus approuvé par l'Autorité néerlandaise des marchés financiers (AFM) ou par l'Autorité française de régulation des marchés financiers (AMF).

Caractéristiques, modalités et conditions du financement via l'émission d'obligations convertibles

Les caractéristiques, modalités, conditions et le potentiel de dilution du financement figurent dans l'annexe du présent communiqué de presse.

À propos de NOXXON

Les produits oncologiques développés par NOXXON agissent sur le microenvironnement tumoral et le cycle immunitaire anticancéreux par la rupture de la barrière de protection tumorale et l’inhibition de la réparation tumorale. En neutralisant des chimiokines dans le microenvironnement tumoral, NOXXON associe son approche à celle d’autres types de traitement afin d’affaiblir les défenses tumorales contre le système immunitaire et d’augmenter l’impact thérapeutique. Son programme phare, le NOX-A12, s’appuie sur un long développement clinique et de nombreuses données de sécurité. Les premiers résultats de l’essai clinique de phase I/II sur l’association de NOX-A12 avec le Keytruda^®, chez des patients atteints d’un cancer métastatique colorectal ou du pancréas, ont été publiés et de prochaines études dans ces indications sont en cours de planification. En septembre 2019, la société a initié une autre étude avec le NOX-A12 dans le cancer du cerveau en association avec la radiothérapie, qui a obtenu le statut de médicament orphelin aux États-Unis et en Europe pour le traitement de certains cancers du cerveau. Le deuxième actif de la société en développement clinique, le NOX-E36, agit sur le microenvironnement tumoral en ciblant le système immunitaire inné. NOXXON prévoit d’évaluer l’action de NOX-E36 chez les patients atteints d’un cancer du pancréas, en monothérapie ainsi qu’en association. Plus d’informations sont disponibles sur : www.noxxon.com.

Keytruda^® est une marque déposée de Merck Sharp & Dohme Corp.

https://twitter.com/noxxon_pharma

https://www.linkedin.com/company/noxxon-pharma-ag

Déclarations prospectives

Ce communiqué contient des déclarations prospectives ou des termes se rapportant aux développements futurs ou futurs, ainsi que les négations de telles formulations ou termes, ou une terminologie similaire. Ces déclarations ne constituent pas des faits historiques. Ces déclarations comprennent des projections et des estimations ainsi que les hypothèses sur lesquelles celles-ci reposent, des déclarations portant sur des projets, des objectifs, des intentions et des attentes concernant des résultats financiers, des événements, des opérations, des services futurs, le développement de produits et leur potentiel ou les performances futures. La société ne prend aucun engagement de mettre à jour les informations et déclarations prospectives, qui ne représente que l'état des choses le jour de la publication.

ANNEXE : Caractéristiques principales, modalités et conditions principales du financement par l'émission d'obligations convertibles

Modalités et conditions de la transaction

L'accord entre la Société et l'ASO prévoit un financement de la Société pouvant aller jusqu'à 14,2 M€ (moins une décote d'émission de 7%) par l'émission envers ASO d'obligations convertibles (« OC ») d'une valeur nominale de 1 k€ chacune. Cet instrument de financement permettra à l'entreprise, au cours des 24 prochains mois, de tirer jusqu'à 25 tranches, dont une première tranche d'un montant de 1,3 M€ (la « Première Tranche »), suivie de 20 tranches intermédiaires de 475 k€ chacune (les « Tranches Intermédiaires » et de 4 tranches pour la fabrication de médicaments d'un montant total de 3,4 M€ (les « Tranches de Fabrication de Médicaments ») (chacune de ces tranches étant soumise à une décote de 7 %), en émettant jusqu'à 14 200 obligations convertibles en actions ordinaires et/ou remboursées en espèces si la Société le souhaite.

Les tranches peuvent être tirées sous réserve du respect de certaines conditions, notamment l'expiration d'une période de refroidissement de 30 jours pour les Tranches Intermédiaires et la réalisation de certaines étapes dans l'essai clinique dans le cancer du cerveau pour les tranches dédiées à la fabrication de médicaments, ainsi qu'un délai de 45 jours pour les tranches 2 à 4 des Tranches de Fabrication de Médicaments.

La Société est tenue de payer des frais de transaction d'un montant de 2 % des espèces effectivement reçues au titre de chaque tranche. La Société peut toutefois choisir de payer les frais de transaction en émettant d'autres obligations convertibles.

À la demande de conversion du détenteur des OC, la Société peut choisir d'émettre des actions, des espèces ou une combinaison d'actions et d'espèces.

La Société a la possibilité de racheter les OC avant leur date d'échéance à 105 % de la valeur nominale des OC en circulation devant être ainsi rachetées. Si un changement important de propriété (c'est-à-dire l'acquisition de la propriété de plus de 50 % des actions émises et en circulation de la société, ou du contrôle ou de la direction des votes sur ces actions) devait se produire, ou si un certain effet négatif important ou un cas de défaillance devait se produire, ASO a le droit de demander le remboursement de toutes les OC en circulation.

Principales caractéristiques des obligations

Les obligations convertibles sont non garanties et ont un rang égal à celui de toutes les autres obligations présentes ou futures non subordonnées et non garanties (à l'exception de celles bénéficiant d'une préférence conformément à la loi) de la société. Les OC ne portent pas d'intérêt et ont une échéance de 24 mois à compter de leur émission. La Société peut choisir de racheter les obligations convertibles en circulation en espèces contre paiement d'une prime de 5 % en plus de la valeur nominale des obligations convertibles à racheter. Chaque OC donne à son titulaire un droit de conversion (« Conversion ») lui permettant de recevoir, au choix de la Société, des actions ordinaires, des espèces ou une combinaison d'actions ordinaires et d'espèces.

Si, lors de la Conversion, la société choisit de remettre des actions ordinaires (« Actions de Conversion »), le nombre de celles-ci est déterminé en divisant le montant nominal des OC ainsi converties par le Prix de Conversion (tel que défini ci-dessous).

Le prix de conversion est déterminé par (a) la moyenne de trois prix quotidiens moyens pondérés en fonction du volume de l'action de la société (« VWAP ») choisis parmi les 10 jours de bourse consécutifs précédant la réception de l'avis de conversion (« Période de Tarification ») au cours desquels le souscripteur n'a pas vendu plus de 20 % du volume quotidien sur le marché ou (b) 100 % du VWAP sur la Période de Tarification, mais ne peut être inférieur à la valeur nominale de l'action ordinaire de la société (« Prix de Conversion »].

À la date d'échéance, chaque OC en circulation sera obligatoirement convertie en appliquant les mêmes calculs que ci-dessus.

Les OC seront librement transférables et ne seront pas admises à la négociation sur Euronext Growth Paris et ne seront donc pas cotées.

Impact des nouvelles actions résultant de cette transaction

(en supposant que le Prix de Conversion sera toujours équivalent au prix moyen pondéré en fonction du volume sur 10 jours du 21 avril 2020, soit 0,777 €)

Table : Potentiel de dilution des obligations convertibles

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