Deutsche Boerse AG (XETRA : DB1) et NYSE Euronext (NYSE : NYX) ont annoncé aujourd'hui la conclusion d'un accord de rapprochement des deux sociétés à la suite de l'approbation par leur conseil d'administration respectif. Aux termes de cet accord, les sociétés associeront leurs intérêts pour former le premier groupe boursier au monde, créant ainsi le leader mondial des échanges de produits dérivés et de la gestion du risque et la place la plus importante et la plus renommée pour lever des capitaux et échanger des titres. Le groupe ainsi combiné offrira à ses clients une portée mondiale, des produits innovateurs, une efficacité opérationnelle et une bonne rentabilité des capitaux, ainsi qu'une gamme améliorée de solutions technologiques et de renseignements sur les marchés.

La transaction renforcera la position de Francfort et de New York en tant que places financières clés, tout en stimulant également Paris et Londres, ainsi que Luxembourg. Chacune des bourses nationales du groupe, y compris celles d'Amsterdam, de Bruxelles et de Lisbonne, conservera son nom sur son marché local et continuera de fonctionner dans le cadre et sous la surveillance de la réglementation locale. Le groupe combiné travaillera en étroite collaboration avec les régulateurs sur tous les marchés afin de faciliter la transparence et la normalisation des marchés financiers dans le monde.

Sur la base de l'exercice 2010, la nouvelle entité devrait afficher un chiffre d'affaires net combiné de 4,1 milliards EUR/5,4 milliards USD1 et un résultat opérationnel (EBITDA) de 2,1 milliards EUR/2,7 milliards USD, devenant ainsi le premier opérateur boursier mondial en termes de chiffre d'affaires et de résultat opérationnel. Sur la base du chiffre d'affaire net de 2010, le groupe combiné réalisera environ 37 % de son chiffre d'affaires total dans le secteur des échanges et de la compensation des produits dérivés, 29 % dans la cotation, l'échange et la compensation des actions, 20 % dans le règlement et les dépôts de titres, et 14 % dans les services de données, indices et technologie de marché.

Reto Francioni, chef de la direction de Deutsche Boerse, a déclaré : « Ce regroupement va créer une valeur importante pour tous les actionnaires. Cette transaction rassemble deux des opérateurs boursiers les plus respectés et performants au monde pour ouvrir la voie sur les marchés financiers mondiaux et établir la norme en termes de croissance, de qualité et de portée. Le regroupement est profitable à tous nos clients. Les actionnaires des deux sociétés bénéficieront d'opportunités de croissance et de synergies uniques. Les clients auront désormais un accès incomparable aux marchés, produits, informations, technologies de pointe, services de compensation et règlement, partout dans le monde et à tout moment. D'un point de vue réglementaire, nous réaffirmons notre engagement à demeurer la plate-forme la plus transparent et la mieux réglementée ».

Il a ajouté : « Ce regroupement confère au groupe une opportunité de croissance unique à une époque où les clients recherchent une plus grande transparence, une meilleure confiance dans les prix et une exécution de première qualité. En outre, nous espérons que la nouvelle entité deviendra le partenaire de choix sur les marchés financiers d'Asie-Pacifique et sur les autres places du monde ».

Duncan Niederauer, chef de la direction de NYSE Euronext, a déclaré : « Reto et moi-même nous engageons à tirer parti des points forts des deux sociétés afin de créer le premier groupe boursier au monde et un leader sur la scène financière mondiale en rapide évolution. Cette transaction contribuera au développement d'une communauté mondiale de marchés financiers, offrant des services innovateurs, de la meilleure qualité et les plus transparents aux clients et aux émetteurs de titres, où qu'ils se trouvent. Nos actionnaires respectifs bénéficieront aussi d'un profil de croissance considérablement amélioré, de la réalisation potentielle de synergies de coûts importantes, de la production de flux de trésorerie sans égal et de méthodes solides d'évaluation du crédit ».

Il poursuit : « La globalisation et l'interdépendance croissantes des marchés financiers, ainsi que la présence de plus en plus large de places boursières alternatives qui fonctionnent avec un degré de transparence et des exigences réglementaires moins stricts, permettront à la nouvelle entité de s'imposer comme un véritable acteur sur la scène mondiale, bien positionnée pour stimuler la solidité et la compétitivité à long terme des marchés transparents et réglementés ».

Gouvernance et implantation : un véritable partenariat

Le groupe possédera deux sièges sociaux, l'un dans la tour verte nouvellement érigée de Deutsche Boerse près de Francfort, et l'autre à New York, au 11 Wall Street, qui abrite le lieu iconique du parquet du New York Stock Exchange, et profitera de ses activités existantes dans le monde entier. La société sera dirigée par un conseil d'administration de 17 membres, composé de 15 administrateurs, d'un président et du directeur général. Sur les 15 administrateurs, 9 seront nommés par Deutsche Boerse et 6 par NYSE Euronext. Reto Francioni assumera la présidence du conseil et sera également chargé de la stratégie du groupe et de la gestion des relations internationales. Duncan Niederauer prendra la tête de la direction générale et dirigera un comité exécutif composé d'un nombre égal de cadres actuels de Deutsche Boerse et de NYSE Euronext.

Les quatre cadres de NYSE Euronext sont Duncan Niederauer, au poste de directeur général, basé à New York, Dominique Cerutti, à la tête des services technologiques et informatiques, basé à Paris, Lawrence Leibowitz, responsable de la négociation et de la cotation des titres, et John K. Halvey, chef du service juridique, tous deux basés à New York. Les quatre cadres de Deutsche Boerse sont Andreas Preuss, responsable des produits dérivés, qui sera basé à Francfort, Jeffrey Tessler, à la tête de la division des règlements et des dépôts, à Luxembourg, Frank Gerstenschlaeger, responsable des données et analyses de marché et Gregor Pottmeyer, directeur financier du groupe combiné, tous deux basés à Francfort.

Andreas Preuss assumera le rôle d'adjoint au chef de direction et président. Dominique Cerutti occupera la fonction de président et Lawrence Leibowitz celle de chef de l'exploitation.

Création de valeur pour les actionnaires

Le regroupement devrait générer des économies annuelles de coûts de quelques 300 millions EUR/400 millions USD, issues principalement des activités liées à la technologie de l'information, à la compensation et au marché, ainsi que des fonctions administratives et de soutien. Le groupe combiné offrira des opportunités de développement très attrayantes pour les employés sur tous les marchés et dans toutes les régions. En outre, le regroupement devrait produire des synergies du chiffre d'affaires annuel d'au moins 100 millions EUR/133 millions USD, grâce aux opportunités de vente et de distribution croisées, à une amélioration du chiffre d'affaires liée à la consolidation des liquidités et aux nouveaux produits, à une introduction progressive des capacités de compensation de Deutsche Boerse et à l'expansion de la portée des services technologiques et des offres de données de marché.

Les synergies de coûts devraient être réalisées à un taux annualisé de 25 % d'ici la fin de la première année, de 50 % d'ici la fin de la deuxième année et de 100 % au bout de la troisième année suivant l'exécution complète de la transaction. Les coûts de mise en œuvre et de restructuration sont estimés à environ 1,5 à 2 fois les synergies de coûts attendues au taux annualisé complet. La transaction est immédiatement relutive sur les gains ajustés des actionnaires de NYSE Euronext et de Deutsche Boerse.2

Une alliance stratégie et opérationnelle idéale

Les activités de dérivés d'Eurex (Deutsche Börse) et de NYSE Liffe (NYSE Euronext) offrent une complémentarité idéale en matière de produits de taux d'intérêt, Eurex étant spécialisée dans le long terme et NYSE Liffe dans le court terme. Le regroupement des deux activités de dérivés fera du groupe un véritable leader sur le marché mondial, avec plus de 19 millions de contrats dérivés négociés par jour, dont plus de 6 millions de contrats d'options américaines par jour. La combinaison de ces places financières complémentaires permettra d'offrir aux clients des produits innovateurs et une bonne rentabilité des capitaux, et de créer une proposition de valeur plus attrayante pour les produits de référence européens établis dans le monde. En outre, le regroupement crée des opportunités de croissance future dans le domaine de la gestion du risque et de la compensation.

Le regroupement des activités de négociations et de cotation des titres permettra d'établir un groupe boursier disposant de la réserve de liquidités la plus solide pour les actions américaines et européennes. La concession d'inscription à la cote du New York Stock Exchange, qui renferme déjà les plus grandes marques mondiales, sera renforcée par l'élargissement du profil mondial de la nouvelle entité, faisant d'elle la place la plus attrayante pour lever des capitaux pour les entreprises du monde entier. De plus, le rapprochement d'Euronext et de la bourse des valeurs mobilières de Francfort offrira une plate-forme d'échanges de titres réglementée et transparente, véritablement pan-européenne, tout en préservant les rôles nationaux solides que jouent nos cinq marchés.

Le rapprochement rassemblera aussi les activités de services technologiques, d'indices et de données et analyses de marché en pleine expansion, et créera un vaste portefeuille de données multi-actifs pré- et post-marché, les indices STOXX reconnus sur le plan international et un fournisseur de services technologiques et d infrastructure de négociation en rapide expansion. Le groupe combiné offrira aux clients une gamme plus variée et plus riche de produits d'information et d'outils analytiques et de négociation, ainsi qu'une connectivité et un accès mondiaux.

Du côté post-marché, la filiale performante Clearstream de Deutsche Boerse, avec sa présence solide et croissante en Asie, sera encore mieux positionnée pour une expansion future, car le groupe combiné disposera ainsi d'une base clientèle élargie et véritablement mondiale.

Le groupe combiné servira aussi de modèle réglementaire de référence, facilitant la transparence et la normalisation sur les marchés financiers mondiaux, tout en continuant d'exploiter toutes les bourses nationales dans le cadre réglementaire local et sous leurs noms respectifs.

Regroupement au sein d'un nouveau holding néerlandais

La transaction est structurée sous forme de regroupement de Deutsche Boerse et de NYSE Euronext, au sein d'une société holding néerlandaise nouvellement créée, qui devrait être inscrite aux bourses de Francfort, New York et Paris. Du côte de NYSE Euronext, cette transaction s'effectuera par le biais d'une fusion de NYSE Euronext et d'une filiale américaine du nouvel holding, dans laquelle chaque action de NYSE Euronext sera convertie en 0,4700 action de la nouvelle société holding. Quant à Deutsche Boerse, le nouvel holding introduira une offre publique d'échange, dans laquelle les actionnaires de Deutsche Boerse peuvent déposer leurs actions de Deutsche Boerse pour un nombre égal de parts dans la nouvelle société holding.

Propriété ultime de la nouvelle entité

À l'issue de l'exécution complète des transactions proposées, les anciens actionnaires de Deutsche Boerse détiendront 60 % du groupe combiné, les 40 % restants revenant aux anciens actionnaires de NYSE Euronext, après dilution totale et sous réserve que toutes les actions Deutsche Boerse sont déposées dans le cadre de l'offre d'échange.

La transaction est sujette à l'approbation des détenteurs de la majorité des titres NYSE Euronext en circulation et à un taux d'acceptation de 75 % de l'offre d'échange par les actionnaires de Deutsche Boerse, ainsi qu'à l'approbation des autorités compétentes en matière de concurrence, finance et titres, et des autres organismes réglementaires aux États-Unis et en Europe, et tributaire des conditions de clôture habituelles. La transaction devrait être finalisée à la fin de 2011.

Les principaux conseillers financiers de Deutsche Boerse sont Deutsche Bank et J.P. Morgan Securities LLC, ceux de NYSE Euronext sont Perella Weinberg Partners et BNP Paribas. Les conseillers juridiques de Deutsche Boerse sont Linklaters et ceux de NYSE Euronext sont Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, Stibbe N.V. et Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP. D'autres conseils financiers sont fournis par le Crédit Suisse, Goldman, Sachs & Co., Morgan Stanley & Co. Inc., et la Société Générale.

Conférence pour les investisseurs mondiaux, les analystes et la presse – Aujourd'hui, 15 février à 17h00 HEC et 11h00 HNE

Reto Francioni, PDG de Deutsche Boerse, et Duncan Niederauer, PDG de NYSE Euronext, animeront une conférence aujourd'hui. Une diffusion audio Web en direct sera retransmise sur les sites respectifs de Deutsche Boerse et NYSE Euronext. Pour les participants qui désirent se connecter directement pour suivre la conférence, une ligne spéciale leur a été réservée.

Numéros d'appel :

États-Unis +1 212 444 0297

Royaume-Uni +44 (0) 203 147 48 61

France +33 (0) 1722 53097

Allemagne (en anglais) +49 (0)69 247 501 899

Allemagne (en allemand) +49 (0)69 247 501 890

Règle-refuge

Dans le cadre de la proposition de transaction de regroupement, NYSE Euronext et Deutsche Boerse AG s'attendent à ce qu'Alpha Beta Netherlands Holding N.V. (« Holding »), une société holding nouvellement constituée, déposera une déclaration d'enregistrement sur formulaire F-4 auprès de la U.S. Securities and Exchange Commission (« SEC »), qui inclura (1) une circulaire de procuration de NYSE Euronext qui constituera aussi un prospectus pour Holding et (2) un prospectus d'offre de Holding qui sera utilisé dans le cadre de l'offre de Holding pour racheter les actions de Deutsche Boerse AG détenues aux États-Unis. Dès que possible, NYSE Euronext enverra la circulaire de procuration et le prospectus à ses actionnaires dans le cadre du vote visant à approuver la fusion entre NYSE Euronext et une filiale en propriété exclusive de Holding, et Holding enverra le prospectus d'offre aux actionnaires de Deutsche Boerse AG aux États-Unis, dans le cadre de l'offre de Holding visant à racheter toutes les actions en circulation de Deutsche Boerse AG. NYSE Euronext et Deutsche Boerse AG s'attendent aussi à ce que Holding dépose un document d'offre auprès de l'organisme fédéral allemand de surveillance financière (Bundesanstalt fuer Finanzdienstleistungsaufsicht) (« BaFin »).

Les investisseurs et les détenteurs de titres sont priés de lire la circulaire de procuration et le prospectus, ainsi que le document d'offre concernant la transaction de regroupement proposée, dès que ces documents seront disponibles, car ils contiennent des informations importantes. Vous pouvez obtenir un exemplaire gratuit de la circulaire de procuration et du prospectus (dès qu'ils seront disponibles) et des autres documents connexes déposés auprès par NYSE Euronext et Holding auprès de la SEC sur le site de la SEC www.sec.gov. La circulaire de procuration et le prospectus (dès qu'ils seront disponibles) et les autres documents connexes peuvent aussi être obtenus gratuitement à partir du site de NYSE Euronext www.nyse.com ou du site de Deutsche Boerse AG www.deutsche-boerse.com. Le document d'offre sera disponible à partir du site de Holding www.global-exchange-operator.com à l'issue de l'approbation par le BaFin.

Ce document ne constitue ni une offre d'achat ni une sollicitation d'offre de vente d'actions de Holding, Deutsche Boerse AG ou NYSE Euronext. Les conditions définitives et les dispositions ultérieures concernant l'offre publique seront divulguées dans le document d'offre une fois que sa publication aura été approuvée par le BaFin et dans des documents qui seront déposés auprès de la SEC. Holding réserve le droit de modifier les conditions définitives de l'offre publique par rapport aux informations de base fournies dans le présent communiqué. Les investisseurs et les détenteurs de titres de NYSE Euronext et Deutsche Boerse AG sont priés de lire le document d'offre et tous les documents liées à l'offre publique dès leur publication, car ils contiennent des informations importantes.

Toutes les offres de titres seront effectuées par le biais d'un prospectus satisfaisant aux exigences de la Section 10 de l'U.S. Securities Act de 1933 et de ses modifications, et des règlements européens en vigueur. Sous réserve de certaines exceptions qui doivent être approuvées par les organismes de réglementation compétents ou de certains faits devant être confirmés, l'offre publique ne sera pas faite directement ou indirectement, dans toute juridiction où une telle offre constituerait une violation des lois de ladite juridiction, ou par courrier ou tout autre moyen ou intermédiaire (y compris, sans toutefois s'y limiter, les transmissions par fax, téléphone ou Internet) de commerce interétatique et étranger, ou tout établissement d'une bourse nationale de titres, de cette jurisdiction.

Ce communiqué et tous les documents associés ne constituent pas en France une offre d'actions ordinaires dans la société Alpha Beta Netherlands Holding N.V. Les conditions définitives pertinentes de la transaction de rapprochement proposée seront divulguées dans les documents d'information examinés par les autorités européennes de marché compétentes.

PARTICIPANTS À LA SOLICITATION

NYSE Euronext, Deutsche Boerse AG, Holding et leurs administrateurs et cadres dirigeants respectifs, ainsi que les membres de la direction et du personnel, pourront participer à sollicitation des procurations des actionnaires de NYSE Euronext dans le cadre de la transaction de rapprochement proposée. Des informations complémentaires concernant les intérêts de ces participants potentiels seront incluses dans la circulaire de procuration et le prospectus, ainsi que dans les autres documents pertinents déposés auprès de la SEC, une fois qu'ils seront disponibles.

DÉCLARATIONS PROSPECTIVES

Ce document contient des déclarations prospectives concernant NYSE Euronext, Deutsche Boerse AG, Holding, le groupe élargi et d'autres personnes, qui peuvent comporter des déclarations sur la proposition de rapprochement des deux sociétés, la probabilité que cette transaction soit exécutée, les effets que cette transaction pourraient avoir sur les activités de NYSE Euronext ou de Deutsche Boerse AG, et d'autres déclarations qui ne constituent pas des faits historiques. Par leur nature, les énoncés prospectifs impliquent des risques et des incertitudes car ils portent sur des événements et sont liés à des circonstances dont l'éventualité n'est pas certaine. Les énoncés prospectifs ne garantissent pas la performance future et les résultats réels des opérations, conditions financières et liquidités, ainsi que le développement des secteurs dans lesquels NYSE Euronext et Deutsche Boerse AG opèrent peuvent différer de façon considérable de ceux exposés ou suggérés dans les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué. Tout énoncé prospectif n'est valable qu'à la date de publication de ce communiqué. Sous réserve des exigences de la loi en vigueur, ni NYSE Euronext, ni Deutsche Boerse AG ni Holding n'assument l'obligation de mettre à jour ou de réviser publiquement tout énoncé prospectif, à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou d'autres facteurs.

1 Chiffre d'affaires net combiné sur la base du chiffre d'affaires réel de l'exercice 2010 de Deutsche Boerse (sauf autres produits d'exploitation) et de NYSE Euronext.

2 Deutsche Boerse prépare ses états financiers conformément aux normes IFRS tandis que NYSE Euronext suit les principes PCGR en vigueur aux États-Unis. Les bénéfices ajustés sont issus les bénéfices projetés combinés, avant ajustements pour conversion des résultats financiers de NYSE Euronext du système PCGR américain aux normes IFRS, et ont été ajustés pour exclure les frais de transactions ponctuels, l'amortissement des actifs incorporels et les coûts uniques attendus associés à l'obtention des synergies. Les bénéfices ajustés ne sont pas une mesure reconnue par les normes IFRS ou PCGR américaines et, de ce fait, ne peuvent pas être comparés à des mesures similaires présentées par d'autres sociétés.

Photos/Galerie multimédia disponibles: http://www.businesswire.com/cgi-bin/mmg.cgi?eid=6612143&lang=fr

Le texte du communiqué issu d'une traduction ne doit d'aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d'origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.

Médias :
Pour Deutsche Boerse:
Ruediger Assion, +49-69-211-15004
Frank Herkenhoff, +49-69-211-13480
ou
Pour NYSE Euronext :
Robert J. Rendine, +1-212-656-2180
Rich Adamonis, +1-212-656-2140
ou
Hering Schuppener Consulting :
Alexander Geiser
Simon Steiner, +49-69-92-18-740
ou
Sard Verbinnen & Co.
George Sard
Paul Verbinnen, +1-212-687-8080
ou
Investisseurs :
Pour Deutsche Boerse
Eric Mueller
Jan Strecker, +49-69-21112433
ou
Pour NYSE Euronext
Stephen Davidson, +1-212-656-2183