NYSE Euronext (NYSE : NYX) a annoncé aujourd'hui que son conseil d'administration, conformément à ses obligations fiduciaires et sur l'avis de ses conseillers financiers et juridiques indépendants, a unanimement réaffirmé l'accord de regroupement précédemment annoncé avec Deutsche Boerse AG (XETRA : DB1) et rejeté la proposition non sollicitée et soumise à d'importantes conditions émanant de NASDAQ OMX Group, Inc. (Nasdaq : NDAQ) et IntercontinentalExchange, Inc. (NYSE : ICE) et visant à séparer NYSE Euronext.

Le regroupement NYSE Euronext/Deutsche Boerse est cohérent avec la stratégie à long terme adoptée par le conseil d'administration de NYSE Euronext en 2009, une stratégie que la société a régulièrement réaffirmée et qu'elle a mise à exécution avec succès. Le rapprochement avec Deutsche Boerse positionnera la société regroupée en tant qu'opérateur boursier mondial leader et créera substantiellement plus de valeur à long terme pour les actionnaires, il a également nettement plus de chances d'aboutir.

S'exprimant au nom du conseil d'administration, Jan-Michiel Hessels, président de NYSE Euronext, a déclaré :

« Séparer NYSE Euronext, accabler les différents constituants avec de fortes dettes et détruire son capital humain inestimable serait une erreur stratégique en termes de direction dans laquelle se dirigent les marchés mondiaux et ne serait clairement pas dans le meilleur intérêt de nos actionnaires. La proposition de séparation, soumise à d'importantes conditions, émanant de Nasdaq/ICE impliquerait également que les actionnaires assument un risque d'exécution inacceptable.

« Nous sommes persuadés que le regroupement avec Deutsche Boerse créera une valeur incontestable pour nos actionnaires. Avec Deutsche Boerse, nous nous engageons à créer le premier groupe boursier au monde - une entreprise diversifiée au niveau géographique avec des atouts dans de multiples classes d'actifs à travers le spectre des services pour les marchés de capitaux. La nouvelle société modifiera de manière fondamentale le secteur boursier mondial, établissant un leader mondial à la fois dans les produits dérivés et la gestion du risque et la première place internationale pour la levée de capitaux ».

Comme annoncé précédemment, le regroupement de NYSE Euronext et Deutsche Boerse créera :

  • le leader mondial des produits dérivés et de la gestion du risque, avec plus de 18 millions de contrats négociés par jour, et la seule chambre de compensation offrant le suivi des positions en temps réel ;
  • le leader mondial des échanges en numéraire, notamment la place de levée de capitaux la plus emblématique et la plus importante au monde avec une capitalisation boursière combinée, d'émetteurs cotés au niveau domestique, dont la taille est plus importante que les quatre prochains groupes boursiers réunis ;
  • le principal fournisseur de services technologiques et de contenu d'information pour les places boursières, une activité de technologies et de données de marché à forte croissance et la franchise d'indices STOXX de renommée mondiale ; ainsi que
  • le pionnier mondial de l'infrastructure et du règlement post-opération international avec de larges sources de revenus internationales et d'importants partenariats en Asie et en Amérique Latine.

M. Hessels a ajouté : « Le regroupement aura une forte assise financière avec un solide bilan, une équipe de direction de niveau international et une stratégie exécutable parfaitement positionnée pour une expansion stratégique à une période critique dans le développement mondial du secteur. L'envergure et la force de l'entreprise permettront d'importantes économies opérationnelles et de capitaux pour les clients, une innovation dans les produits ainsi qu'une gamme étendue de services technologiques et de solutions de données de marché qui aideront les clients à réussir sur un marché mondial en rapide évolution ».

Les conseillers financiers de NYSE Euronext sont Perella Weinberg Partners, BNP Paribas, Goldman, Sachs and Co. et Morgan Stanley & Co., Inc. Ses conseillers juridiques sont Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, Stibbe N.V. et Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP.

À propos de NYSE Euronext

NYSE Euronext (NYX) est l'un des principaux opérateurs de marchés financiers et fournisseurs de technologies de négociation innovantes. Sur ses marchés boursiers en Europe et aux États-Unis se négocient des actions, des contrats à terme, des options, des produits à taux fixe et des produits négociés en Bourse (ETF). Avec un total de près de 8 000 valeurs cotées (à l'exception des produits structurés européens), les marchés d'actions de NYSE Euronext - le New York Stock Exchange, NYSE Euronext, NYSE Amex, NYSE Alternext et NYSE Arca - représentent un tiers des volumes mondiaux, ce qui en fait le groupe boursier le plus liquide au monde. NYSE Euronext gère également NYSE Liffe, un des premiers marchés de dérivés en Europe et le deuxième marché de dérivés mondial en termes de valeur des échanges. Le groupe offre une large gamme de produits et de services commerciaux technologiques, de connectivité et de données de marché à travers NYSE Technologies. NYSE Euronext fait partie de l'indice S&P 500 et est le seul opérateur boursier à figurer au classement Fortune 500. Pour plus d'informations, veuillez vous rendre sur le site http://www.nyx.com.

Déclaration de règle refuge

NYSE Euronext est partie prenante dans une opération de regroupement proposée avec Deutsche Boerse AG. Dans le cadre de cette proposition de regroupement, Alpha Beta Netherlands Holding N.V. (« Holding »), une société holding nouvellement constituée, a déposé une déclaration d'enregistrement sur formulaire F-4 auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis, qui inclut (1) un projet de circulaire de procuration de NYSE Euronext qui constituera aussi un prospectus pour Holding et (2) un projet de prospectus d'offre de Holding qui sera utilisé dans le cadre de l'offre de Holding pour racheter les actions de Deutsche Boerse AG détenues aux États-Unis. Dès la finalisation, NYSE Euronext enverra la circulaire/le prospectus de procuration à ses actionnaires dans le cadre du vote visant à approuver la fusion entre NYSE Euronext et une filiale en propriété exclusive de Holding, et Holding enverra le prospectus d'offre aux actionnaires de Deutsche Boerse AG aux États-Unis dans le cadre de l'offre de Holding visant à racheter toutes les actions en circulation de Deutsche Boerse AG. NYSE Euronext et Deutsche Boerse AG s'attendent aussi à ce que Holding dépose un document d'offre auprès de l'organisme fédéral allemand de surveillance financière (Bundesanstalt fuer Finanzdienstleistungsaufsicht) (« BaFin »).

Les investisseurs et les détenteurs de titres sont priés de lire la circulaire/le prospectus de procuration ainsi que le document d'offre concernant l'opération de regroupement proposée, si et lorsque ces documents seront disponibles, car ils contiendront des informations importantes. Vous pouvez obtenir un exemplaire gratuit de la circulaire/du prospectus de procuration (si et lorsqu'elle/il sera disponible) et des autres documents connexes déposés par NYSE Euronext et Holding auprès de la SEC sur le site Web de la SEC à l'adresse www.sec.gov. La circulaire/le prospectus de procuration (si et lorsqu'elle/il sera disponible) et les autres documents connexes peuvent aussi être obtenus gratuitement à partir du site de NYSE Euronext www.nyse.com ou du site de Deutsche Boerse AG www.deutsche-boerse.com. Le document d'offre sera disponible sur le site de Holding www.global-exchange-operator.com à l'issue de l'approbation par le BaFin.

Ce document ne constitue ni une offre d'achat ni une sollicitation d'offre de vente d'actions de Holding, Deutsche Boerse AG ou NYSE Euronext. Les conditions définitives et les dispositions ultérieures concernant l'offre publique seront divulguées dans le document d'offre une fois que sa publication aura été approuvée par le BaFin et dans des documents qui seront déposés auprès de la SEC. Holding réserve le droit de modifier les conditions définitives de l'offre publique par rapport aux informations de base fournies dans le présent communiqué. Les investisseurs et les détenteurs de titres de NYSE Euronext et Deutsche Boerse AG sont priés de lire le document d'offre et tous les documents liés à l'offre publique dès leur publication, car ils contiennent des informations importantes.

Toutes les offres de titres seront effectuées par le biais d'un prospectus satisfaisant aux exigences de la Section 10 de l'U.S. Securities Act de 1933 et de ses modifications, et des règlements européens en vigueur. Sous réserve de certaines exceptions qui doivent être approuvées par les organismes de réglementation compétents ou de certains faits devant être confirmés, l'offre publique ne sera pas faite directement ou indirectement, dans toute juridiction où une telle offre constituerait une violation des lois de ladite juridiction, ou par courrier ou tout autre moyen ou intermédiaire (y compris, sans toutefois s'y limiter, les transmissions par fax, téléphone ou Internet) de commerce interétatique et étranger, ou tout établissement d'une bourse nationale de titres, de cette juridiction.

Ce communiqué et les documents associés ne constituent pas en France une offre pour les actions ordinaires d'Alpha Beta Netherlands Holding N.V. Les conditions définitives pertinentes de l'opération de regroupement proposée seront divulguées dans les documents d'information examinés par les autorités boursières européennes compétentes.

PARTICIPANTS À LA SOLLICITATION

NYSE Euronext, Deutsche Boerse AG, Holding et leurs administrateurs et cadres dirigeants respectifs, ainsi que les membres de la direction et du personnel, pourront participer à sollicitation des procurations des actionnaires de NYSE Euronext dans le cadre de l'opération de rapprochement proposée. Des informations complémentaires concernant les intérêts de ces participants potentiels seront incluses dans la circulaire de procuration et le prospectus, ainsi que dans les autres documents pertinents déposés auprès de la SEC, une fois qu'ils seront disponibles.

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Ce document contient des énoncés prospectifs concernant NYSE Euronext, Deutsche Boerse AG, Holding, le groupe élargi et d'autres personnes, qui peuvent comporter des déclarations sur la proposition de rapprochement des deux sociétés, la probabilité que cette opération soit exécutée, les effets qu'une quelconque opération pourrait avoir sur les activités de NYSE Euronext ou de Deutsche Boerse AG, et d'autres déclarations qui ne constituent pas des faits historiques. Par nature, les énoncés prospectifs impliquent des risques et des incertitudes car ils portent sur des événements et sont liés à des circonstances dont l'éventualité n'est pas certaine. Les énoncés prospectifs ne garantissent pas la performance future, et les résultats réels des opérations, conditions financières et liquidités, ainsi que le développement des secteurs dans lesquels NYSE Euronext et Deutsche Boerse AG opèrent peuvent différer de façon considérable de ceux exposés ou suggérés dans les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué. Les énoncés prospectifs ne sont valables qu'à la date de publication de ce communiqué. Sous réserve des exigences de la loi en vigueur, ni NYSE Euronext, ni Deutsche Boerse AG ni Holding n'assument l'obligation de mettre à jour ou de réviser publiquement un quelconque énoncé prospectif, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou d'autres facteurs.

Le texte du communiqué issu d'une traduction ne doit d'aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d'origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.

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