O2i : Avis de réunion valant convocation - Assemblée générale du 30 juin 2020

Avis de convocation / avis de réunion

O2i

Société Anonyme au capital de 7 593 419,50 €

Siège social :101 avenue Laurent Cely - 92230 Gennevilliers

478 063 324 RCS Nanterre

AVIS DE REUNION VALANT CONVOCATION

Les actionnaires de la société O2i sont convoqués en Assemblée Générale mixte mardi 30 juin 2020 à 12h00au siège de la société, 101 avenue Laurent Cély 92230 - GENNEVILLIERS, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Avertissement COVID-19

Le contexte lié à l'épidémie de Covid-19 pourrait conduire la Société à revoir les modalités d'organisation et de participation habituelles de l'assemblée générale.

Conformément à l'article 4 de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 adaptant les règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants prise en application de la loi n° 2020-290 du 23 mars 2020 d'urgence pour faire face à l'épidémie de Covid-19, la Société pourrait prendre la décision de tenir l'assemblée générale du 30 juin 2020 à huis clos, hors la présence des actionnaires et de toutes autres personnes ayant le droit d'y assister, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle.

Il se pourrait également que la date de l'Assemblée fasse l'objet d'un report.

Par conséquent, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement le site web de la société groupeo2i.com,

• la rubrique « investisseurs », l'onglet dédié à l'Assemblée Générale.

Dans ce contexte, les actionnaires sont fortement invités à voter par correspondance ou donner pouvoir au Président de l'Assemblée, en utilisant le formulaire prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée du site groupeo2i.com.

La Société avertit ses actionnaires que, compte tenu des restrictions actuelles à la circulation, elle pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés. Les actionnaires sont donc invités à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l'adresse suivante : juridique@groupeo2i.com

A titre Ordinaire :

1. Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019, et quitus aux administrateurs - Approbation des charges non déductibles ;
2. Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;
3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;
4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions ;
5. Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes ;
6. Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société.

A titre extraordinaire :

1. Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions ;
2. Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
3. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles et/ou donnant accès à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
4. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, conformément à l'article L.225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d'une offre au public ;
5. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles et/ou des titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes ;

1. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'émettre des instruments financiers composés de et/ou donnant droit (sur exercice de bons d'émission) à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes ;
2. Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application des quatre résolutions précédentes ;
3. Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription d'actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d'offre publique visant les titres de la Société ;
4. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l'article L.225-138-1 du Code de commerce ;
5. Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées ;
6. Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées ;
7. Pouvoir pour l'accomplissement des formalités.

A TITRE ORDINAIRE :

PREMIERE RESOLUTION(Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019, et quitus aux administrateurs - Approbation des charges non déductibles). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2019, approuve l'inventaire et les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2019, tels qu'ils lui ont été présentés, se soldant par un résultat net de (1.192.734) €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, l'assemblée générale des actionnaires approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 32.736 €, ainsi que l'impôt correspondant.

En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

DEUXIEME RESOLUTION(Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2019, approuve ces comptes, tels qu'ils lui ont été présentés, se soldant par un résultat net (part du groupe) de (1.053.437) €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION(Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d'administration, et décide d'affecter le résultat de l'exercice,

Conformément à l'article 243 bis du code général des impôts, l'assemblée générale des actionnaires prend acte qu'aucun dividende n'a été distribué au cours des trois derniers exercices.

QUATRIEME RESOLUTION(Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions). -

L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions et engagements qui y sont décrits.

CINQUIEME RESOLUTION(Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes). - L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, décide :

• de renouveler le mandat de BDO Paris audit et advisory (RCS PARIS 480 307 131) domicilié au 43 avenue de la Grande Armée - 75116 Paris, représenté parJean-Marc Romilly, co-commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six ans jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.
• de ne pas renouveler le mandat de DYNA Audit (RCS PARIS 793 932 823), domicilié au 35, rue de Rome - 75008 Paris,co-commissaire aux comptes suppléant (Il n'est plus nécessaire de procéder à la nomination d'un Commissaire aux Comptes suppléant).

SIXIEME RESOLUTION(Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la

Société). -L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, autorise le conseil

d'administration, à procéder ou faire procéder à l'achat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement général de l'AMF, en vue

notamment :

• d'animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, dans le cadre d'un contrat de liquidité ;
• de mettre en œuvre tout plan d'options d'achat d'actions de la Société ;
• d'attribuer à titre gratuit des actions ;
• d'attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise et de mettre en œuvre tout plan d'épargne d'entreprise ;
• de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
• de remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• d'annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin de réduire le capital ;

et, plus généralement, de réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, étant précisé que les actionnaires de la Société en seraient informés par voie de communiqué.

Le conseil d'administration pourra réaliser toutes opérations conformes aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. A ces fins, il pourra conserver les actions rachetées, les céder ou les transférer par tous moyens tels que décrits ci-après dans le respect de la réglementation en vigueur, et notamment par cession en bourse ou de gré à gré, par offre publique de vente ou d'échange, par l'utilisation de mécanismes optionnels, d'instruments dérivés ou de bons, ou par transaction de blocs d'actions (qui pourront atteindre la totalité du programme de rachat d'actions).

La Société se réserve la faculté de poursuivre l'exécution du présent programme de rachat d'actions en période d'offre publique d'acquisition ou d'échange portant sur ses actions uniquement dans le cadre des dispositions de l'article 231-40 du règlement général de l'AMF.

Les achats pourront porter sur un nombre d'actions qui ne pourra excéder 10% du capital social à la date de ces achats, déduction faite des reventes effectuées pendant la durée d'autorisation du programme.

Le prix unitaire maximum d'achat par action par la Société ne devra pas être supérieur à 10 € hors frais d'acquisition.

L'assemblée générale délègue au conseil d'administration, en cas de modification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement de capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster les prix et montants susvisés afin de tenir compte de ces opérations sur la valeur de l'action.

Le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, passer tout ordre en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités, effectuer toutes déclarations auprès de l'AMF et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire pour l'application de la présente résolution.

La présente autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

A TITRE EXTRAORDINAIRE :

SEPTIEME RESOLUTION(Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi :

• à annuler à tout moment sans autre formalité préalable, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre des dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital social par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée ;
• à réduire le capital à due concurrence, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;
• à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires.

Le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente autorisation, à l'effet notamment de :

• arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;
• fixer les modalités de la réduction de capital et en constater la réalisation ;
• imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ;
• effectuer toutes formalités, toutes démarches et, d'une manière générale, faire le nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation.

La présente autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée.

HUITIEME RESOLUTION(Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). - L'assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire, mais aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129et L.225-130du Code de commerce :

1. délègue au conseil d'administration ses pouvoirs pour décider d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution gratuite d'actions et/ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés ;
2. décide que le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas être supérieur à 1.500.000 euros, étant précisé qu'à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;
3. décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en conseil d'État ;
4. décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée devingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

NEUVIEME RESOLUTION(Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles et/ou donnant accès à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129,L.225-129-2,L.225-132et L.228-91et suivants du Code de commerce :

1. délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder à l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ;
2. précise que le conseil d'administration pourra également procéder à l'émission de bons autonomes donnant accès à des actions nouvelles de la Société et qui seraient attribués gratuitement aux actionnaires ;
3. décide que le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas être supérieur à 6.500.000 euros, étant précisé qu'à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;
4. décide que le montant nominal global maximum des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société pouvant être ainsi émises ne pourra pas être supérieur à 6.500.000 euros ;
5. prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
6. précise que le conseil d'administration aura la faculté d'instituer un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement aux droits des actionnaires et dans la limite de leurs demandes ;
7. précise que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le conseil d'administration pourra, dans les conditions prévues par l'article L.225-134 du Code de commerce et dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :
8. • limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions ainsi reçues, sous la condition quecelui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission décidée ; ou
   • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; et/ou
   • offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
9. précise que le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour déterminer l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ;
10. décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée devingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

DIXIEME RESOLUTION(Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, conformément à l'article L.225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d'une offre au public). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129,L.225-129-2,L.225-135,L.225-136et L.228-91et suivants du Code de commerce :

1. délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l'effet d'émettre, sans droit préférentiel de souscription, notamment par voie d'offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ;
2. décide que le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en

vertu de la présente délégation d'une part, et celles conférées en vertu des 11ème et 12ème résolutions d'autre part, ne pourra pas être supérieur à 4.500.000 euros, étant précisé qu'à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément

1. à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;

2. décide que le montant nominal global maximum des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société pouvant être ainsi émises ne pourra pas être supérieur à 4.500.000 euros ;
3. prend acte de ce que, conformément à l'article L.225-136 du Code de commerce, l'émission directe d'actions nouvelles réalisée par une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier est limitée à

20% du capital social par an, ce plafond s'imputant sur le plafond fixé pour toutes les autres offres au public de 350.000 euros ;

1. décide que le montant nominal global maximum des valeurs mobilières représentatives de créances sur la
   Société pouvant être ainsi émises en vertu d'une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, ne pourra pas être supérieur à 4.500.000 euros ;
2. prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
3. décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société, sera fixée par le conseil d'administration pour chacune des actions ordinaires à émettre de manière immédiate ou différée, dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription et/ou d'acquisition d'actions, du prix d'émission desdits bons, de la façon suivante : le prix d'émission sera déterminé par le conseil d'administration et devra être fixé dans une fourchette comprise entre 85 % et 200% de la moyenne, éventuellement pondérée, des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse consécutifs, prise dans les 3 mois précédant le jour de fixation du prix de l'émission ;
4. précise que le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour déterminer l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ;
5. décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée devingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

ONZIEME RESOLUTION(Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles et/ou des titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129,L.225-129-2et L.225-138du Code de Commerce :

1. délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet d'émettre, en une ou plusieurs fois, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles et/ou des titres de créances de la Société, avec suppression droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes ci- après définie :

• tout fonds d'investissement, entreprises ou établissements publics ou mixtes investissant dans des sociétés appartenant aux secteurs de l'édition de logiciels et/ou des services informatiques et/ou de la formation informatique et/ou management ;
• toute société de gestion (agréées ou non par l'Autorité des Marchés Financiers) ayant pour activité la gestion de portefeuille pour compte propre ou compte de tiers et investissant dans des sociétés appartenant aux secteurs de l'édition de logiciels et/ou des services informatiques et/ou de la formation informatique et/ou management ;
• tout fonds d'investissement de droit français ou étranger (en ce compris tout FCPR, FCPI ou FIP) ou toute société holding de droit français ou étranger investissant dans des sociétés appartenant aux secteurs de l'édition de logiciels et/ou des services informatiques et/ou de la formation informatique et/ou management, pour un montant minimum par investisseur d'investissement dans la société de 30.000 euros (prime d'émission incluse) ou lacontre-valeur de ce montant en devises ;
• toutes personnes physiques ou morales ou des OPCVM (i) investissant de manière habituelle dans des valeurs de croissance dites « small caps » cotées sur Euronext ou Euronext Growth ou dans des « PME communautaires » au sens de l'annexe I au Règlement (CE) n° 70/2001 de la
  Commission du 12 janvier 2001, (ii) pour un montant de souscription unitaire supérieur à 20.000 euros (prime d'émission comprise) pour les personnes morales et les OPCVM et 10.000 euros (prime d'émission comprise) pour les personnes physiques ;
• toute société ou organisation avec qui la Société et/ou le groupe O2i a noué un partenariat commercial ou stratégique ;
• toute société dont la Société et/ou le groupe O2i est actionnaire ou engagé à devenir actionnaire.

2. décide que le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation d'une part, et celles conférées en vertu des 10ème et 12ème résolutions

d'autre part, ne pourra pas être supérieur à 4.500.000 euros, étant précisé qu'à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément

1. • la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;
2. décide que le montant nominal global maximum des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société pouvant être ainsi émises ne pourra pas être supérieur à 4.500.000 euros ;
3. prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
4. décide, conformément aux dispositions de l'article L.225-138 II du Code de commerce, que :
5. • le prix unitaire d'émission des actions ordinaires nouvelles conduisant à une augmentation de capital immédiate sera déterminé par le conseil d'administration et devra être fixé dans une fourchette comprise entre 85 % et 200% de la moyenne, éventuellement pondérée, des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse consécutifs, prise dans les 3 mois précédant le jour de fixation du prix de l'émission ;
   • le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société lors de l'augmentation de son capital résultant de l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d'émission minimum défini au (i)ci-dessus ;
6. décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ;
7. décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée dedix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

DOUZIEME RESOLUTION(Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'émettre des instruments financiers composés de et/ou donnant droit (sur exercice de bons d'émission) à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes). -L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129,L.225-129-2et L.225-138du Code de Commerce :

1. délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet d'émettre, en une ou plusieurs fois, des instruments financiers composés de et/ou donnant droit (sur exercice de bons d'émission) à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes ci-après définie :

• des sociétés, sociétés d'investissement, fonds d'investissement ou fonds gestionnaires d'épargne collective français ou étrangers qui peuvent investir dans des sociétés françaises cotées sur le marché réglementé d'Euronext Paris ou le marché Euronext Growth Paris et qui sont spécialisés dans les émissions obligataires structurées pour entreprises petites ou moyennes oude taille intermédiaire ;

étant précisé que le nombre de bénéficiaires que le conseil d'administration identifiera au sein de la catégorie ci-dessus pourra être compris entre un (1) et dix (10) par émission ;

2. décide que le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation d'une part, et celles conférées en vertu des 10ème et 11ème résolution d'autre part, ne pourra pas être supérieur à 4500.000 euros, étant précisé qu'à ce montant s'ajoutera, le

cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément

1. • la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;
2. prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
3. décide, conformément aux dispositions de l'article L.225-138 II du Code de commerce, que :
4. • le prix d'émission des instruments financiers composés de titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d'actions sera déterminé par rapport à leur valeur nominale, éventuellement diminué d'une décote qui ne pourra excéder 15% ;
   • le prix d'émission des actions ordinaires, résultant de l'exercice des droits attachés à ces titres de créances obligataires ou à ces bons de souscription d'actions, sera au moins égal au cours moyen pondéré par les volumes des dix dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission, éventuellement diminué d'une décote qui ne pourra excéder 15 % après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, étant précisé que le prix d'émission des actions ordinaires ne pourra pas être inférieur à la valeur nominale de l'action O2i ;
5. décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des instruments financiers ainsi que celles de leurs composantes, à savoir les titres de créances obligataires et les bons de souscription d'actions qui leur sont attachés, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ;
6. décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée dedix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

TREIZIEME RESOLUTION(Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application des quatre résolutions précédentes). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément à l'article L.225-135-1du Code de commerce :

1. autorise le conseil d'administration augmenter le nombre d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès
2. • des actions nouvelles émis en application des quatre résolutions précédentes, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l'émission ;
3. prend acte qu'à ce jour, la mise en œuvre d'une telle rallonge doit intervenir dans les trente (30) jours suivant la clôture de la souscription, dans la limite de 15% du montant de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale ;
4. décide que le montant de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution s'imputera :
5. • sur le plafond individuel applicable à l'émission initiale ; et
   • sur le plafond global fixé à pour les9ème à 12ème résolutions, le cas échéant ;
6. décide que la présente autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée devingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

QUATORZIEME RESOLUTION(Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription d'actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d'offre publique visant les titres de la Société). - L'Assemblée Générale des actionnaires, statuant en la forme extraordinaire, mais aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L.233-32II du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, dans l'hypothèse d'une offre publique visant les titres de la Société, à l'émission de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles à une ou plusieurs actions de la Société, et à leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l'expiration de l'offre publique ;
2. décide que :
3. • le nombre maximum de bons de souscription d'actions pouvant être émis sera égal à celui des actions composant le capital social lors de l'émission des bons ;
   • le montant nominal total de l'augmentation de capital pouvant résulter de l'exercice de ces bons de souscription ne pourra excéder 100% du capital, étant précisé qu'il s'agit d'un plafond individuel et autonome. Cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires
     à la réalisation des ajustements susceptibles d'être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, pour préserver les droits des porteurs de ces bons ;
4. précise que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, déterminer l'ensemble des caractéristiques de ces bons, dont leurs conditions d'exercice qui doivent être relatives aux termes de l'offre ou de toute offre concurrente éventuelle ;
5. décide que la présente autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour toute émission de bons de souscription d'actions réalisée dans le cadre d'une offre publique déposée dans un délai dedix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

QUINZIEME RESOLUTION(Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l'article L. 225-138-1 du Code de commerce). -L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. délègue au conseil d'administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2, L. 225-129-6,
   L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, sa compétence pour procéder à l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d'épargne d'entreprise de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce ;
2. décide que le nombre maximum d'actions émises lors des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 3% du capital social tel que constaté à la date d'émission, étant précisé qu'il s'agit d'un plafond autonome et individuel ;
3. prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
4. précise que le prix d'émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, sans pouvoir
   être inférieur de plus de 20% (ou 30% lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans) au prix unitaire déterminé dans les conditions visées à la 10ème résolution de la présente assemblée ;
5. autorise le conseil d'administration à procéder à l'attribution gratuite d'actions ou d'autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, étant entendu que l'avantage total résultant de cette attribution au titre de l'abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ;

1. décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, dans les limites et sous les conditions précisées ci- dessus, pour déterminer toutes les conditions et modalités des valeurs mobilières émises, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ;
2. décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée devingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

SEIZIEME RESOLUTION(Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées). -L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1et suivants du Code de commerce :

1. autorise le conseil d'administration à procéder, dans les conditions légales, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu'il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L.225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés ;
2. décide que le conseil d'administration procèdera aux attributions et déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions ;
3. décide que les attributions gratuites d'actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d'actions existantes ou nouvelles supérieur à plus de 10% du capital social tel que constaté à la date de la décision de leur attribution par le conseil d'administration, étant précisé que :
4. • ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution et de la17ème résolution ;
   • à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;
5. prend acte du fait que, sauf exceptions légales :
6. • l'attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d'administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure
     à un an ;
   • le conseil d'administration pourra fixer une période durant laquelle les bénéficiaires devront conserver lesdites actions, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an ;

étant précisé que la durée cumulée des périodes d'acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux ans, le conseil d'administration pouvant prévoir des durées de périodes d'acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus ;

1. autorise le conseil d'administration, en cas d'attribution gratuite d'actions à émettre, à augmenter le capital social à due concurrence :
2. • soit par compensation avec les droits de créances résultant de l'attribution gratuite d'actions, mentionnés à l'article L.225-197-3 du Code de commerce, la présente décision emportant de plein droit, au profit des attributaires, renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription ;
   • soit par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission ;
3. confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment :
4. • déterminer l'identité des bénéficiaires des attributions d'actions et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux,
   • déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre et/ou existantes,
   • fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions,
   • constater les dates d'attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales,
   • inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire mentionnant, le cas échéant, l'indisponibilité et la durée decelle-ci, et lever l'indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l'indisponibilité,
   • en cas d'émission d'actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d'émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation

des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d'une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en ajustant le nombre d'actions attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d'acquisition ;

7. décide que cette autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée.

DIX-SEPTIEMERESOLUTION(Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-177à L.225-185et L.225-129-2du Code de commerce :

1. autorise le conseil d'administration à consentir en une ou plusieurs fois au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu'il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L.225-180 du Code de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ;
2. décide que les options de souscription ou d'achat d'actions consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d'actions supérieur à plus de 10% du capital social tel que constaté à la date de la décision du conseil d'administration, étant précisé que :
3. • ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution et de la16ème résolution ;
   • à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;
4. prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L.225-178 du Code de commerce, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription d'actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles qui seraient émises au fur et à mesure des levées d'options ;
5. fixe à huit ans, à compter du jour où elles auront été consenties, le délai pendant lequel les options devront être exercées, étant précisé que le conseil d'administration aura la faculté de prévoir une période de blocage pendant laquelle les options ne pourront pas être exercées et une période pendant laquelle les actions résultant de la levée des options ne pourront pas être cédées, sans que ce délai ne puisse toutefois excéder trois ans à compter de la levée de l'option ;
6. confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment :
7. • déterminer la nature des options consenties (options de souscription ou options d'achat),
   • fixer les prix et conditions (notamment les périodes d'exercice) dans lesquels seront consenties les options, étant précisé que le prix ne pourra être inférieur à la valeur résultant de l'application de la réglementation en vigueur,
   • arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d'options consenties à chacun d'eux,
   • assujettir l'attribution des options à des conditions qu'il déterminera,
   • ajuster le nombre ainsi que le prix de souscription et le prix d'achat des actions pour tenir compte des opérations financières éventuelles pouvant intervenir avant la levée des options,
   • sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
   • accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;
8. décide que cette autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est donnée pour une période detrente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée.

DIX-HUITIEMERESOLUTION(Pouvoir pour l'accomplissement des formalités). - L'assemblée générale des actionnaires donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait duprocès-verbalde la présente assemblée pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.

* * * *

MODALITES DE PARTICIPATION A L'ASSEMBLEE GENERALE

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée, d'y voter par correspondance, ou de s'y faire représenter par un mandataire. S'il s'agit d'un actionnaire personne physique, celui-ci ne pourra être représenté que par un mandataire actionnaire membre de l'assemblée, par son conjoint, ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité.

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l'assemblée, à voter par correspondance ou à s'y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, la Société Générale, Service des Assemblées - SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS - CS 30812 - 44308 NANTES Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de leur compte titres.

L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établie, au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté, par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, l'actionnaire peut choisir entre l'une des trois formules suivantes :

1. Donner une procuration, dans les conditions de l'article L.225-106 du Code de commerce, à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (les statuts de la Société ne prévoient pas, pour le moment, la possibilité de se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix) ;
2. Voter par correspondance ;
3. Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat.

Conformément à la loi, l'actionnaire souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance ou de vote par procuration pourra demander, par écrit (lettre simple ou mail à juridique@groupeo2i.com), un formulaire de vote par correspondance ou par procuration auprès de la Direction Juridique de la Société (O2i - Direction Juridique - 101 avenue Laurent Cely 92230 GENNEVILLIERS) ou auprès du service des assemblées de la Société Générale, 32 rue du Champ de Tir - BP 81236 - 44312 Nantes cedex 3.

Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue par la Société ou par le service des assemblées de la Société Générale - Service des Assemblées - SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS - CS 30812 - 44308 NANTES Cedex 3, aux adresses ci-dessus mentionnées, six jours au moins avant la date de la réunion. Le formulaire dûment rempli devra parvenir à la Société ou au service des assemblées de la Société Générale - Service des Assemblées - SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS - CS 30812 - 44308 NANTES Cedex 3, aux adresses ci-dessus mentionnées, trois jours au moins avant la date de la réunion.

Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission, n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l'assemblée.

Il n'est pas prévu de voter par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée générale. De ce fait, aucun site visé à l'article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-105 du Code de commerce, les actionnaires représentant au moins la fraction légale de capital nécessaire peuvent requérir l'inscription de points et/ou de projets de résolutions

• l'ordre du jour de l'assemblée. Leurs demandes doivent être adressées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à la Direction Juridique de la Société (O2i - Direction Juridique - 101 avenue Laurent Cely 92230 GENNEVILLIERS) au plus tard levingt-cinquième jour qui précède la date de l'assemblée, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. La demande d'inscription de points à l'ordre du jour de l'assemblée doit être motivée. La demande d'inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution

porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce.

Les auteurs de la demande doivent justifier, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction de capital exigée aux termes des dispositions de l'article R.225-71 du Code de commerce par l'inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, la Société Générale - Service des Assemblées - SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS - CS 30812 - 44308 NANTES Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de leur compte titres. Ils transmettent avec leur demande une attestation d'inscription en compte.

L'examen par l'assemblée générale des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions ci-dessus visées est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

L'ensemble des documents destinés à être présentés à l'assemblée, conformément au notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront disponibles au siège de la société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables.

Les questions écrites peuvent être adressées au Président du conseil d'administration de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception (O2i - Direction Juridique - 101 avenue Laurent Cely 92230 GENNEVILLIERS) ou par courrier électronique (juridique@groupeO2i.com) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Le Conseil d'administration