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O2i : Groupe O2i - Rapport de gestion 2019 incluant le RGE

05/05/2020 | 23:05
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O2i

Société Anonyme

Au capital social de 7 593 419,50 €

101 avenue Laurent Cely - 92230 Gennevilliers

478 063 324 RCS Nanterre

RAPPORT DE GESTION

SUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2019

INCLUANT LE RAPPORT SUR LA GESTION DU GROUPE

Chers Actionnaires,

Nous vous avons conviés, conformément à la loi et aux statuts de notre société, pour vous donner connaissance du rapport que nous avons établi sur la marche des affaires de notre société pendant l'exercice social clos le 31 décembre 2019.

Nous souhaitons également vous donner connaissance du rapport que nous avons établi sur les comptes consolidés du groupe arrêtés au 31 décembre 2019. En effet, nous vous rappelons que les actions de la société sont admises à la cote du marché Euronext Growth depuis le 20 décembre 2005 et que nous avons donc établi des comptes consolidés.

Nous avons l'honneur de soumettre ce rapport à votre appréciation en même temps que le bilan, le compte de résultat, l'annexe et les comptes consolidés établis au 31 décembre 2019.

Nous vous rappelons que, conformément aux prescriptions légales, tous ces documents sont restés à votre disposition, au siège social, pendant les quinze jours qui ont précédé l'assemblée en même temps que les rapports complémentaires du Conseil d'Administration, les rapports des Commissaires aux Comptes et l'inventaire.

Nous vous demandons de nous en donner acte.

Par ailleurs, nous vous soumettons les décisions suivantes, devant être approuvées à titre ordinaire et relatives à :

  1. Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019, et quitus aux administrateurs - Approbation des charges non déductibles ;
  2. Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;
  3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;
  4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions ;
  5. Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes ;
  6. Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la
    Société.

Certaines résolutions, octroyant en particulier une délégation au Conseil d'Administration, devant être approuvées à titre ordinaire et extraordinaire lors de l'assemblée générale mixte du 30 juin 2020 de la société O2i, font l'objet d'un rapport spécifique du Conseil d'Administration.

I. RAPPORT SUR LA GESTION DU GROUPE O2i

Le Groupe O2i est présent dans 3 secteurs d'activité :

  • La formation IT, Digital et Managementdont il est un acteur de référence en France avec une offre complète de plus de 2400 parcours de formation proposés en e-learning, blended- learning, classe virtuelle, COOC et présentiel (enseigne M2i) ;
  • L'ingénierie informatique,spécialisée dans ledéploiement et la maintenance de systèmes d'information on Premise ou en SaaS comprenant l'hébergement sécurisé, la messagerie, la sauvegarde, le monitoring pour ses Clients Grand Compte et PME.
  • L'édition de logicielspour le management et les plateformes collaboratives pour la production multimédia avec la suite logicielle adiict.

Au 31 décembre 2019, la structure du Groupe O2i comprend les sociétés suivantes :

Sociétés

Siège social

Siret

% detention

Méthode

conso°

O2i

101 venue Laurent Cely 92230

47806332400139

Société mère

IG

GENNEVILLIERS

O2I Ingénierie

101 venue Laurent Cely 92230

88004131400019

100 %

IG

GENNEVILLIERS

Adiict

101 venue Laurent Cely 92230

88001271100011

100 %

IG

GENNEVILLIERS

M2i

146-148 Rue de Picpus,

33354415300344

58,96 %

IG

75012 PARIS

SCRIBTEL Formation

146-148 Rue de Picpus,

39336786700024

58,96 %

IG

75012 PARIS

M2i TECH

146-148 Rue de Picpus,

79504509500010

58,96 %

IG

75012 PARIS

M2i Certified

Calle de Albasanz, 16,

M-678202

19,95%

IG

Education Systems

28037 MADRID Espagne

ECSPLICITE

300 Av du Col de l'Ange,

38256050600067

19,67%

ME

13880 GEMENOS

DEVUP

62 rue du 4 septembre,

80800986400014

19,95%

ME

78800 HOUILLES

La méthode de consolidation est l'intégration globale (IG) sauf pour Ecsplicite et DEVUP qui sont mises en équivalence (ME).

L'effectif salarié moyen permanent du Groupe O2i est de 260 salariés.

O2i est cotée en continu sur le marché EURONEXT Growth sous le Code : FR0010231860 ALODI.

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1. FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

1.1 Résultats économiques et comptables

Chiffre d'affaires 2019 de 56,6 M€ stable par rapport à 2018

Chiffre d'affaires

T4 2018

T4 2019

D

12 mois 2018

12 mois 2019

D

consolidé*

19,59

17,10

-12,53%

56,66

56,64

-0,03%

activité

Formation

16,80

14,51

-13,60%

45,53

45,89

+0,78%

IT, Digital

Ingénierie

2,57

2,40

-6,73%

10,07

9,80

-2,75%

Par

Adiict

0,22

0,22

+1,46%

1,06

0,96

-9,02%

IMPACT SIGNIFICATIF DES GREVES SUR L'ACTIVITE 2019

Après avoir enregistré une croissance de +6,58% sur les 9 premiers mois de son exercice 2019, les ventes de O2i ont été significativement impactées par les grèves relatives à la réforme des retraites au 4ème trimestre 2019, période historiquement la plus élevée de l'année pour le groupe.

L'activité Formation a été de loin la plus touchée avec une baisse exceptionnelle de -13,60% de son chiffre d'affaires au 4ème trimestre due à des annulations en cascade et le gel de toute nouvelle commande.

L'activité d'Ingénierie a quant à elle subi une décroissance sur la même période de -6,73%. Seule, la suite logicielle collaborative Adiict enregistre une légère croissance de +1,46%.

Au final, sur l'ensemble de l'exercice 2019, le groupe O2i a ainsi enregistré un chiffre d'affaires de 56,64 M€ stable par rapport l'exercice précédent.

  • Résultats 2019 impactés par les grèves au 4èmetrimestre 2019

M€

2018

2019

Chiffre d'affaires consolidé

56,66

56,64

Résultat Opérationnel Courant

2,79

0,36

Résultat Opérationnel

2,56

-0,08

Résultat Financier

-0,18

-0,55

Résultat avant impôt

2,38

-0,63

Résultat Net

2,68

-0,92

RESULTAT OPERATIONNEL COURANT 2019 POSITIF DE 0,4 M€

En termes de résultat, ce revirement brutal de trajectoire au début du 4ème trimestre s'est réalisé alors que de nombreuses charges opérationnelles avaient d'ores et déjà été engagées notamment pour sa filiale M2i (réservations fermes des formateurs et locations de salles extérieures, dimensionnement de personnel pour suivre une croissance moyenne supérieure à 10%) qui anticipait encore en octobre une croissance de 5% de ses ventes sur cette période. Le manque à gagner de chiffre d'affaires, ajouté à ces charges engagées d'avance, et la moindre rentabilité des sessions maintenues, expliquent la forte baisse du résultat opérationnel courant qui passe de 2,79 M€ en 2018 à 0,36 M€ en 2019.

RESULTAT OPERATIONNEL COURANT 2019 A L'EQUILIBRE

3

Après prise en compte de 0,4 M€ de charges, notamment liées à un litige fiscal dont l'origine date de 2015-2017 sur sa filiale M2i, le résultat opérationnel ressort à l'équilibre à -0,08 M€.

RESULTAT NET 2019 EN PERTE DE -1 M€

Le résultat financier s'inscrit sur 12 mois à -0,55 M€ en 2019 contre -0,18 M€ en 2018 en raison notamment de la nouvelle application de la norme IFRS16 liée aux locations longue durée et en particulier aux baux commerciaux qui doivent désormais être retraités en actifs immobilisés avec un impact comptable sur l'année de -0,2 M€.

La charge d'impôts s'établit de façon normative à -0,32 M€ contre +0,29 M€ en 2018 où elle avait bénéficié d'un impôt différé de +0,64 M€ lié à l'application des normes IFRS.

Au final, le résultat net groupe ressort en 2019 en perte de -0,92 M€ contre un bénéfice 2,68 M€ en 2018.

1.2 R&D réalisés en 2019

Les investissements en matière de Recherche et Développement sont au cœur de la stratégie du Groupe O2i.

La société O2i a d'ailleurs obtenu de la BPI le renouvellement de sa qualification « Entreprise Innovante» le 12 février 2018.

Nos travaux de R&D de l'année 2019 ont porté sur les axes suivants:

Le premier axe s'intéresse à développer une plate-forme collaborative pour le secteur de l'imprimerie et de l'édition dénommée Adiict. Elle se matérialise par une offre de solutions en ligne alliant les innovations technologiques (espaces de travail collaboratif distribués, gestion de fichiers images de très grande taille, etc.) à des innovations en matière d'interfaces et de modèle économique.

Cette plate-forme appartient à la catégorie générique des Production Assets Management Systems. Comme la majorité des produits de cette catégorie, elle propose des fonctions de DAM (Digital Asset Management), de gestion de projet ainsi qu'un workflow qui fait progresser les projets d'étape en étape ; et ce, même lorsque des organisations indépendantes sont impliquées : client, imprimeur, agence, etc. Sur la base de ce socle, la plate-forme propose un ensemble d'applications métiers pour l'édition et l'imprimerie : PIM (Product Information Management), Chemin de Fer, Web to Print.

O2i a pris le parti de donner accès à ces applications métiers au moyen des navigateurs du marché, sans aucune installation de logiciel sur les postes client (qui sont utilisés par des graphistes, secrétaires de rédaction, chefs de projets/produits). Ce choix structurant permet à O2i de délivrer ses services avec une approche SaaS.

Pour « outiller » les applications métiers de la plate-forme, O2i doit rendre les logiciels « standards » de ces métiers accessibles au travers d'un navigateur web. Ce qui a été fait en développant un éditeur inDesign accessible par un navigateur (les documents originaux sont manipulés par un serveur centralisé, ce qui limite le nombre de licences nécessaires).

Adiict - Principales Activités de R&D en 2019 :

  • Des études ont été menées pour permettre le déploiement automatisé de machines virtuelles Adiict sur des serveurs Cloud externes, tout en y intégrant un système de tracking qui permet de réattribuer le flux en cas d'inactivité d'un collaborateur, dans un souci d'optimisation de l'exploitation des licences utilisateurs. Le tracking est également mis à contribution à des fins d'historisation, pour que les événements soient correctement qualifiés et sauvegardés, que le travail ait eu lieu sur le volume du serveur ou sur le web. La

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traçabilité des données est ainsi garantie pour l'ensemble des modules de cette application collaborative.

  • Le module de PIM a évolué drastiquement l'an passé avec la transformation initiée avec l'intégration de la base de données NoSQL de type graphe qu'est Neo4J ; toutefois son utilisation demeure dans un style de base relationnelle, car la profondeur de l'arborescence est figée. Pour dépasser cette contrainte de paradigme, nous cherchons à rendre possible l'utilisation d'un thésaurus de manière concomitante à la base Neo4J, en faisant cohabiter la structure typée (les métadonnées NoSQL), avec la structure non typée (le thésaurus en liste chaînée). Les expérimentations menées sur des arbres à échelle réduite nous laissent penser que nous pourrons casser les paradigmes, en reliant les données du thésaurus aux nœuds de l'arbre grâce aux propriétés de labélisation intrinsèques à Neo4J. Les capacités de création de catalogues à la demande seraient alors démultipliées, car il serait possible de faire communiquer différents PIM les uns avec les autres, en utilisant des thésaurus concordants. Le recours au datamining devient alors superflu.
  • La mise au point d'une Web App pour Adiict, qui permet un envoi direct de documents depuis le téléphone, notamment par le biais de la prise de photos pour alimenter depuis un site la bibliothèque partagée. Afin de s'affranchir de la nature et la version du système d'exploitation du téléphone, l'application passe par le navigateur. Ce développement a profité de la modélisation des liaisons entre les modules, et a nécessité que les flux d'information à mobiliser soienteux-mêmes définis.

Le deuxième axe s'intéresse à mettre à disposition de TPE et PME une infrastructure, de type IaaS, offrant des services à haute valeur ajoutée. Face à une concurrence d'hébergeurs (par exemple, OVH) et de cloud publics (AWS, Microsoft Azure), la recherche d'O2I vise à optimiser en permanence le rapport entre la qualité des services délivrés (matérialisés par des SLA contraignants) et leur coût de production, dans un environnement technologique et concurrentiel rapidement évolutif. O2i est donc amenée à faire évoluer régulièrement l'architecture de son Datacenter pour maintenir sa compétitivité sur le marché et donc à aborder des thématiques d'optimisation de l'utilisation des matériels, OS, logiciels d'exploitation qui sont au niveau de l'état de l'art.

En 2019 nous avons redéfini le modèle de Cloud que nous souhaitions mettre en place pour permettre aux utilisateurs de nos services de disposer d'une plateforme qui permette l'industrialisation d'un socle de service minimal, et soit scalable et personnalisable pour s'adapter aux projets de chacun. Initialement nous pensions basculer sur un Cloud hybride public/privé en ayant recours à un DataCenter externe sélectionné sur des critères bien encadrés d'interopérabilité de matériels et de performances. N'ayant pu trouver de DataCenter qui puisse satisfaire aux exigences, nous avons repensé notre stratégie, en prévoyant de déployer des baies de serveurs physiques dans nos locaux à des fins de production, et en utilisant le DataCenter qui était le plus proche de nos précédentes exigences comme solution de secours et pour stocker les sauvegardes. Les deux composantes de cette solutions donnent la possibilité d'accéder à des services Cloud, et avoir la main sur les serveurs physiques permet de nous assurer de leurs capacités technologiques.

Le troisième axe concerne l'activité formation et se compose de plusieurs projets destinés principalement au groupe M2i

  • O2i s'intéresse à proposer au groupe M2i un progiciel dédié aux besoins des centres de formation.Ceci impose de développer des composants et fonctionnalités pour prendre en charge les évolutions de la réglementation et des pratiques du secteur. En 2019, de nouvelles fonctionnalités ont été mises au point pour faciliter notamment la recherche de formations par les utilisateurs, lepré-formatagede factures à destination des administrations pour faciliter leur dépôt sur le portail Chorus, et également l'agrégation de l'ensemble des documents justificatifs pour les besoins de la facturation. Le chantier le plus important a consisté en l'initiation de la modélisation d'une nouvelle solution de gestion des formations sur un

5

nouveau socle technologique, qui va permettre de simplifier les processus actuellement en place et théoriquement d'économiser des ressources de production.

  • Services en ligne dédiés aux besoins des centres de formation.Développement de composants et de fonctionnalités pour prendre en charge les évolutions de la réglementation et des pratiques du secteur.
  • Poursuite du Projet OUADE - Outil d'Aide à la Décision.Modélisation et développement d'un outil d'aide à la prise de décisions concernant l'évolution de l'offre produit (ici de M2i), c'est-à-dire, le catalogue des formations. Il s'agit d'un outil d'observation et d'analyse avec des modèles prédictifs. Il s'appuie sur des données - quantitatives et qualitatives - collectées au cours des sessions de formation et les données générées par l'ERP/CRM de M2i.
  • GESCAP- De la Gestion de l'Apprenant à la Gestion des Compétences.Ce projet porte sur la transformation de l'organisme de formation initialement centré sur la gestion de sessions de formations à une gestion centrée sur les compétences de l'apprenant. Il s'agit d'un projet qui affecte le SI de l'organisme et les formats pédagogiques qui doivent être tous compatibles et capitalisables au sein de parcours diplômants longs. Le projet présente plusieurs thématiques de R&D et doit aboutir à une reformulation radicale et complète des processus métiers.
    • Gescap 1. Les travaux portent sur une grande granularité des parcours de formation, qui sont de plus en plus complexes, pour répondre aux besoins précis de l'apprenant et
      à ses lacunes, tournant le dos définitivement à des modules standardisés et génériques. L'objectif est de capitaliser la plus petite acquisition dans un module de formation.
    • Gescap 2. L'apprentissage multimodal est complété par des travaux R&D renouvelant la méthodologie d'évaluation et la mise au point de métriques qui permettent de cibler les points précis d'améliorations et les compléments, ainsi qu'un découpage en conséquence des modules de formation. L'objectif est de proposer à l'apprenant la formation des seules compétences qui lui font défaut, au lieu de modules standards.
    • Gescap 3. Expérimentation de nouveaux formats pédagogiques, visant à améliorer l'efficacité des formations et la modélisation de nouvelles modalités.

1.3 Autres faits marquants de l'exercice 2019

  • Emission d'OCA O2i

Le Conseil d'administration de O2i en date du 18 mars 2019 et du 23 avril 2019 a décidé de l'émission d'emprunts obligataires convertibles en actions, d'un montant total de 2 346 892,25 € avec suppression du droit préférentiel de souscription, conformément à la délégation de compétence votée par l'Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2017.

Les principales caractéristiques des OCA 2019 O2i émises sont :

  • Un prix nominal unitaire de 1,20 €,
  • Un prix de conversion de 1,40 €,
  • Un intérêt nominal annuel de 6%,
  • Une prime denon-conversion de 3%,
  • Une durée moyenne de 4 ans et 2 mois.
  • Augmentations de capital

1/Le Président Directeur Général le 3 juin 2019 a constaté :

6

  • La conversion de 6 BSA 2017 correspondant à la création de 3 actions ordinaires nouvelles de la société. Ces émissions ont donné lieu à une augmentation de capital de 1,50 €.
  • La conversion de 7 746 BSA 2018 correspondant à la création de 1 291 actions ordinaires nouvelles de la société. Ces émissions ont donné lieu à une augmentation de capital de 645,50 €.

Le capital social a ainsi été porté à 6 987 222,50 € divisé en 13 974 445 actions.

2/Le Président Directeur Général le 3 décembre 2019 a constaté :

  • La conversion de 158 320 BSA2017-2022 correspondant à la création de 79 160 actions ordinaires nouvelles de la société. Ces émissions ont donné lieu à une augmentation de capital de 39 580 €.
  • La conversion de 1 774 368 BSA2018-2020 correspondant à la création de 295 728 actions ordinaires nouvelles de la société Ces émissions ont donné lieu à une augmentation de capital de 147 864 €.

Le capital social a ainsi été porté à 7 174 666,50 € divisé en 14 349 333 actions.

3/Le Président Directeur Général le 31 décembre 2019 a constaté :

  • La conversion de 40 008 BSA2017-2022 correspondant à la création de 20 004 actions ordinaires nouvelles de la société. Ces émissions ont donné lieu à une augmentation de capital de 10 002 €,
  • La conversion de 1 488 114 BSA2018-2020 correspondant à la création de 248 019 actions ordinaires nouvelles de la société. Ces émissions ont donné lieu à une augmentation de capital de 124 009,50 €.

Le capital social a ainsi été porté à 7 308 678 € divisé en 14 617 356 actions.

  • Projet de renforcement capitalistique entre Prologue, O2i et M2i

Par communiqué de presse en date du 11 septembre 2019, les sociétés Prologue et O2i ont indiqué vouloir finaliser le rapprochement capitalistique débuté en 2015 entre Prologue et le groupe O2i, en présentant un projet de renforcement capitalistique entre Prologue, O2i et M2i (intégrant une OPE de Prologue sur M2i puis la fusion d'O2i dans Prologue).

Ce rapprochement permettrait à Prologue de détenir directement 100% de l'activité du groupe O2i et ainsi de simplifier la structure juridique de l'ensemble du groupe, d'en optimiser son organisation, son fonctionnement et ses coûts, de permettre une plus grande lisibilité auprès des investisseurs, de limiter les frais en ne maintenant la cotation que de deux sociétés (Prologue et M2i) au lieu de trois et de favoriser encore plus la liquidité du titre Prologue.

Cfci-aprèsl'article"4. Principaux événements intervenus depuis la clôture de l'exercice".

  • Filialisation des activités Ingénierie et Adiict

Le Conseil d'administration du 12 décembre 2019 a, suite à l'approbation du projet de filialisation et de fusion-absorption d'O2i par Prologue le 10 septembre 2019, autorisé :

  • La création d'une nouvelle entité dénommée O2i Ingénierie par voie d'apport du fonds de commerce Ingénierie afin de lui conférer une autonomie de gestion adaptée à son développement. Elle a été immatriculée en date du 23 décembre 2019.

7

  • La création d'une nouvelle entité dénommée Adiict par voie d'apport du fonds de commerce adiict afin de lui conférer une autonomie de gestion adaptée à son développement. Elle a été immatriculée en date du 21 décembre 2019.
  • Filiale M2i

1/ Prise de participation à hauteur de 34 % dans la société de conseil et de formation en Cybersécurité DevUp.

Conformément à sa stratégie de croissance, créatrice de valeur pour ses clients, ses salariés et ses actionnaires, le groupe M2i a annoncé le 10 janvier 2019 avoir pris une participation à hauteur de 34 % dans la société de conseil et de formation en Cybersécurité DevUp.

Cette opération stratégique permet à M2i de renforcer son offre dans un domaine porteur de la formation IT.

DevUp est une société spécialisée dans l'audit des systèmes d'information, la sûreté des applications, le test d'intrusion et la réponse à incident. La société a développé ses propres cursus de formation de haut niveau, qui font de ses diplômés, des consultants très recherchés sur le marché.

La prise de participation à hauteur de 34% dans le capital de DevUp a été réalisée par acquisition de titres et financée sur fonds propres. Elle permet à M2i de se renforcer sur le marché stratégique de la cybersécurité, promis à une forte croissance sur la prochaine décennie. En effet, les attaques informatiques toujours plus sophistiquées et plus fréquentes menacent aujourd'hui toutes les entreprises. Les besoins de formation d'experts de haut niveau dans ce domaine sont, dès lors, un enjeu central pour les 4 200 clients du groupe.

2/ Filiale M2i Tech : Par décision de l'associé unique du 19 juin 2019, il a été décidé de réduire le capital social de 4.240.000 € de sorte que celui-ci d'élève à 1.060.000 € divisé en 5.300.000 actions de 0,20 €.

1.4 Présentation des méthodes comptables

Est annexée aux comptes consolidés la présentation des règles et des méthodes comptables. Pour rappel, les comptes consolidés sont établis aux normes IFRS.

2. ACTIVITE ET RESULTATS DU GROUPE - EVOLUTION PREVISIBLE

2.1 Résultat du Groupe

L'ensemble de l'activité du Groupe O2i sur l'exercice 2019 peut être résumé ainsi qu'il suit (comptes consolidés légaux - IFRS) :

(En K€)

31/12/2019

31/12/2018

Chiffre d'Affaires

56.640 K€

56.656

K€

Résultat opérationnel courant

356 K€

2.786

K€

Résultat opérationnel

(81) K€

2.565

K€

Résultat avant impôt

(629) K€

2.382

K€

Résultat après impôt

(945) K€

2.677

K€

Résultat net total

(924) K€

2677

K€

Résultat net (part du groupe)

(1.053) K€

1.288

K€

2.2 Situation financière du groupe

8

Au 31 décembre 2019, les capitaux propres du groupe s'élèvent à un montant total de 22.150 K€.

La trésorerie active du groupe s'élève à 6.889 K€ et se répartit comme suit au 31 décembre 2019 :

- Valeurs mobilières de placement :

13

K€

- Disponibilités :

6.876

K€

Par ailleurs, le Groupe O2i dispose de facilités de caisse et découverts bancaires à hauteur de 1.200 K€.

Le passif (hors capitaux propres) s'élève à 36.587 K€ et se répartit comme suit au 31 décembre 2019 :

  • Emprunts et dettes financières : 14.237 K€
  • Engagements envers le personnel : 955 K€
  • Autres provisions : 123 K€
  • Autres passifs long terme : 1 K€
  • Emprunts et concours bancaires (part à moins d'un an) : 3.302 K€
  • Fournisseurs et autres créditeurs : 16.911 K€
  • Dettes d'impôt : 136 K€
  • Autres passifs courants : 922 K€

2.3 Facteurs de risque

Se référer au II.D ci-après.

2.4 Perspectives d'avenir du Groupe

  • Perspectives et point sur l'impactCOVID-19

Compte tenu des circonstances exceptionnelles provoquées par la crise sanitaire du COVID-19, le groupe a pris l'ensemble des mesures nécessaire pour protéger la santé de tous ses clients et ses collaborateurs.

Ainsi, sauf exception, tous les effectifs du groupe O2i sont désormais, et jusqu'à nouvel ordre, en télétravail, en arrêt maladie pour garde d'enfants, ou en chômage partiel ou total.

En termes d'activité :

  • M2i est très large largement impactée par cette période de confinement pendant laquelle conformément aux recommandations gouvernementales (arrêté du 15 mars 2020 publié au
    JORF du 16 mars 2020), elle a fermé l'accès au public de l'ensemble de ses 35 centres en
    France et en Espagne. Pour permettre à ses clients de suivre à distance tous ses cursus IT, Digital et Management dispensés habituellement en présentiel, M2i a mis en place avec ses experts technologiques et pédagogiques des solutions performantes en télé-présentiel délivrant la même qualité pédagogique. Plus 2 400 cursus sont ainsi désormais disponibles sous cette modalité de Classe à Distance (cf. www.m2iformation.fr). A ce stade, les ventes du groupe depuis le 16 mars, date de début du confinement, sont en très fort recul.
  • O2i Ingénierie et Adiict sont également impactées par la crise sanitaire actuelle mais de façon bien moins importante pour l'instant, même si toutes les activités commerciales notamment sont au ralenti et parfois à l'arrêt.

Dans le contexte actuel du COVID-19 qui reste incertain et évolue rapidement, il est difficile de donner à cet instant une projection chiffrée pour le Groupe sur 2020.

9

La mise en place des mesures gouvernementales de prises en charge des salariés par des arrêts maladies pour garde d'enfants, du chômage partiel ou total devrait permettre à l'entreprise de passer cette crise de façon à pouvoir rebondir fortement dès le retour à un climat des affaires plus actif.

Concernant le projet de renforcement capitalistique entre Prologue, O2i et M2i, il reste totalement d'actualité mais, à ce stade, la société n'est pas en mesure de se prononcer sur un calendrier de réalisation mais le fera dès que possible, en fonction de l'évolution de la situation sanitaire actuelle.

Cf aussi ci-après § "Principaux événements intervenus depuis la clôture de l'exercice"

  • Renforcement des Fonds Propres de 1,5 M€ par exercices de BSA

Le groupe O2i a constaté entre les mois de novembre 2019 et janvier 2020, les exercices de :

  • 3 262 482 BSA 2018 (FR0013381431, parité de 6 pour 1 action au prix d'exercice de 1,5 €),
  • 370 688 BSA 2017 (FR0013268042, parité de 2 pour 1 action au prix de 1,7 €),
  • 256 622 BSA 2016 (non coté, parité de 1 pour 1 action au prix de 1,4 €).

Ces souscriptions, qui ont permis de renforcer les fonds propres du groupe O2i de 1,5 M€ au prix moyen de

1,51 € par action, témoignent de la confiance de ses actionnaires dans les perspectives du groupe.

2.5 Activité et Stratégie mise en œuvre en 2019 pour le Groupe O2i

La stratégie mise en œuvre en 2019 pour le Groupe O2i repose sur le développement de ses 3 activités

  • savoir :
  • La formation IT, Digital et Management (enseigne M2i),
  • L'ingénierie informatique,
  • L'édition de logiciels avec la suite logicielle adiict.
  • Activité - Stratégie mise en œuvre en 2019 pour l'activité formation (M2i et ses filiales)

Activité

Fort de plus de 20 années d'expérience, le Groupe M2i est un acteur de référence dans le domaine de la formation IT, Digital et Management. Chaque année, la société accompagne à travers ses 2 400 cursus pédagogiques la montée en compétence de plus de 100 000 apprenants.

Disposant d'un maillage territorial sans égal avec 35 centres répartis sur toute la France, le Groupe M2i dispose d'une capacité unique de déploiement de ses formations aussi bien pour ses clients locaux que pour les plus grands comptes nationaux.

Ses cursus sont proposés sous les modalités pédagogiques les plus modernes dont le blended-learning, les classes virtuelles, les COOC, la gamification et le présentiel.

Chaque session de formation fait l'objet d'évaluations qui s'inscrivent dans une exigence permanente de qualité. M2i est reconnu par le label Grande Ecole du Numérique et a obtenu la certification OPQF.

Stratégie

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Le Groupe M2i mène une stratégie de fédérateur naturel sur un marché en voie de consolidation avec une stratégie commerciale forte tant sur le plan national que régional.

M2i a ainsi mis en place une stratégie nationale destinée à accompagner la montée en puissance de certains grands comptes.

De plus, disposant du plus grand réseau d'agences en France et de l'offre la plus exhaustive du marché avec 2 400 cursus pédagogiques, M2i offre un service de proximité qui est perçu par ses clients et prospects comme un atout majeur.

La forte progression de son activité au cours des derniers exercices est le fruit de l'aboutissement de cette stratégie de maillage du territoire, qui lui permet de capter la tendance haussière de long terme portée sur des besoins de formation dans les domaines de l'IT, du Digital et du Management en croissance constante.

La stratégie du Groupe M2i s'appuie également sur les drivers de croissance suivants :

  • L'augmentation sur les prochaines années de ses contratsinter-entreprises (formations rassemblant plusieurs sociétés), qui représentent déjà aujourd'hui plus d'un tiers de ses ventes.
  • L'ouverture de nouveaux grands comptes, M2i se portant régulièrement candidat à des appels d'offres d'envergures régionales ou nationales.
  • La poursuite de la montée en puissance d'offres complémentaires comme le Management et les
    Formations Diplômantes.
  • L'intensification de ventes croisées sur les différents segments.
  • La montée en puissance des formations effectuées via toutes nouvelles modalités modernes d'apprentissage (MOOC, SPOC, classes virtuelles, blended learning...).
  • L'élargissement de son offre en s'associant à Ecsplicite un acteur de référence reconnu pour la haute qualité pédagogique de ses formations en langues, grâce à un parcours éducatif personnalisé pour chaque apprenant et des objectifs travaillés sous forme de mises en situations opérationnelles.
  • Le renforcement de son offre en Cybersécurité avec la prise de participation à hauteur de 34 % dans la société de conseil et de formation en Cybersécurité Dev'up.
  • Le début de l'internationalisation de l'offre du groupe avec la création d'une filiale espagnole commune avec Grupo Eidos (filiale du groupe Prologue en Espagne), afin de procéder à l'internationalisation de son offre de formation IT sur le territoire espagnol etlatino-américain.
    • Activité - Stratégie mise en œuvre en 2019 pour l'Ingénierie

Présentation de l'Activité

Le Groupe O2i à travers le développement de son activité Ingénierie depuis plus de 20 ans, propose des solutions sur mesure et adaptées à ses clients pour assurer en toute confiance, le déploiement, la gestion de parc informatique et la maintenance des systèmes d'information on Premise ou en SAAS comprenant l'hébergement sécurisé, la messagerie, la sauvegarde, le monitoring pour ses Clients Grand Compte et PME.

Ces solutions permettent aux entreprises de contrôler leurs coûts tout en s'assurant de la performance et de la souplesse.

Stratégie

O2i a pour ambition de satisfaire les exigences des utilisateurs en entreprises via :

  • des services cloud délivrés sous la forme de Software as a Service (Logiciel en tant que service/SaaS) pour développer les catalogues de services des usages métiers ;

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  • des contrats de régie pour le support utilisateurs.

Pour continuer de développer ses ventes, O2i vise à se renforcer sur des segments porteurs en lançant par exemple de nouvelles offres pour la migration de messageries et le déploiement d'outils collaboratifs sur Office 365 la cybersécurité. Les équipes techniques de O2i dans ce domaine fournissent des services clés en main et assurent le support de ces solutions.

  • Activité - Stratégie mise en œuvre en 2019 pour Adiict

Présentation de l'activité

Éditeur de logiciels, O2i propose sa solution adiict© plateforme collaborative full-web, basée sur un DAM (Digital Asset Management) qui permet de créer, partager, valider et stocker toutes les ressources numériques.

Adiict© aide les entreprises à se transformer en modernisant leurs systèmes d'informations par la mise en place de sa plateforme Omnicanal de gestion des données multimédia.

En 2019 la plateforme sous sa version V3 s'est enrichie de nouvelles fonctionnalités et de nouvelles interfaces « user friendly » ainsi qu'un meilleur traitement des données.

Adiict© est doté de deux modules, PIM (Product Information Management) et DAM ; compléments idéaux pour les ERP comme SAP.

Stratégie

La stratégie de O2i pour adiict© repose sur les éléments suivants :

    • La récurrence de revenus avec la signature de contrats d'abonnements d'une durée type de 36 mois,
  • La mise en place d'un réseau de partenaires pour la distribution d'adiict©,

3.ACTIVITE DES FILIALES :LE GROUPE M2I (M2I +SES 2FILIALES DETENUES A 100 % : M2I TECH ET SCRIBTEL FORMATION) -POLE FORMATION DU GROUPE O2I

L'activité de formation IT, Digital et Management dont le Groupe O2i est un acteur de référence en France avec une offre complète de plus de 2400 parcours de formation proposés en e-learning,blended-learning, classe virtuelle, COOC et présentiel, est directement réalisée par le Groupe M2i (soit la filiale M2i + ses 2 filiales détenues à 100 % : M2i Tech et Scribtel Formation).

M2i est cotée sur Euronext Growth depuis le 18 septembre 2017 (Mnémonique ALMII, ISIN FR0013270626).

3.1 Résultat du Groupe M2i

L'ensemble de l'activité du Groupe M2i sur l'exercice 2019 peut être résumé ainsi qu'il suit (comptes consolidés légaux - IFRS) :

(K€)

31/12/2019

31/12/2018

Chiffre d'Affaires

45.913

45.552

Résultat opérationnel courant

1.522

3.396

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Résultat opérationnel

1.033

3.171

Résultat avant impôt

816

3.119

Résultat net total

486

3.392

Résultat net (part du groupe)

490

3.392

UN 4ÈMETRIMESTRE FORTEMENT IMPACTÉ PAR LES GRÈVES

Après avoir enregistré, sur les 9 premiers mois de l'année 2019, une croissance de son chiffre d'affaires de +9,2%, l'activité du groupe M2i a été fortement été impactée, au 4ème trimestre, par les grèves qui ont provoqué de nombreuses annulations et le gel des prises de commandes.

Les ventes du groupe, sur cette période historiquement la plus élevée de l'année, se sont ainsi établies à 14,5 M€, en recul de 13,6% par apport à l'année précédente.

Au total, sur l'ensemble de l'année 2019, le chiffre d'affaires de M2i atteint 45,9 M€, soit un niveau comparable à l'année précédente.

RESULTAT OPERATIONNEL COURANT POSITIF DE 1,5 M€

En termes de résultat, ce revirement brusque s'est opéré alors que de nombreuses charges opérationnelles avaient d'ores et déjà été engagées (réservations fermes des formateurs et locations de salles extérieures, dimensionnement de personnel pour suivre une croissance moyenne supérieure à 10%). Le manque à gagner de chiffre d'affaires, ajouté à ces charges engagées d'avance, expliquent une très large partie de la baisse du résultat opérationnel courant entre 2018 et 2019 qui passe de 3,4 M€ à 1,5 M€.

RESULTAT OPERATIONNEL POSITIF DE 1 M€

Après prise en compte de 0,5 M€ de charges liées notamment à un litige fiscal dont l'origine date de 2015-2017, le résultat opérationnel atteint 1,03 M€ en 2019 contre 3,17 M€ un an plutôt.

RESULTAT NET POSITIF DE 0,5 M€

Le résultat financier passe de -0,05 M€ 2018 à -0,22 M€ en 2019 en raison de la nouvelle application de la norme IFRS16 liée aux locations longue durée et en particulier aux baux commerciaux, qui sont désormais retraités en actifs immobilisés, avec un impact comptable sur l'année de -0,15 M€.

La charge d'impôts s'établit de façon normative à -0,37 M€ contre +0,27 M€ en 2018 où elle avait bénéficié d'un impôt différé de +0,62 M€ lié à l'application des normes IFRS.

Au final, le résultat net du groupe atteint 0,5 M€ contre 3,5 M€ en 2018.

Les résultats du Groupe M2i (pôle formation du groupe O2i) ressortent ainsi qu'il suit société par société :

3.2 Résultat des filiales de O2i

  • M2i

La société a réalisé au 31 décembre 2019 un chiffre d'affaires de 36.077.394 €, un résultat d'exploitation de (604.348) € et un Résultat net de (398.027) €.

  • Scribtel Formation

La société a réalisé au 31 décembre 2019 un chiffre d'affaires de 9.037.724 €, un résultat d'exploitation de 3.008.918 € et un Résultat net de 2.273.497 €.

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  • M2i Tech

La société a réalisé au 31 décembre 2019 un chiffre d'affaires de 405.579 €, un résultat d'exploitation de (1.300.917) € et un Résultat net de (1.235.035) €.

  • M2i Certified Education Systems (Espagne)

La société a réalisé au 31 décembre 2019 un chiffre d'affaires de 471.563 €, un résultat d'exploitation de (1.866) € et un Résultat net de (6.002) €.

  • Esplicite(Mise en équivalence)

La société a réalisé au 31 décembre 2019 un résultat net de 73.321 €.

  • Devup(Mise en équivalence)

La société a réalisé au 31 décembre 2019 un résultat net de 34.519 €.

Il est précisé queO2i Ingénierie (immatriculée en date du 23 décembre 2019) et Adiict (immatriculée en date du 21 décembre 2019) n'ont pas réalisée de chiffre d'affaires ni de résultats en 2019.

4. PRINCIPAUX EVENEMENTS INTERVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE

  • Projet de renforcement capitalistique entre Prologue, O2i et M2i

Prologue a publié un communiqué de presse le 13 janvier 2020 où il rappelait que le 11 septembre 2019 il avait indiqué son souhait de finaliser le processus d'intégration capitalistique et opérationnel du groupe O2i afin de lui permettre notamment (i) de détenir directement 100% de l'activité du groupe O2i, et ainsi de simplifier la structure juridique de l'ensemble du groupe, afin d'en optimiser l'organisation, le fonctionnement et les coûts associés, (ii) d'offrir une plus grande lisibilité auprès des investisseurs, (iii) de limiter les frais, en ne maintenant la cotation que de deux sociétés (Prologue et M2i) au lieu de trois, et (iv) de favoriser encore plus la liquidité du titre Prologue.

Pour rappel, cette opération capitalistique consisterait en premier lieu à proposer aux actionnaires de la société M2i d'apporter leurs actions à une offre publique d'échange (OPE) initiée par Prologue, puis, immédiatement après la réalisation de cette première opération à laquelle la société O2i aurait apporté ses titres M2i, O2i ferait l'objet d'une fusion-absorption par Prologue.

Après avoir mandaté Invest Securitiesen juillet 2019, en qualité de banque présentatrice dans le cadre de l'OPE, plusieurs étapes supplémentaires et nécessaires à ce projet ont été franchies.

Ainsi, le Conseil d'administration de M2i a décidé, le 14 octobre 2019, de nommer le cabinet Associés en Financeen qualité d'expert indépendant chargé de rédiger un rapport sur les conditions financières du projet d'OPE de Prologue sur M2i, en application de l'article 261-1 I. 1° et 4° du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF).

Par ailleurs, Monsieur Olivier Perronet, du cabinet Finexsi, a été nommé, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Nanterre en date du 22 octobre 2019, en qualité de commissaire unique à la fusion et aux apports (étant rappelé qu'une OPE sur une société cotée sur Euronext Growth est

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soumise à la procédure des apports en nature), afin de mettre en œuvre les diligences habituelles d'un commissaire à la fusion et d'un commissaire aux apports dans ce type d'opérations, notamment (i) dans le cadre de l'OPE, apprécier la valeur des apports en nature susceptibles d'être effectués au profit de Prologue et la parité d'échange proposée, et (ii) dans le cadre de la fusion, d'examiner les modalités de l'opération et la ou les méthode(s) suivie(s) pour la détermination du rapport d'échange proposé.

Enfin, le processus de consultation du comité social et économique de l'UES Groupe Prologue et du comité social et économique d'O2i a été achevé le 10 octobre 2019.

S'agissant du calendrier, Prologue avait annoncé, dans son communiqué de presse du 11 septembre 2019, vouloir finaliser toute cette opération avant la fin de l'année 2019, en se basant en termes d'évaluation et de parité sur les comptes clos au 30 juin 2019 des sociétés M2i, O2i et Prologue, tels que publiés le 27 septembre 2019.

Au 13 janvier 2020, l'opération est toujours en cours de préparation, mais sa finalisation se trouve décalée de plusieurs semaines par rapport au calendrier initialement fixé, en raison notamment des délais inhérents à la nomination du commissaire unique à la fusion et aux apports par le Tribunal de Commerce de Nanterre et des grèves qui ont fortement perturbé le travail des différents intervenants.

L'opération aurait pu être réalisée dans le courant du premier trimestre 2020, mais elle aurait alors lieu en pleine période de publication du chiffre d'affaires annuel des trois sociétés concernées (prévu d'ici le 15 février 2020) et de leurs comptes annuels (prévu d'ici le 30 avril 2020 au plus tard).

En conséquence, la Direction du Groupe Prologue estime désormais préférable d'attendre la publication des comptes annuels 2019 des sociétés M2i, O2i et Prologue pour mettre en œuvre l'opération. Les différents intervenants financiers pourront ainsi effectuer leurs travaux d'évaluation des sociétés M2i, O2i et Prologue, ainsi que l'appréciation des différentes parités d'échange, sur la base des comptes annuels 2019 de ces trois entités. Ces nouveaux référentiels de comptes plus récents sont susceptibles de faire évoluer les parités d'échange indicatives annoncées dans le communiqué de presse du 11 septembre 2019.

Il est rappelé que le projet d'OPE qui sera déposé par Prologue sur M2i sera conditionné (i) à la décision de conformité de l'AMF et (ii) à l'approbation par les actionnaires de Prologue de l'augmentation de capital requise en vue de rémunérer les apports de titres M2i à l'OPE. Il est par ailleurs rappelé que la réalisation de la fusion envisagée entre Prologue et O2i sera conditionnée (i) au dépôt auprès de l'AMF du document ad hocqui sera établi dans le cadre de cette fusion et (ii) à l'approbation de la fusion par les actionnaires des deux sociétés.

  • COVID-19- Point sur l'activité et les mesures prises

Compte tenu des circonstances exceptionnelles provoquées par la crise sanitaire du COVID-19 et des recommandations gouvernementales (arrêté du 15 mars 2020 publié au JORF du 16 mars 2020), M2i Formation, la filiale du groupe O2i spécialisée dans la formation, a fermé l'accès au public de l'ensemble de ses 35 centres en France et en Espagne pour ses formations en présentiel tout en poursuivant ses formations réalisées à distance.

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De plus, le groupe a pris l'ensemble des mesures pour protéger la santé de tous ses collaborateurs. Ainsi,

sauf exception, tous les effectifs du groupe M2i sont depuis le 16 mars 2020, et jusqu'à nouvel ordre, en

télétravail, en arrêt maladie pour garde d'enfants, ou en chômage partiel ou total.

En termes d'activité, dans la mesure où M2i réalise une très large partie de son activité en Présentiel ou en Blended-Learning dans ses agences, cette période de confinement aura, comme pour toutes les sociétés du

secteur, un impact significatif sur son chiffre d'affaires et sur ses résultats sur cette période.

Concernant les activités O2i Ingénierie et Adiict, celles-ci sont également impactées par la crise sanitaire actuelle mais de façon bien moins importante à ce stade. Sauf exception, les effectifs sont également, selon

les cas mis en télétravail, en arrêt maladie pour garde d'enfants, ou en chômage partiel ou total. L'impact

en termes de chiffres d'affaires et de résultat pour les activités O2i Ingénierie et Adiict est encore à ce stade difficile à appréhender.

La mise en place des mesures gouvernementales annoncées de prises en charge par des arrêts maladies

pour garde d'enfants, du chômage partiel ou total devrait permettre à l'entreprise de passer cette crise de

façon à pouvoir rebondir fortement dès la fin de la pandémie.

  • Augmentation de capital.

Le Président Directeur Général le 31 janvier 2020 a constaté que suite à l'exercice de BSA 2016-2019, et de BSA 2017-2022 le capital social de la Société a été augmenté d'une somme de 171 896 €, à l'effet de porter ledit capital social à un montant total de 7 480 574 €.

Le Président Directeur Général le 28 février 2020 a constaté que suite à l'exercice de BSA 2016-2019, le capital social de la Société a été augmenté d'une somme de 112 845,50 €, à l'effet de porter ledit capital social à un montant total de 7 593 419,50 €.

5. APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES

Nous vous demanderons, après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux Comptes, de bien vouloir approuver les comptes consolidés légaux tels qu'ils vous sont présentés.

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  1. RAPPORT DE GESTION SUR L'ACTIVITE DE LA SOCIETE O2i AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

A -ACTIVITE DE LA SOCIETEO2I-PRESENTATION DES COMPTES

1- Présentation de l'activité de la société O2i au cours de l'exercice écoulé

La société O2i exerce 2 activités :

  • L'ingénierie informatique,spécialisée dans ledéploiement et la maintenance de systèmes d'information on Premise ou en SaaS comprenant l'hébergement sécurisé, la messagerie, la sauvegarde, le monitoring pour ses Clients Grand Compte et PME.
  • L'édition de logicielspour le management et les plateformes collaboratives pour la production multimédia avec la suite logicielle adiict.

O2i détient la qualification « Entreprise Innovante », permettant à O2i d'être éligible aux Fonds Communs de Placement dans l'Innovation (FCPI) qui ont pour objet de promouvoir le financement en capital-risque des PME innovantes.

Se référer à l'article 1 du rapport sur la gestion du groupe ci-avant, concernant les résultats 2019 du Groupe O2i. (Cf ci-avant).

2- Faits marquants de l'exercice

Ces informations figurent à l'article I.1. du rapport sur la gestion du groupe (Cf ci-avant).

3- Présentation des méthodes comptables

Est annexée aux comptes annuels la présentation des règles et des méthodes comptables.

4 - Commentaires sur le compte de résultat

Le chiffre d'affaires hors taxes de cet exercice social s'élève à 12.689.275 €contre 12.505.143 €au titre de l'exercice précédent.

Compte tenu d'une production immobilisée de 1.000.000 €, de reprises sur provisions et amortissements et transferts de charges pour 1.401.201 € et d'autres produits pour 67.695 €, le total des produits d'exploitation s'élève pour sa part à 13.158.171 €contre 13.750.319 €en 2018.

Les charges d'exploitation se sont élevées pour leur part à 16.535.768 €contre 14.806.413 €en 2018.

Les différents postes sont les suivants:

  • achats de marchandises :6.840.931 €
  • variations de stock (marchandises) :1.466.546 €
  • autres achats et charges externes :2.107.043 €
  • impôts, taxes et versements assimilés :227.938 €
  • salaires et traitements :3.219.403 €
  • charges sociales :1.420.025 €
  • dotations aux amortissements sur immobilisations :990.955 €
  • dotations aux provisions sur actif circulant :186.670 €
  • autres charges :76.257 €

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L'exploitation a ainsi engendré une perte de (1.377.598) €.

Compte tenu d'un résultat financier négatif d'un montant de (392.167) €, d'un résultat exceptionnel de (2.330) €et d'un impôt sur les bénéfices de (579.360) €(Crédit d'impôt), le résultat de l'exercice se traduit par une perte de (1.192.734) €.

L'effectif salarié moyen permanent est d'environ 64salariés.

Est annexé au présent rapport de gestion l'inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille à la clôture de l'exercice.

5- Commentaires des éléments du bilan

Le bilan d'O2i montre une structure financière forte puisque O2i présente des capitaux propres de 15.179.304 € au 31 décembre 2019.

6- Commentaires des éléments du compte de résultats

Le résultat d'exploitation ressort à (1.377.598) contre (1.056.094) € en 2018 tandis que le résultat net ressort à (1.192.734) € contre (735.710) € en 2018.

B -AFFECTATION DES RESULTATS

Nous vous proposons en conséquence d'affecter la perte de l'exercice,

soit

(1.192.734) €

en totalité au compte « report à nouveau », qui de

(10.461.753) €

se trouverait ainsi porté à

(11.654.487) €

C -DIVIDENDES ANTERIEURS

Nous vous demanderons de prendre acte, en application des dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, qu'il n'a été versé aucun dividende au cours des trois derniers exercices.

Exercice clos le

Dividende net

31 décembre 2018

Néant

31 décembre 2017

Néant

31 décembre 2016

Néant

D -DESCRIPTION DES RISQUES

Clients: O2i fait appel pour l'ensemble de ses opérations commerciales à une société distincte de renseignements commerciaux et dispose d'un responsable du Crédit Management en place maintenant depuis de nombreuses années.

Par ailleurs plus de 90 % du chiffre d'affaires est assuré par FACTOFRANCE contre tout risque d'impayés sur O2i.

Evolutions technologiques: O2i a développé une nouvelle gamme de solutions pour permettre la création, l'édition et la validation d'un document graphique au travers d'une interface web. L'application directe de ces nouvelles technologies concerne le travail à distance et collaboratif. Les

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gains de temps, de coûts de production pour les clients sont extraordinaires. O2i compte sur ces nouvelles solutions d'une part pour poursuivre son développement sur la clientèle des grands comptes, cible privilégiée de cette gamme de solutions.

Risque lié au personnel: les équipes du Groupe O2i sont fidèles à leurs projets et entreprise. Le turnover est relativement faible. La mise en place de réunions d'informations fréquentes, la tenue hebdomadaire du comité de direction, l'organisation de challenges commerciaux, la définition de nouveaux projets etc… contribuent au bon partage de l'information et à la bonne motivation des équipes. Nos risques (Prud'hommes) sont provisionnés.

Risque de taux: les emprunts en cours ont été réalisés à des taux fixes. O2i n'est ainsi pas soumise au risque de taux.

Risque de change: le groupe O2i est peu soumis au risque de change en 2019, son activité étant très majoritairement (plus de 95 %) réalisée sur le sol français et l'intégralité des ventes étant réalisée en euros. De plus, la part de services y est majoritaire (plus de 75 % du chiffre d'affaires du Groupe O2i est réalisé par la formation). L'augmentation du dollar peut avoir un impact négatif sur certains approvisionnements puisqu'une partie de nos achats se fait en dollar.

Risques liés aux développements informatiques: le Groupe O2i a développé sa propre plateforme logistique dans laquelle il a investi depuis plus de 10 ans, et qui emploie 3 informaticiens. Cet outil permet d'optimiser la gestion des formations / stagiaires / formateurs internes ou externes de la facturation. Un dysfonctionnement de cette plateforme pourrait affecter la bonne marche de l'entreprise.

Risques liés à la dépendance: Le portefeuille de clients du Groupe O2i compte plus de 5 000 comptes actifs, de grande qualité, comprenant notamment plus de la moitié des groupes figurant dans l'indice SBF250. L'ancrage auprès des administrations et de grandes entreprises publiques est également important.

Risque lié à la protection des données personnelles: La mise en œuvre du règlement n°2016/679 du Parlement Européen sur la protection des données des personnes physiques demeure un projet central au sein de la société O2i. O2i a nommé un délégué à la protection des données et a instauré une politique de confidentialité et de protection des données d'O2i, qui peut être consultée sur son site internet à la rubrique « mentions légales ». O2i a par ailleurs mis en place une procédure interne de notification en cas de violation des données.

Risque de liquidité: La trésorerie disponible au 31 décembre 2019 au niveau du Groupe O2i s'élève à 8,1 M€ (liquidités à hauteur de 6,9 M€ et montant disponible des lignes de crédit du groupe M2i à hauteur de 1,2 M€). La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir sur un horizon de temps des 12 prochains mois.

Risque hommes clés: Le succès de la société O2i dépend en grande partie des actions et des efforts entrepris par l'équipe de direction opérationnelle. La perte de leurs compétences pourrait altérer les capacités de la société à atteindre ses objectifs et à mettre en œuvre sa stratégie. O2i a cherché à limiter ce risque par la mise en place d'une équipe de direction opérationnelle composée du directeur opérationnel (Olivier Balva), du directeur général délégué (Thuy Nguyen), du directeur juridique et financier (Benjamin Arragon), du directeur commercial (Olivier Fréon), du directeur technique (Mickael Pierre) et du directeur R&D (Patrick Gonzales). Chaque activité dispose par ailleurs de son comité de direction.

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Risque Covid-19

La situation mondiale dans le contexte épidémique actuel (Covid-19) reste incertaine et évolue rapidement. À ce stade, il est difficile de mesurer les conséquences en 2020 sur l'activité économique en général et sur le Groupe en particulier.

Cfci-avant§ "Perspectives et point sur l'impact COVID-19" et §"Principaux événements intervenus

depuis la clôture de l'exercice".

  1. -EVENEMENTS SIGNIFICATIFS INTERVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE- PERSPECTIVES D'AVENIR

1. Événements intervenus depuis la clôture de l'exercice

Ces informations figurent au I.4 du rapport sur la gestion du groupe (Cf ci-avant).

2. Perspectives

Ces informations figurent au I.2.4 du rapport sur la gestion du groupe (Cf ci-avant).

F -ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT

Ces informations figurent au I.1.2 du rapport sur la gestion du groupe (Cf ci-avant).

G -DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et quinquiès du Code Général des Impôts, il est précisé que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses visées aux articles 39-4 et 39-5 du même Code, non déductibles du résultat fiscal à l'exception de ce qui est indiqué ci- après :

- Amortissements excédentaires (art 39-4 du CGI) et autres amortissements non déductibles : 32.736 €.

H -CONVENTIONS VISEES PAR LES ARTICLESL225-38ET SUIVANTS DUCODE DECOMMERCE

Votre conseil a donné toutes informations utiles aux Commissaires aux Comptes afin de leur permettre d'établir leur rapport spécial sur les conventions visées par les articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce. Ces informations figurent dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise ci-après annexé.

Il vous sera donné lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes.

I -RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS ET CONSOLIDES

Il vous sera également donné lecture des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et consolidés de l'exercice

J -APPROBATION DES COMPTES ET DES CONVENTIONS REGLEMENTEES

Nous vous demanderons, après avoir entendu la lecture de ces rapports, de bien vouloir approuver les comptes sociaux tels qu'ils vous sont présentés et d'approuver également les opérations visées par les articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce.

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K -FILIALES ET PARTICIPATIONS

Au 31 décembre 2019, la société O2i possédait les filiales et participations suivantes :

  • contrôle de 100 % du capital de la société O2i Ingénierie, société par actions simplifiée au capital social de 2.609.660 €, dont le siège social est situé au 101 avenue Laurent Cely 92230 Gennevilliers, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 880 041 314.
  • contrôle de 100 % du capital de la société Adiict, société par actions simplifiée au capital social de 2.572.287 €, dont le siège social est situé au 101 avenue Laurent Cely 92230 Gennevilliers, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 880 012 711.
  • contrôle de 58,96 % du capital de la société M2i, société anonyme au capital social de 494.648 €, dont le siège social est situé au 146/148 rue de Picpus 75012 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 333 544 153.
  • contrôle par M2i de 100 % du capital de la société SCRIBTEL FORMATION, société à responsabilité limitée au capital social de 20.000 €, dont le siège social est au 146/148 rue de Picpus 75012 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 393 367 867.
  • contrôle par M2i de 100 % du capital de la société M2i Tech, société par actions simplifiée au capital social de 5.300.000 €, dont le siège social est 146/148 rue de Picpus - 75012 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 795 045 095.
  • Détention par M2i de 34 % du capital de la société M2I Certified Education Systems, S.L.U., société à responsabilité limitée constituée selon la loi espagnole, domiciliée Calle Albasanz 16, plt. 4, 28037 Madrid, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Madrid à la feuille M- 678202 et au numéro d'identification fiscale espagnolB-88194428. Son dirigeant est M. Jaime F. P. Guevara.
  • détention par M2i de 33,36 % du capital de la société Ecsplicite société à responsabilité limitée, dont le siège social est 300, avenue du Col de l'Ange, ZI Plaine de Jouques, BP 124, 13881 Gémenos Cedex, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Marseille sous le numéro 382 560 506. Son gérant est Monsieur Laurent Sorgato.
  • Détention de 34 % du capital de la société DEVUP, société à responsabilité limitée (à associé unique) au capital de 1.000 euros, dont le siège social est situé 10, rue de Penthièvre - 75008 PARIS, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 808 009 864. Son gérant est Monsieur Jérome THEMEE.
    Ces deux dernières prises de participation ne sont pas consolidées au sein du Groupe O2i puisque
    O2i n'en détient pas le contrôle.

L -DELAIS DE PAIEMENT

Conformément à l'arrêté du 6 avril 2016 pris en application de l'article D. 441-4 du code de commerce, Les délais de paiement des factures fournisseurs s'analysent comme suit au 31 décembre

2019 :

21

Article D. 441 l.-1° : Factures reçuesnon réglées

Article D. 441 l.-2° : Factures émisesnon réglées à la

à la date de clôture de l'exercice dont le terme

date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

est échu

0 jour (j)

1 à 30 j

31 à 60

61 à 90

91 j et

Total (1 j

0 j

1 à 30 j

31 à 60 j

61 à 90 j

91 j et plus

Total (1 j

(indicatif)

j

j

plus

et plus)

(indicati

et plus)

f)

(A) Tranches de retard de paiement :

Nombre

de

factures

241

1009

concernées

Montant total des

factures

195.877

61.336

39.832

230899

527.944

190.969

180.253

99.047

81.974

552.243

concernées T.T.C

Pourcentage du

montant

total

1,98

0,62

0,40

2,33

5,34

des achats T.T.C

de l'exercice

Pourcentage du

chiffre

1,25

1,18

0.65

0,54

3,63

d'affaires

T.T.C

de l'exercice

(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées

Nombre de factures exclues

Montant total des factures excludes

  1. Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L.441-6 ou article L. 443-1 du code de commerce)

Délais

de

Délais légaux

Délais légaux

paiement

utilisés pour le

calcul des

retards de

paiement

22

  1. -INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL EMIS

1. Montant du capital et nombre d'actions à la clôture de l'exercice 2019

Au 31 décembre 2019, le capital social était d'un montant de de 7.308.678 €, divisé en 14.617.356 actions, d'une valeur nominale de 0,5 euro chacune, toutes entièrement libérées.

2. Répartition du capital social au 31 décembre 2019

A la connaissance de la société, le capital social était réparti au 31 décembre 2019 de la façon suivante :

Quantité

Droits de

Droits de

Nombre

%

vote

vote

% voix

totale

de voix

actions

simples

doubles

Prologue

5 265 361

2 250 000

3 015 361

8 280 722

36,02%

46,39%

Nextstage

5 005 667

5 005 667

0

5 005 667

34,24%

28,05%

auto detention

149 299

0

0

0

1,02%

0%

autres nominatifs

909 358

544 051

365 307

1 274 665

6,22%

7,14%

autres porteurs

3 287 671

3 287 671

0

3 287 671

22,50%

18,41%

TOTAL

14 617 356

11 087 389

3 380 668

17 848 725

100,00%

100,00%

3. Droit de vote double

Nous vous rappelons que l'assemblée générale du 15 novembre 2005 a mis en place un « droit de vote double » attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.

Les actions composant le capital social et disposant d'un droit de vote double sont visées ci-dessus.

4. Pactes d'actionnaires

A la connaissance de la société, il n'existe pas à ce jour de pacte d'actionnaires.

5. Actionnariat salarié

  • Il n'y a eu aucune attribution au cours de l'exercice 2019. De plus, aucune Action gratuite O2i n'est en cours de période d'acquisition au 31 décembre 2019. La Société établit le rapport prévu aux articlesL.225-197-4 et suivants du code de commerce.
    Nous vous renvoyons toutefois au § N ci-après sur l'autorisation consentie à cet effet au conseil d'administration par l'assemblée générale du 19 juin 2019.
    Au cours de l'exercice 2019, il n'y a eu aucune attribution d'actions gratuites de la société M2i, M2i Tech et Scribtel formation, à l'exception de l'attribution le 19 juillet 2019 de 97.505 actions ordinaires existantes ou à émettre de la société M2i, au profit de salariés ou dirigeants de la Société et/ou de sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L225-197-2 du Code de Commerce. (90.005 actions gratuites demeurent en cours de période d'acquisition au 31 décembre 2019 - le solde ayant fait l'objet de radiations).
    Aucunes autres actions gratuites ne sont en cours de période d'acquisition au 31 décembre 2019.

23

  • En application des règles de l'article L225-102 alinéa 1erdu Code de Commerce, il est précisé que les salariés de la société et du groupe ne détiennent aucune action de la société au titre des articles L 3332-1 et s. et L 3324-10 du Code du Travail, L 214-39 et L 214-40 du Code Monétaire et Financier. Ainsi, aucune action de capital n'est détenue collectivement par des salariés du groupe ni n'est frappée d'incessibilité en application des articles susmentionnés.
    La dernière proposition faite aux actionnaires de déléguer au Conseil d'Administration la possibilité de procéder à une augmentation de capital en faveur des salariés dans le cadre de l'Assemblée Générale du 19 juin 2019 a été votée par ladite assemblée. Ladite délégation n'a pas été utilisée par ledit Conseil d'Administration.

7. Actionnariat des mandataires sociaux - opérations réalisées par les mandataires sociaux au 31 décembre 2019

Monsieur Georges Seban détient au 31 décembre 2019, 250.000 actions de la société O2i. Madame Thuy Nguyen détient au 31 décembre 2019, 34.996 actions de la société O2i. Monsieur Olivier Balva détient au 31 décembre 2019, 100.000 actions de la société O2i.

N -CAPITAL AUTORISE MAIS NON ENCORE EMIS

1. Point sur l'utilisation des autorisations globales consenties au conseil d'administration

Le tableau récapitulatif des délégations et des autorisations d'émission de titres de capital et de créance en cours de validité ainsi que leur niveau de leur utilisation au 31 décembre 2019 figure dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise ci-après annexé.

2. Instruments dilutifs au 31 décembre 2019

Prix de

nombre d'actions

nombre

solde au

souscrip-

nouvelles

Nature

initial

31/12/2019

tion (€)

Parité

potentielles

Terme

OCA 2016

2 528 495

1 764 039

1,32

1,1 OCA pour 1 action

1 603 672

[31 aout 2020-22]

BSA 2016

2 528 495

1 779 631

(1,3-1,4]

1 BSA pour 1 action

1 779 631

31-déc-23

BSA 2017

1 957 953

615 127

1,7

2 BSA pour 1 action

307 564

02-août-22

BSA 2018

13 973 151

10 702 923

1,5

6 BSA pour 1 action

1 783 821

31-déc-20

OCA 2019

1 955 744

1 955 744

1,4

1,166666 OCA pour 1 action

1 676 352

[31 mars 2021-24]

TOTAL

7 151 039

  1. -INFORMATIONS CONCERNANT LA DETENTION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, le solde des achats et ventes, par O2i de ses propres titres, ressort à 15.746 titres O2i cédés.

A la fin de l'exercice, le nombre d'actions inscrites au nom de la société à la date de clôture de l'exercice était de 149.299 actions.

24

Chaque action à une valeur nominale de 0,50 €. (Concernant la valeur de ces actions : Cf. l'article suivant du présent rapport).

Ces actions représentent au 31 décembre 2019, environ 1,02 % du capital de la société O2i.

Motifs principaux des acquisitions : croissance externe par échange d'actions, animation du cours par un PSI, attribution et cession d'actions aux salariés ou aux dirigeants ou aux titulaires de BSAAR les exerçant.

AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET D'OPERER SUR LES ACTIONS DE LA SOCIETE.

Nous proposons à l'Assemblée Générale de O2i, de se doter, conformément aux dispositions de l'article L 225-209-01 du Code de Commerce issu de la loi du 4 août 2008, de la possibilité de mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions, en lieu et place du programme existant, autorisé par l'Assemblée Générale Mixte du 19 juin 2019. Le Conseil d'Administration propose de demander à l'Assemblée des actionnaires de donner une autorisation au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, de faire acheter par la Société ses propres actions, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention et notamment dans le respect des conditions et obligations posées par les articles L. 225-209-01 à L. 225- 212 du Code de Commerce, à hauteur de 10 % du capital social de la société, à un prix unitaire d'un montant maximum de 10 € et pour une durée de 18 mois.

  1. -ÉVOLUTION DU COURS DU TITRE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

1. Cours de l'action O2i

Nous vous rappelons que les actions de la société sont cotées sur le marché Euronext Growth depuis le 20 décembre 2005.

Le cours de l'action O2i (FR0010231860 ALODI) était au 2 janvier 2019 de 0,97 € (cours d'ouverture du 1er jour de cotation de l'exercice) et au 31 décembre 2019 à 1,39 € (cours de clôture du dernier jour de cotation de l'exercice).

2. Autres valeurs mobilières cotées

Le cours du BSA 2017 O2i (FR0013268042 O2IBS) était au 3 janvier 2019 de 0,1 € (cours d'ouverture - 1er jour de cotation de l'exercice) et au 13 décembre 2019 de 0,06 € (cours de clôture du dernier jour d'échange de l'exercice).

Le cours du BSA 2018 O2i (FR0013381431 ODBS2) était au 2 janvier 2019 de 0,007 € (cours d'ouverture - 1er jour de cotation de l'exercice) et au 27 décembre 2018 de 0,02 € (cours de clôture du dernier jour d'échange de l'exercice).

  1. -MANDATAIRES SOCIAUX

La société O2i est une société anonyme avec Conseil d'Administration par décision de l'Assemblée Générale du 15 septembre 2005.

Nous vous rappelons qu'au 31 décembre 2019, le Conseil d'Administration est composé des 4 administrateurs suivants :

  • Monsieur Georges SEBAN jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

25

  • Monsieur Jaime GUEVARA jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
  • Monsieur Vincent BAZI, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

De plus, au 31 décembre 2019, Monsieur Georges SEBAN est Président du Conseil d'Administration et Directeur Général (pour une période de six ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020) et Madame Thuy Nguyen Directeur Général Délégué (jusqu'au Conseil d'Administration de la Société O2i appelé à arrêter en 2020 les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019).

Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés par les mandataires sociaux au 31 décembre 2019

Cf Rapport sur le gouvernement d'entreprise ci-après annexé pour plus de détail.

Rémunérations attribuées aux mandataires sociaux

Cf Rapport sur le gouvernement d'entreprise ci-après annexé.

R - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Il est rappelé que :

1/ les mandats de :

  • BDO France Leger & Associés(RCS PARIS 480 307 131) domicilié au 43 avenue de la Grande Armée - 75116 Paris, co-commissaire aux comptes titulaire nommé par l'Assemblée Générale de O2i le 28 novembre 2016 jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 arrive à échéance ;
  • DYNA Audit (RCS PARIS 793 932 823), domicilié au 35, rue de Rome - 75008 Paris, co- commissaire aux comptes suppléant, nommé par l'Assemblée Générale de O2i le 28 novembre 2016 soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 arrive à échéance ;

Le Conseil d'Administration propose de renouveler le mandat de :

  • BDO France Leger & Associés(RCS PARIS 480 307 131) domicilié au 43 avenue de la Grande Armée - 75116 Paris, co-commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six ans jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Le Conseil d'Administration propose de ne pas renouveler le mandat :

- DYNA Audit (RCS PARIS 793 932 823), domicilié au 35, rue de Rome - 75008 Paris, co- commissaire aux comptes suppléant

(Il n'est plus nécessaire de procéder à la nomination d'un Commissaire aux Comptes suppléant).

2/ L'Assemblée Générale de O2i en date du 20 juin 2017, a décidé de nommer pour une durée de 6 ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 :

  • BCRH & Associés- 35 rue de Rome - 75008 Paris, en tant que co-commissaire aux comptes titulaire.

26

(Il n'est plus nécessaire de procéder à la nomination d'un Commissaire aux Comptes suppléant).

* *

*

Nous nous tenons à votre disposition pour vous donner toutes les explications complémentaires que vous pourriez désirer.

En cas d'accord de votre part, nous vous invitons à approuver les résolutions qui vous sont présentées.

Le Conseil d'Administration

27

ANNEXE

O2I

INVENTAIRE DES VALEURS MOBILIERES AU 31 DECEMBRE 2019

Etat des VMP - O2i

Qté

Valeur d'inventaire

Dépréciation

Valeur 31/12/19

GROUPE PLUS VALUE

1000000

30.000,00 €

30.000,00 €

0 €

TOTAL

30.000,00€

0 €

28

ANNEXE

RÉSULTATS DES 5 DERNIERS EXERCICES DE LA SOCIETE O2I

(Code de commerce - Article R225-102)

Cf annexe des comptes sociaux de O2i

29

ANNEXE

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

30

O2i

Société Anonyme

Au capital social de 7.480.574 €

101 avenue Laurent Cely - 92230 Gennevilliers

478 063 324 RCS Nanterre

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE O2i SUR LE GOUVERNEMENT

D'ENTREPRISE

Exercice 2019

Mesdames, Messieurs,

En application des dispositions de l'article L 225-37 du code du commerce, nous présentons notre rapport relatif au gouvernement d'entreprise.

Suite à une réflexion menée en 2018 par O2i, il ressort dorénavant que le Code de Gouvernance Middlenext constitue le code de gouvernement d'entreprise auquel O2i se réfère volontairement pour l'élaboration du présent rapport. En effet, compte tenu de son marché de cotation (Euronext Growth) ce Code parait le plus approprié. En raison de sa taille, la société applique partiellement ce code (cf tableau récapitulatif ci-après). Ainsi, O2i a identifié en particulier que l'évaluation du conseil, la présence d'administrateur indépendants et les comités du conseil ne sont pas à ce jour pris en considération.

Par ailleurs conformément à l'article L.225-235 du code de commerce, les commissaires aux comptes présentent dans un rapport joint au présent rapport, leurs éventuelles observations pour ce qui concerne les informations contenues dans ce rapport concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

O2i est une société anonyme à conseil d'administration, régie par les articles L. 225-17 et suivant du code du commerce.

O2i consolide, au 31 décembre 2019, les sociétés suivantes dont le détail figure dans le rapport de gestion : -M2i et ses filiales Scribtel Formation, M2i Tech et M2I Certified Education Systems, S.L.U.

-O2i Ingénierie et Adiict.

Il est rappelé que O2i ne consolide pas les prises de participations minoritaires de M2i dont elle n'a pas le contrôle à savoir Ecsplicite et DEVUP (Mise en équivalence).

En application des dispositions de l'article L. 225-37 du code de commerce, le présent rapport a pour objet de rendre compte aux actionnaires de la composition du Conseil d'administration et des conditions de préparation et

d'organisation des travaux du Conseil d'administration, de l'étendue des pouvoirs du Directeur général, de l'activité des comités créés par le Conseil et de la rémunération des dirigeants.

I. DIRECTION GENERALE

1. Le Président Directeur Général

Monsieur Georges SEBAN est Président Directeur Général. Conformément à la possibilité offerte par la réglementation, le conseil d'administration n'a pas opté pour la séparation des fonctions de Président et celles de Directeur Général.

Il est précisé que le Conseil d'Administration n'a pas apporté de limitation particulière aux pouvoirs du Directeur Général qui exerce ses fonctions dans le respect de la loi et les statuts de la société.

2. Le Directeur Général Délégué

Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées de l'assister. Ils prennent le titre de Directeur Général Délégué. Le Conseil détermine l'étendue et la durée de leur fonction. Actuellement, le Directeur Général Délégué est Madame Thuy NGUYEN.

  1. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

L'organisation et le fonctionnement du Conseil d'administration sont régis par la loi et les statuts (articles 17 à 22) de la société O2i. Le Conseil d'administration a mis en place le 28 septembre 2016, un règlement intérieur.

1. Composition du conseil d'administration

Le Conseil d'Administration est composé au 31 décembre 2019 de trois membres :

  • Monsieur Georges SEBAN, Président du conseil d'administration et Directeur Général, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020,
  • Monsieur Jaime GUEVARA, administrateur, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
  • Monsieur Vincent BAZI, administrateur, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
  1. Autres mandats exercés par chacun des administrateursCette information figure à l'article V du présent rapport.
  2. Nombre d'actions devant être détenu par un administrateur

La société est administrée par un Conseil d'Administration de 3 à 18 membres, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion, pris ou non parmi les actionnaires et nommés par l'assemblée générale, renouvelés dans leurs fonctions et révocables par elle.

4. Administrateur indépendant

Le Conseil d'Administration se réfère à la définition donnée par le Code de Gouvernance Middlenext et considère que l'indépendance d'un administrateur '" se caractérise par l'absence de relation financière, contractuelle,

familiale ou de proximité significative susceptible d'altérer l'indépendance du jugement ".

Cinq critères permettent de présumer l'indépendance des membres du conseil, qui se caractérise par l'absence de relation financière, contractuelle, familiale ou de proximité significative susceptible d'altérer l'indépendance du jugement :

  • ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe ;
  • ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
  • ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
  • ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
  • ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise.

Au regard de ces critères le Conseil considère qu'il n'y a aucun membre qui peut être qualifié d'administrateur indépendant.

5. Administrateur élu par les salariés actionnaires du Groupe

La participation des salariés telle que définie à l'article 225-102 du Code du Commerce étant inférieure à 3% du capital social de la société, l'Assemblée n'a pas eu, à ce jour, à procéder à la nomination d'un ou plusieurs administrateurs désignés sur proposition des salariés actionnaires.

6. Missions du Conseil d'Administration

Conformément à l'article 20 des statuts, le Conseil d'administration a pour mission de déterminer les orientations stratégiques de la société, de veiller à leur mise en œuvre, de se saisir de toute question intéressant la bonne marche de la société et de régler les affaires qui la concernent et de toute opération significative de gestion ou d'investissement. Par ailleurs, il procède à un examen détaillé de la marche des affaires : évolution des ventes, des résultats financiers, état des dettes et situation de trésorerie.

Le conseil d'administration procède, en outre, aux contrôles et vérifications qu'il juge opportun.

Le Président a la faculté de faire intervenir des personnes extérieures au Conseil (en dehors des Commissaires aux comptes). Il se fait assister, à sa convenance par un autre Directeur si cela est nécessaire pour une meilleure compréhension du dossier par les administrateurs.

7. Fréquence des réunions - décisions

Le Conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt social le nécessite. Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'administration s'est réuni 7 fois (18 mars 2019, 23 avril 2019, 11 juillet 2019, 10 septembre 2019, 23 septembre 2019, 27 septembre 2019, 12 décembre 2019).

Le taux de participation (membres présents ou représentés) aux Conseils est d'environ 90 %.

Le détail des principales décisions adoptées au cours de l'exercice 2019 figurent dans le rapport de gestion.

8.Mode de fonctionnement

Un représentant du Comité d'Entreprise, désigné par ce dernier est systématiquement convoqué à chaque réunion

du Conseil d'Administration.

Les sujets donnent lieu à des discussions ; il n'y a pas de limitation d'interventions des membres aux réunions du Conseil.

Une fois par semestre, le Président réunit le conseil en séance ordinaire afin d'arrêter les comptes de l'exercice précédent ou les comptes semestriels consolidés de l'exercice en cours. Les autres séances du conseil sont organisées chaque fois que les activités de la société le requièrent.

9. Information des administrateurs

Tous les documents et informations nécessaires aux administrateurs pour l'accomplissement de leur mission leur sont régulièrement communiqués.

Les administrateurs peuvent solliciter toute explication ou la production d'informations complémentaires, et plus généralement formuler toute demande d'accès à l'information qui leur semblerait utile.

10. Rémunération des membres et jetons de présence

L'assemblée générale du 20 juin 2018 a fixé à dix mille (10.000) euros le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du conseil d'administration et/ou des éventuels comités ad hoc à compter de l'exercice ayant débuté le 1er janvier 2018, et ce jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale ordinaire, et sous réserve d'ajustements qui pourraient être décidés lors de chaque assemblée générale ordinaire annuelle au vu du nombre de réunions du conseil d'administration ou de ses éventuels comités ad hoc effectivement tenues.

La rémunération des membres du Conseil d'administration perçue au titre de l'exercice 2019 figure au point III REMUNERATION DES DIRIGEANTS ci-dessous.

11. Comité des rémunérations

Ces fonctions sont assurées par le Directeur Général.

III. REMUNERATION DES DIRIGEANTS

2019

2019

Rémunération brute

Avantages en

Jetons de

Total

des

(en €)

Fixe

Variable

nature

présence

rémunérations

(HT)

M. Georges SEBAN

30 000

3.500

33.500

Mme Thuy NGUYEN

60 000

60.000

M. Jaime GUEVARA

3.000

3.000

M. Vincent BAZI

2.500

2.500

1/ Les chiffres des rémunérations tels qu'indiqués ci-dessus incluent les rémunérations annuelles et les avantages en nature octroyés par la Société et, le cas échéant, par certaines filiales aux mandataires sociaux, au titre de leurs mandats.

Il n'existe ni avance, ni crédit accordés aux mandataires sociaux.

Il n'existe pas d'engagement particulier de pension ou retraite à leur profit.

2/ Au 31 décembre 2019, aucun montant n'a été provisionné au titre du départ à la retraite des mandataires sociaux du groupe et des membres des conseils d'administration des sociétés françaises du groupe.

3/ Aucunes actions gratuites ou stock-options O2i n'ont été attribuées au cours de l'exercice 2019 aux dirigeants.

IV. LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCEES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2019

1. GEORGES SEBAN

MANDATS PRINCIPAUX EXERCES AU SEIN DU GROUPE O2i (et du GROUPE PROLOGUE dont fait partie M2i)

-Président Directeur Général de M2I (SA), nommé le 10 juillet 2017 pour six (6) exercices soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

-Président Directeur Général de O2I (SA) nommé le 26 octobre 2015 pour six (6) exercices soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

-Président Directeur Général de PROLOGUE (SA), nommé le 21 juillet 2016 pour six (6) exercices soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

-Président de PROLOGUE USE IT CLOUD SAS, nommé le 1er octobre 2018 pour six (6) exercices soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

-Président de PROLOGUE NUMERIQUE (SAS), nommé le 5 novembre 2015 pour six exercices (6) soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Son mandat a pris fin le 31 juillet 2019, date de la fusion absorption de PROLOGUE NUMERIQUE par ADVANCED PROLOGUE INNOVATION -API.

  • Gérant de ADVANCED PROLOGUE INNOVATION - API SARL, nommé le 31 juillet 2019 pour une durée indéterminée.

-Président de M2i Tech (SAS), nommé le 26 octobre 2015 pour une durée indéterminée.

- Gérant de Scribtel Formation (SARL), nommé le 26 octobre 2015 pour une durée indéterminée.

-Président de Adiict SAS, nommé le 12 décembre 2019, son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale approuvant les comptes du dernier exercice social qui se tiendra au cours de l'année 2024.

-Président de O2i Ingénierie SAS, nommé le 12 décembre 2019 son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale approuvant les comptes du dernier exercice social qui se tiendra au cours de l'année 2024.

  • Président de Grupo Eidos (Espagne) nommé le 26 juillet 2010 pour une durée indéterminée.
  • Président de CTI Phone (Espagne) nommé le 30 août 2010 et pour une durée indéterminée.
  • Président de Alhambra Systems SA (Espagne) nommé le 30 décembre 2019 pour une durée de 6 ans.
  • Président du Conseil de surveillance de Alhambra Polska (Pologne) nommé le 15 septembre 2011 pour une durée indéterminée.
  • Président du Directoire de Alhambra Eidos América SA (Uruguay), nommé le 16 aout 2013 pour une durée indéterminée.
  • Président M2i Certified Education Systems (Espagne).

MANDATS PRINCIPAUX EXERCES EN DEHORS DU GROUPE O2i (et du GROUPE PROLOGUE dont fait partie M2i)

- Gérant de CONTIMELEC (SARL) sise à Paris (75003).

1. Jaime GUEVARA

MANDATS PRINCIPAUX EXERCES AU SEIN DU GROUPE O2i (et du GROUPE PROLOGUE dont fait partie M2i)

Administrateur de O2i (SA).

Administrateur de M2i (SA).

Directeur Général, Administrateur et Secrétaire du Conseil d'Administration d'Alhambra Systems, de Grupo Eidos et de CTI Phone.

Vice-Président Alhambra Eidos America.

Administrateur d'Alhambra Eidos do Brasil.

Membre du Conseil de surveillance d'Alhambra Polska.

Administrateur de M2i Certified Education Systems SL.

MANDATS PRINCIPAUX EXERCES EN DEHORS DU GROUPE O2i (et du GROUPE PROLOGUE dont fait partie M2i)

Néant.

2. Vincent BAZI

MANDATS PRINCIPAUX EXERCES AU SEIN DU GROUPE O2i (et du GROUPE PROLOGUE dont fait

partie le groupe O2i)

Administrateur de O2i (SA).

MANDATS PRINCIPAUX EXERCES EN DEHORS DU GROUPE O2i (et du GROUPE PROLOGUE dont fait

partie le groupe O2i)

Membre et Vice President du Conseil de Surveillance - Blue Linéa. Administrateur - Les Toques Blanches du Monde.

Administrateur - Makheia.

Membre et Vice Président du Conseil de Surveillance - Néolife. Administrateur. Représentant permanent NextStage AM - Roctool.

Président de Financière Saint Sifffrein - Financière du Portelleux - Actis Capital.

Président de World Pension Council (WPC) et Association des Professionnels de l'Investissement (API) (associations professionnelles).

Administrateur - Antevenio.

Administrateur - Association of International Wealth Managers (AIWM).

3. Thuy NGUYEN

MANDATS PRINCIPAUX EXERCES AU SEIN DU GROUPE O2i (et du GROUPE PROLOGUE dont fait partie le groupe O2i)

Directeur Général Délégué de M2i.

Directeur Général Délégué de O2i.

MANDATS PRINCIPAUX EXERCES EN DEHORS DU GROUPE O2i (et du GROUPE PROLOGUE dont fait partie le groupe O2i)

Néant.

  1. ELEMENTS SIGNIFICATIFS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

En application de l'article L. 225-100-3 du Code de commerce, il n'existe pas, à la connaissance de la Société, d'éléments significatifs susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

Ex : contrat de crédit, remboursement anticipé en cas de changement de contrôle.

VI. LES CONVENTIONS CONCLUES ENTRE UN DIRIGEANT OU UN ACTIONNAIRE SIGNIFICATIF ET UNE FILIALE

  1. Conventions conclues et autorisées au cours de l'exercice

Bail de sous-location entre d'une part O2i et d'autre part Scribtel Formation (sous-locataire)

Convention couranteconclue le 1erjuin 2019 avec effet au 1erjuin 2019.

Mandataire concerné: Monsieur Georges SEBAN, PDG de O2i et Gérant de Scribtel Formation.

Nature et objet: Bail de sous-location pour les locaux sis Parc Horizon de la Haute Borne, 4 rue de l'Horizon - 59650 VILLENEUVE D'ASCQ, à compter du 1erjuin 2019 portant sur une occupation par Scribtel Formation de 20 % de la surface des locaux susvisés.

Motifs: permettre à Scribtel Formation de développer son activité et de centraliser ses équipes au Parc Horizon de la Haute Borne, 4 rue de l'Horizon - 59650 VILLENEUVE D'ASCQ.

Bail de sous-location entre d'une part O2i et d'autre part Adiict (sous-locataire)Convention couranteconclue le 9 décembre 2019 avec effet au 9 décembre 2019.Mandataire concerné: Monsieur Georges SEBAN, PDG de O2i et Président de Adiict.

Nature et objet: Bail de sous-location pour les locaux sis 101, avenue Laurent Cely - 92230 GENNEVILLIERS,

  • compter du 9 décembre 2019 portant sur une occupation par Adiict de 25 % de la surface des locaux susvisés.Motifs: permettre à Adiict de développer son activité et de centraliser ses équipes au 101 avenue Laurent Cely - 92230 GENNEVILLIERS.

Bail de sous-location entre d'une part O2i et d'autre part O2i Ingénierie (sous-locataire)Convention couranteconclue le 9 décembre 2019 avec effet au 9 décembre 2019.

Mandataire concerné: Monsieur Georges SEBAN, PDG de O2i et Président de O2i Ingénierie.

Nature et objet: Bail de sous-location pour les locaux sis 101, avenue Laurent Cely - 92230 GENNEVILLIERS,

  • compter du 9 décembre 2019 portant sur une occupation par O2i Ingénierie de 50 % de la surface des locaux susvisés.
    Motifs: permettre à O2i Ingénierie de développer son activité et de centraliser ses équipes au 101 avenue Laurent Cely - 92230 GENNEVILLIERS.
  1. Conventions conclues antérieurement à l'exercice 2019 et qui se sont poursuivies en 2019

Bail de sous-location entre d'une part O2i, et d'autre part, Prologue Use It Cloud (sous-locataire)(Conseil d'Administration du 25 septembre 2018).

Mandataire concerné: Monsieur Georges SEBAN, PDG de O2i, et Président de Prologue Use It Cloud.

Nature et objet: Bail de sous-location pour les locaux sis 101 avenue Laurent Cely - 92230 GENNEVILLIERS,

  • compter du 1eroctobre 2018 portant sur une occupation par Prologue Use It Cloud de 7,5 % de la surface des locaux susvisés.
    Motifs: constitution de la société Prologue Use It Cloud (filiale de Prologue) et début de son activité le 1eroctobre 2018 dans les locaux susvisés.

Avenant au Bail de sous-location entre d'une part O2i, et d'autre part, Prologue (sous-locataire)(Conseil d'Administration du 25 septembre 2018).

Mandataire concerné: Monsieur Georges SEBAN, PDG de O2i, et de Prologue.

Nature et objet: Le Bail de sous-location pour les locaux sis 101 avenue Laurent Cely - 92230 GENNEVILLIERS qui a pris effet à compter du 18 avril 2017 (date du déménagement) portait sur une occupation par Prologue et Imecom de 15 % de la surface des locaux susvisés. La dissolution d'Imecom par fusion absorption et la constitution de Prologue Use It Cloud ont engendré une réduction de la surface utilisée par Prologue.

Motifs: modification de la surface utilisée à 7,5 % des locaux susvisés.

Avenant à la Convention de prestation de services entre O2i et M2i (Conseil d'Administration du 27 avril

2018)

Mandataire concerné: Monsieur Georges SEBAN, PDG de O2i et de M2i.

Nature et objet: avenant en vue de préciser et actualiser le contrat de prestation de services entre O2i et M2i ainsi

que son cout porté à 5% de tous les couts supportés par O2i et refacturés à M2i.

Motifs: permettre à M2i de bénéficier de compétences de O2i (juridique, comptable…) et permettre des économies

d'échelles.

Avenant à la Convention de trésorerie entre O2i et ses filiales (Conseil d'Administration du 26 avril 2017)Mandataire concerné: Monsieur Georges SEBAN, PDG de O2i, Président de M2i Tech et M2i, Gérant de Scribtel.

Nature et objet: avenant en vue de modifier les sociétés bénéficiant de la convention et d'augmenter les flux au

regard de l'augmentation du chiffre d'affaires.

Motifs: Fluidifier la trésorerie au niveau du Groupe.

Bail de sous-location entre d'une part O2i et d'autre part Prologue et Imecom (Conseil d'Administration du 26 avril 2017).

Mandataire concerné: Monsieur Georges SEBAN, PDG de O2i, Prologue et Imecom.

Nature et objet: Bail de sous-location pour les locaux sis 101 avenue Laurent Cely - 92230 GENNEVILLIERS,

  • compter du 18 avril 2017 (date du déménagement) portant sur une occupation et par Prologue et Imecom de 15 % de la surface des locaux susvisés.
    Motifs: déménagement des équipes et transfert des sièges sociaux de Prologue et Imecom.

Bail de sous-location entre d'une part O2i et d'autre part M2i (sous-locataire)-convention courante Mandataire concerné: Monsieur Georges SEBAN, PDG de O2i et M2i.

Nature et objet: Bail de sous-location pour les locaux sis 101 avenue Laurent Cely - 92230 GENNEVILLIERS,

  • compter du 1erjanvier 2017 (date du déménagement) portant sur une occupation par M2i de 10 % de la surface des locaux susvisés.
    Motifs: des fonctions supports de M2i (comptabilité…) ont leur bureau à Gennevilliers ce qui permet d'optimiser les autres sites de M2i en Ile de France destinés principalement à la production de formation.

Convention de trésorerie entre Prologue et O2i (Conseil d'Administration du 21 décembre 2016)Mandataire concerné: Monsieur Georges SEBAN, PDG de O2i et Prologue.

Nature et objet: Convention de trésorerie entre O2i et Prologue afin de coordonner l'ensemble des besoins et excédents de trésorerie de O2i et Prologue, et permettre à chacune d'elles de faire face à ses engagements en fonction des disponibilités dégagées. Effet le 4 janvier 2016.

Motifs: Fluidifier la trésorerie au niveau du Groupe.

Avenant au contrat de travail entre O2i et Olivier BALVA (Conseil d'Administration du 6 mai 2016)Mandataire concerné: Monsieur Olivier BALVA, Administrateur de O2i.

Nature et objet: Autorisation de la signature d'un avenant au contrat de travail entre O2i et Olivier BALVA visant notamment à modifier ses fonctions en « Directeur Opérationnel » pour O2i et ses filiales, avec l'octroi à ses conditions financières précédentes d'un ajout d'indemnités de 6 mois de salaires en cas de licenciement.

Motifs: modification des fonctions suite à la réorganisation de la Direction Générale.

Contrat de travail entre O2i et Olivier BALVA (Conseil d'Administration du 15 octobre 2015)Mandataire concerné: Monsieur Olivier BALVA, Administrateur de O2i.

Nature et objet: Autorisation de la signature du contrat de travail susvisé (en ce y compris l'indemnité en cas de licenciement).

Motifs: Permettre la venue d'un nouveau cadre dirigeant, travaillant anciennement pour Prologue, et avec des modalités similaires.

Adhésion de m2i Tech a la convention de mise en commun de la trésorerie au sein du groupe O2i (Conseil d'administration du 5 septembre 2013)

Mandataire concerné à l'époque: PDG de la SA O2i et Président ou Gérant des filiales concernées.

Nature et objet: Mise en commun des disponibilités des sociétés du groupe O2i. Rémunération sur la base du taux

d'intérêt effectif moyen pratiqué par les établissements de crédit pour les prêts à taux variable supérieur à 2 ans.

Convention de 12 mois renouvelable par tacite reconduction.

Motifs: Fluidifier la trésorerie au niveau du Groupe.

Caution au profit de M2i(Conseil d'Administration du 1erjuillet 2013)

Mandataires et associés concernés à l'époque: PDG de la Société O2i, et Président de M2i, filiale de O2i.

Nature et objet: Dans le cadre du bail commercial prenant effet le 1erjuin 2013 entre M2i (preneur) auprès de

SCPI France Investipierre (bailleur) pour des locaux sis 9 rue Graham Bell - 57070 METZ, la société O2i s'est

portée caution personnelle et solidaire de M2i au profit de SCPI France Investipierre.

Motifs: Permettre à M2i de contracter un bail à Metz (centre de formation).

Convention de prestations de services avec M2i(Conseil d'Administration du 28 décembre 2007). Mandataire concerné à l'époque: PDG de la SA O2i et Président de M2i.

Nature et objet: Contrat au terme desquels O2i intervient au profit des filiales du groupe dans le cadre des

prestations de conseils de conseils notamment en matière de gestion, management, activité informatique,

marketing et vente, communication, finance et croissance, ressources humaines, comptabilité, fiscalité et droit.

Motifs: Permettre à M2i et ses filiales de bénéficier de compétences de O2i (juridique, comptable…) et permettre

des économies d'échelles.

Convention de mise en commun de la trésorerie au sein du groupe O2i (Conseil d'Administration du 28

décembre 2007).

Mandataire concerné à l'époque: PDG de la SA O2i et Président ou Gérant des filiales concernées.

Nature et objet: Mise en commun des disponibilités des sociétés du groupe O2i. Rémunération sur la base du taux

d'intérêt effectif moyen pratiqué par les établissements de crédit pour les prêts à taux variable supérieur à 2 ans

Convention de 12 mois renouvelable par tacite reconduction.

Motifs :Fluidifier la trésorerie au niveau du groupe.

VII.

TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS DE COMPETENCE ET DE POUVOIRS

EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL AU 31 DECEMBRE 2019

Montant nominal

maximum de

Type d'autorisation

A.G.E.

Echéance

l'augmentation de

Montant utilisé dans le cadre de cette

capital social

délégation

autorisée (valeur

nominale)

19

dans la limite de 10 %

Au cours

de l'exercice clos le 31

Programme de rachat

décembre 2019, le solde des achats et

juin

18 mois

du capital social à la

(5èmerésolution)

ventes, par

O2i de ses propres titres,

2019

date des achats

ressort à 15.746 titres O2i cédés

Augmentation de capital social par

19

Plafond

de

incorporation de réserves, primes

juin

26 mois

Néant

1500.000 €

ou bénéfices (7èmerésolution)

2019

Autorisation

donnée

au

Conseil

d'administration

à

l'effet

d'émettre des actions et/ou des

valeurs mobilières donnant accès à

19

Plafond

de

des

actions

nouvelles

et/ou

juin

26 mois

Néant

6.500.000 €

donnant accès à des titres de

2019

créance, avec maintien du droit

préférentiel

de

souscription

des

actionnaires (8èmerésolution)

Autorisation

d'augmenter

le

nombre de titres à émettre en cas

19

d'augmentation du capital avec ou

dans la limite de 15 %

juin

26 mois

Néant

sans

droit

préférentiel

de

de l'émission initiale

2019

souscription

(13èmerésolution)

Autorisation

au

Conseil

d'Administration

à

l'effet

19

Dans la limite de 100

d'émettre

des

BSA

à

attribuer

juin

18 mois

Néant

% du capital social

gratuitement

en

cas

d'offre

2019

publique (14èmerésolution)

Augmentation du capital social en

faveur des salariés de la société ou

19juin

Plafond

de 3 % du

des

sociétés

de

son

groupe,

26 mois

Néant

2019

capital social

adhérant à un plan d'épargne

d'entreprise (15èmerésolution)

Autorisation

donnée

au

Conseil

19

Dans la

limite

de

d'administration

à

l'effet

de

juin

38 mois

10% du capital social

Néant

procéder,

à

des

attributions

2019

(plafond

commun

gratuites

d'actions

au

profit

des

Montant nominal

maximum de

Type d'autorisation

A.G.E.

Echéance

l'augmentation de

Montant utilisé dans le cadre de cette

capital social

délégation

autorisée (valeur

nominale)

salariés

ou

mandataires

sociaux

avec

la

17ème

eligibles de la Société et des

résolution)

sociétés liées (16èmerésolution)

Autorisation

donnée

au

Conseil

d'Administration

à

l'effet

de

Dans la

limite de

consentir

des

options

de

10% du capital social

souscription

d'actions

et/ou

des

19

(plafond

commun

38 mois

Néant

options

d'achat

d'actions

aux

juin

la

16ème

avec

salariés

ou

mandataires

sociaux

2019

résolution)

éligibles de la Société ou des

sociétés liées (17èmerésolution)

VIII. TABLEAU RECAPITULATIF DU SUIVI DES RECOMMANDATIONS DU CODE MIDDLENEXT

Dans le cadre de son développement, la société entend améliorer ses principes en matière de gouvernance en se référant notamment au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées Middlenext (le Code Middlenext), tel que publié en septembre 2016, dans la mesure où les principes qu'il contient sont compatibles avec l'organisation, la taille, les moyens et la structure actionnariale de la société.

A titre de précision, Middlenext (http://www.middlenext.com/) est une association professionnelle française indépendante exclusivement représentative des valeurs moyennes cotées qui a notamment publié, en septembre 2016, un Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées.

Le tableau ci-dessous détaille l'avancement des réflexions de la société quant à l'application des principes du Code Middlenext :

-la société estime être en conformité avec les recommandations du code Middlenext figurant dans le tableau sous la rubrique « Adoptée » ;

-la société est en cours de réflexion sur les recommandations du code Middlenext sur lesquelles elle estime ne pas être en conformité à ce jour et qui figurent dans le tableau sous la rubrique « non adoptée » ci-dessous.

Le pouvoir de « surveillance »

R1

: Déontologie des membres du conseil

x

R2

: Conflit d'intérêts

x

R3

: Composition du conseil - Présence de membres

x

indépendants au sein du conseil

R4

: Information des membres du conseil

x

R5

: Organisation des réunions du conseil et des comités

x

R6

: Mise en place des comités

x

R7

: Mise en place d'un règlement intérieur du conseil

x

R8

: Choix de chaque administrateur

x

R9

: Durée des mandats des membres du conseil

x

R10

: Rémunération de l'administrateur

x

R11

: Mise en place d'une évaluation des travaux du conseil

x

R12

: Relation avec les actionnaires

x

Le pouvoir exécutif

R13

: Définition et transparence de la rémunération des

x

mandataires dirigeants sociaux

R14

: Préparation de la succession des « dirigeants »

x

R15

: Cumul contrat de travail et mandat social

Contrat

suspendu

R16

: Indemnités de départ

Non

applicable

R17

: Régimes de retraite supplémentaires

Non

applicable

R18

: Stock-options et attribution gratuite d'actions

x

R19

: Revue des points de vigilance

x

IX. CONDITIONS D'ACCES AUX ASSEMBLEES GENERALES

Les articles 25 à 34 des statuts Titre V « Assemblées Générales » précise les conditions d'accès aux Assemblées générales.

Ces informations sont également rappelées dans l'avis préalable de convocation aux Assemblées générales publié au BALO et sur le site internet de la société www.groupeo2i.com.

Le Président du Conseil d'administration

La Sté O2i SA a publié ce contenu, le 05 mai 2020, et est seule responsable des informations qui y sont renfermées.
Les contenus ont été diffusés par Public non remaniés et non révisés, le05 mai 2020 21:04:05 UTC.


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Résultat net 2020 -2,10 M -2,55 M -
Dette nette 2020 4,88 M 5,93 M -
PER 2020 -11,6x
Rendement 2020 -
Capitalisation 15,8 M 19,1 M -
VE / CA 2020 -
VE / CA 2021 378 405x
Nbr Employés 240
Flottant 96,7%
Graphique O2I
Durée : Période :
O2i : Graphique analyse technique O2i | Zone bourse
Graphique plein écran
Tendances analyse technique O2I
Court TermeMoyen TermeLong Terme
TendancesNeutreNeutreHaussière
Evolution du Compte de Résultat
Consensus
Vente
Achat
Recommandation moyenne ACHETER
Nombre d'Analystes 1
Objectif de cours Moyen 1,55 €
Dernier Cours de Cloture 1,04 €
Ecart / Objectif Haut 49,0%
Ecart / Objectif Moyen 49,0%
Ecart / Objectif Bas 49,0%
Révisions de BNA
Dirigeants et Administrateurs
Nom Titre
Georges Seban Chairman & Chief Executive Officer
Benjamin Arragon Chief Financial Officer & General Counsel
Thuy Trang Nguyen Director & Deputy Chief Executive Officer
Jaime Guevara Director
Vincent Bazi Director
Secteur et Concurrence
Var. 1janvCapitalisation (M$)
O2I8.79%19
ACCENTURE PLC10.33%183 194
TATA CONSULTANCY SERVICES LTD.6.59%154 082
INTERNATIONAL BUSINESS MACHINES CORPORATION14.53%129 275
AUTOMATIC DATA PROCESSING, INC.9.26%82 823
INFOSYS LIMITED4.83%76 292