Omer Decugis & Cie : AG 22 MARS 2022 – Rapport des CAC sur les 11ème et 12ème résolutions

OMER - DECUGIS & CIE

S.A. à conseil d'administration au capital de 8.594.383 €

Siège social : 1 place Paul Omer-Decugis - B.P. 70131 - 94538 RUNGIS cedex

S.I.R.E.N. : 539 616 672 - R.C.S. : CRETEIL

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RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR L'EMISSION DE VALEURS MOBILIERES AVEC SUPPRESSION

DU DROIT PREFENTIEL DE SOUSCRIPTION

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 22 MARS 2022

11ème & 12ème résolutions

S.A. OMER - DECUGIS & CIE

1 place Paul Omer-Decugis B.P. 70131

94538 RUNGIS cedex

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR L'EMISSION DE VALEURS MOBILIERES AVEC SUPPRESSION

DU DROIT PREFENTIEL DE SOUSCRIPTION

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d'administration de la compétence de décider une émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires, d'actions ordinaires de la société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière.

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer la compétence avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en tout autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations de capital :

• par l'émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires de la société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de tout autre manière,
• et/ou incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions ordinaires gratuites ou d'élévation du nominal des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés.

L'émission d'actions de préférence serait strictement exclue de la délégation.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 6.000.000 d'euros.

Le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 50.000.000 euros.

Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 8ème à 11ème résolutions, dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 du code de commerce, si vous adoptez la 12ème résolution.

La présente délégation de compétence est conférée au conseil d'administration

• pour une durée de 18 mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, soit jusqu'au 21 septembre 2023.
• pour des catégories de bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières à émettre, à savoir :

1. des sociétés d'investissement et fonds d'investissement de droit français ou de droit étranger (en ce compris, sans limitation, tout fonds d'investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPR, FIP ou holding) investissant à titre

habituel dans le secteur de l'agro-alimentaire, participant à l'émission pour un montant unitare d'investissement supérieur à 100.000 € (prime d'émission incluse) ;

1. et, des sociétés intervenant dans le secteur de l'agro-alimentaire, prenant une participation dans le capital de la société à l'occasion de la signature d'un accord avec la société, pour un montant unitaire d'investissement supérieur à 100.000 € (prime d'émission incluse).

Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur l'émission proposée et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du conseil d'administration.

Les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci.

Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre conseil d'administration.

Pierre-Olivier COINTE

Associé