Open Text Corporation (NasdaqGS : OTEX) a conclu un accord et un plan de fusion pour acquérir Zix Corporation (NasdaqGS : ZIXI) pour environ 520 millions de dollars le 7 novembre 2021. Le prix au comptant par action est de 8,5 $. Le prix d'achat total est d'environ 860 millions de dollars, y compris la trésorerie et la dette de Zix, et sera financé par la trésorerie existante d'OpenTexts. Si la transaction d'acquisition est réalisée ou si Zix Corporation conclut un accord définitif prévoyant la réalisation d'une transaction d'acquisition, alors Zix Corporation devra, simultanément à la réalisation de cette transaction d'acquisition, payer ou faire payer à Open Text Corporation un montant égal à l'indemnité de résiliation de 19 millions de dollars. L'obligation de Merger Sub d'acheter des Actions conformément à l'Offre est soumise à la satisfaction ou à la renonciation d'un certain nombre de conditions énoncées dans l'Accord de Fusion, y compris (i) le nombre d'Actions valablement offertes, reçues et non valablement retirées, avec les Actions détenues en propriété effective par OpenText ou une filiale à part entière d'OpenText, est égal à au moins une Action de plus que les deux tiers de toutes les Actions émises et en circulation, à l'exclusion des actions détenues en trésorerie par Zix à l'expiration de l'offre ou des actions acquises par Zix avant l'expiration de l'offre, (ii) toute période d'attente applicable en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, telle que modifiée, a expiré ou a été résiliée, (iii) aucune occurrence d'un effet défavorable important de la société (tel que défini dans l'accord de fusion) et (iv) d'autres conditions habituelles et Il n'y a pas de condition de financement à l'offre publique d'achat. Les détenteurs d'environ 31% des actions ordinaires émises et en circulation de Zix (y compris les actions ordinaires pouvant être émises lors de la conversion des actions privilégiées de série A de Zix) ont accepté de proposer leurs actions à OpenText dans le cadre de l'offre publique d'achat, conformément aux conditions de certains accords de soutien. Les conseils d'administration d'Open Text et de Zix ont approuvé la transaction à l'unanimité. Le 7 décembre 2021, la période d'attente requise applicable à l'offre en vertu de la loi HSR a expiré dans le cours normal des choses. Par conséquent, la condition HSR a été satisfaite. En date du 22 novembre 2021, OpenText a commencé son offre publique d'achat annoncée précédemment sur toutes les actions ordinaires en circulation de Zix Corporation. À compter du 22 novembre 2021, l'offre publique d'achat devrait expirer une minute après 23h59, heure de l'Est, le lundi 20 décembre 2021, sauf si l'offre est prolongée ou résiliée plus tôt. En date du 21 décembre 2021, OpenText a annoncé une prolongation de l'expiration de l'offre jusqu'à une minute après 23h59, heure de l'Est, le 22 décembre 2021, sauf si l'offre est à nouveau prolongée ou résiliée plus tôt conformément à l'accord de fusion. La transaction devrait être conclue d'ici la fin de l'année civile 2021. James E. Langston et Aaron J. Meyers de Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP ont agi comme conseillers juridiques d'OpenText. Don J. McDermett, Jr. Grant Everett, Justin Hoffman, Steve Marcus, David Schiller, Paul Cuomo, Mike Bodosky, David Cardwell, Christine Ryu-Naya, Paul Luther, Steve Mann, Luke Pedersen, Jennifer Trulock et Luke Weedon de Baker Botts L.L.P. ont agi en tant que conseillers juridiques de Zix Corporation. Niall Cannon et David Locala de Citigroup Global Markets Inc ont agi en tant que conseiller financier et ont fourni une opinion sur l'équité à Zix. Georgeson LLC a fait office d'agent d'information et Computershare Trust Company, National Association a fait office de banque dépositaire pour Open Text et Zix Corporation. Open Text Corporation (NasdaqGS : OTEX) a finalisé l'acquisition de Zix Corporation (NasdaqGS : ZIXI) le 23 décembre 2021.