Oportun Financial Corporation (NasdaqGS:OPRT) a signé un accord définitif pour acquérir Hello Digit, Inc. pour environ 210 millions de dollars le 15 novembre 2021. Selon les termes et sous réserve des conditions énoncées dans l'accord, y compris les ajustements habituels du prix d'achat, la contrepartie totale payable en échange de toutes les participations en circulation de Hello Digit, Inc. est d'environ 212,9 millions de dollars, comprenant un total d'environ 114,4 millions de dollars en espèces et environ 98,5 millions de dollars en actions ordinaires et/ou options de Hello Digit, Inc. Une partie de la contrepartie en espèces, d'un montant de 1 million de dollars, sera placée sous séquestre pour satisfaire à certaines obligations des actionnaires de Digit. Jefferies a fourni l'engagement financier d'un montant de 116 millions de dollars pour financer la contrepartie en espèces, sous réserve des conditions de clôture habituelles. Hello Digit, Inc. fonctionnera comme une unité commerciale au sein de Oportun Financial Corporation et continuera d'être dirigée par le fondateur et directeur général de Digit, Ethan Bloch. Les plus de 100 employés de Digit rejoindront Oportun Financial Corporation avec Ethan Bloch et conserveront leurs fonctions. La clôture de la fusion est soumise aux conditions de clôture habituelles, y compris, entre autres, l'adoption de l'accord de fusion et l'approbation de la fusion conformément à la loi du Delaware ; l'expiration ou la fin de la période d'attente applicable en vertu de la loi Hart-Scott Rodino Antitrust Improvements Act de 1976 ; l'exactitude de certaines déclarations et garanties faites par les parties dans l'accord de fusion (sous réserve de certains seuils de matérialité) ; le respect par chaque partie de ses engagements énoncés dans l'accord de fusion et l'absence d'un effet négatif important à l'égard des parties. Les obligations d'Oportuns de réaliser la fusion sont également soumises, entre autres, à l'exécution des accords de soutien par les détenteurs de titres couvrant au moins 90 % des obligations d'indemnisation ; au maintien de l'efficacité de certains accords conclus avec des employés clés de Digit en relation avec l'exécution de l'accord de fusion et à l'absence de litige en cours contre les fusions. Les conseils d'administration d'Oportun Financial Corporation et de Hello Digit, Inc. ont chacun approuvé la transaction, qui devrait être clôturée d'ici la fin de 2021 ou le début de 2022, sous réserve de la satisfaction des conditions de clôture habituelles. J.P. Morgan a servi de conseiller financier exclusif et Robert Day et Patrick Sandor de Wilson Sonsini Goodrich & Rosati ont servi de conseillers juridiques à Oportun. Alessandra Simons et David W. Van Horne Jr de Goodwin Procter ont été les conseillers juridiques de Hello Digit. Financial Technology Partners est le conseiller stratégique et financier exclusif de Hello Digit. Roy Tannenbaum et Philip Richter de Fried Frank ont été les conseillers de J.P. Morgan. Oportun Financial Corporation (NasdaqGS:OPRT) a finalisé l'acquisition de Hello Digit, Inc. le 22 décembre 2021. Dans le cadre de la fusion, Oportun a payé environ 211,1 millions de dollars en échange de toutes les participations en circulation de Digit, soit un total d'environ 112,6 millions de dollars en espèces et environ 98,5 millions de dollars en actions ordinaires d'Oportun et/ou en unités d'actions restreintes à régler en actions ordinaires d'Oportun. Une partie de la contrepartie en espèces a été placée sous séquestre pour satisfaire certaines obligations des actionnaires de Digit, comme décrit dans l'accord. La contrepartie en espèces a été financée par la facilité résiduelle pour un montant de 116 millions de dollars.