Oportun Financial Corporation (NasdaqGS:OPRT) a finalisé l'acquisition de Hello Digit, Inc.
Le 22 décembre 2021
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Oportun Financial Corporation (NasdaqGS:OPRT) a signé un accord définitif pour acquérir Hello Digit, Inc. pour environ 210 millions de dollars le 15 novembre 2021. Selon les termes et sous réserve des conditions énoncées dans l'accord, y compris les ajustements habituels du prix d'achat, la contrepartie totale payable en échange de toutes les participations en circulation de Hello Digit, Inc. est d'environ 212,9 millions de dollars, comprenant un total d'environ 114,4 millions de dollars en espèces et environ 98,5 millions de dollars en actions ordinaires et/ou options de Hello Digit, Inc. Une partie de la contrepartie en espèces, d'un montant de 1 million de dollars, sera placée sous séquestre pour satisfaire à certaines obligations des actionnaires de Digit. Jefferies a fourni l'engagement financier d'un montant de 116 millions de dollars pour financer la contrepartie en espèces, sous réserve des conditions de clôture habituelles. Hello Digit, Inc. fonctionnera comme une unité commerciale au sein de Oportun Financial Corporation et continuera d'être dirigée par le fondateur et directeur général de Digit, Ethan Bloch. Les plus de 100 employés de Digit rejoindront Oportun Financial Corporation avec Ethan Bloch et conserveront leurs fonctions. La clôture de la fusion est soumise aux conditions de clôture habituelles, y compris, entre autres, l'adoption de l'accord de fusion et l'approbation de la fusion conformément à la loi du Delaware ; l'expiration ou la fin de la période d'attente applicable en vertu de la loi Hart-Scott Rodino Antitrust Improvements Act de 1976 ; l'exactitude de certaines déclarations et garanties faites par les parties dans l'accord de fusion (sous réserve de certains seuils de matérialité) ; le respect par chaque partie de ses engagements énoncés dans l'accord de fusion et l'absence d'un effet négatif important à l'égard des parties. Les obligations d'Oportuns de réaliser la fusion sont également soumises, entre autres, à l'exécution des accords de soutien par les détenteurs de titres couvrant au moins 90 % des obligations d'indemnisation ; au maintien de l'efficacité de certains accords conclus avec des employés clés de Digit en relation avec l'exécution de l'accord de fusion et à l'absence de litige en cours contre les fusions. Les conseils d'administration d'Oportun Financial Corporation et de Hello Digit, Inc. ont chacun approuvé la transaction, qui devrait être clôturée d'ici la fin de 2021 ou le début de 2022, sous réserve de la satisfaction des conditions de clôture habituelles. J.P. Morgan a servi de conseiller financier exclusif et Robert Day et Patrick Sandor de Wilson Sonsini Goodrich & Rosati ont servi de conseillers juridiques à Oportun. Alessandra Simons et David W. Van Horne Jr de Goodwin Procter ont été les conseillers juridiques de Hello Digit. Financial Technology Partners est le conseiller stratégique et financier exclusif de Hello Digit. Roy Tannenbaum et Philip Richter de Fried Frank ont été les conseillers de J.P. Morgan. Oportun Financial Corporation (NasdaqGS:OPRT) a finalisé l'acquisition de Hello Digit, Inc. le 22 décembre 2021. Dans le cadre de la fusion, Oportun a payé environ 211,1 millions de dollars en échange de toutes les participations en circulation de Digit, soit un total d'environ 112,6 millions de dollars en espèces et environ 98,5 millions de dollars en actions ordinaires d'Oportun et/ou en unités d'actions restreintes à régler en actions ordinaires d'Oportun. Une partie de la contrepartie en espèces a été placée sous séquestre pour satisfaire certaines obligations des actionnaires de Digit, comme décrit dans l'accord. La contrepartie en espèces a été financée par la facilité résiduelle pour un montant de 116 millions de dollars.
Oportun Financial Corporation est une société fintech. Ses produits financiers lui permettent de rencontrer ses membres là où ils se trouvent et de les aider dans leur santé financière globale. Ses produits comprennent des prêts personnels, des prêts personnels non garantis, des prêts personnels garantis et Set & Save. Les prêts personnels permettent à ses membres de répondre à des besoins financiers urgents ainsi qu'à des achats planifiés et à des opportunités de croissance personnelle. Ses prêts personnels garantis permettent à ses membres d'accéder à des prêts plus importants qu'avec un prêt non garanti, ce qui est essentiel si le besoin financier auquel ils répondent dépasse les limites de prêts non garantis pour ce membre. Set & Save est son produit d'épargne. Sa plateforme intelligente de prêt et d'épargne est conçue pour aider les gens, même ceux qui ne sont pas bien servis par les institutions financières traditionnelles, à accéder au crédit et à automatiser leur épargne sans que cela ait un impact sur leur capacité à répondre à leurs besoins quotidiens. Elle applique l'intelligence artificielle (IA) pour automatiser la santé financière des gens.