Orange : Procès-verbal de l'Assemblée générale mixte du 19 mai 2022

PROCES-VERBAL DE

L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

DU 19 MAI 2022

L'an deux mil vingt-deux,

Le dix-neuf mai à 16 heures,

A la salle Pleyel - 252 rue du Faubourg-Saint-Honoré, à Paris (75008),

Les actionnaires de la Société Orange se sont réunis en Assemblée générale mixte.

L'avis de convocation a été inséré le 20 avril 2022 au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) et dans un support d'annonces légales sur le site actu-juridique.fr.

Chaque actionnaire inscrit en compte au nominatif a été convoqué sous forme digital ou par courrier en date du 27 avril 2022.

Les membres de l'Assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance, tant en leur nom qu'en leur qualité de mandataire.

Monsieur Stéphane Richard préside la réunion en sa qualité de président du Conseil d'administration.

Mesdames, Messieurs, chers actionnaires, bienvenue à l'Assemblée générale mixte d'Orange. Je suis heureux de vous retrouver pour ce rendez-vous essentiel dans la vie de votre entreprise et qui est une occasion privilégiée pour moi-même, notre Directrice générale et toute l'équipe qui l'entoure, de vous présenter nos réalisations et nos projets et de répondre à vos questions. C'est aussi un plaisir de vous retrouver ici, dans cette belle salle Pleyel après avoir dû, ces deux dernières années, en raison du contexte sanitaire qui nous a tous affectés, tenir nos réunions de l'Assemblée générale à distance.

Ainsi, pour privilégier le temps de dialogue avec vous qui êtes présents aujourd'hui et comme l'autorise le Code de commerce, les réponses aux questions écrites qui nous ont été adressées ont été mises en ligne sur la page dédiée à l'Assemblée générale de notre site orange.com. Nicolas Guérin, notre Secrétaire général, vous communiquera tout à l'heure les noms des personnes et des organisations qui ont posé des questions.

Je vais tout d'abord vous donner quelques informations de nature juridique pour la tenue de cette Assemblée générale mixte. Conformément à la loi et à l'article 21 des statuts d'Orange, j'assurerai la présidence de cette Assemblée qui se tient sur première convocation. L'avis préalable de réunion a été publié au BALO le 28 février et l'avis de convocation a été publié au BALO le 20 avril, ainsi que dans un support d'annonces légales sur le site « actu-juridique.fr ». Toutes les informations légales ont donc bien été publiées. Le quorum requis est d'ores et déjà atteint, aussi bien pour la partie ordinaire que pour la partie extraordinaire de l'Assemblée. Le quorum provisoire est de 73,86%. Nous vous communiquerons le quorum définitif en cours de séance.

Je déclare à présent ouverte cette Assemblée générale et vous propose d'en constituer le bureau.

Les deux actionnaires disposant du plus grand nombre de voix sont Bpifrance Participations et l'État. Toutefois, Bpifrance Participations, attentif à la pluralité de représentations au sein de notre Assemblée générale, a accepté que le fonds d'actionnariat salarié Orange Action, le troisième actionnaire d'Orange après l'État et lui-même, remplisse la fonction de scrutateur à sa place. J'appelle donc en qualité de scrutateur l'État, représenté par Monsieur Charles Sarrazin et le fonds Orange Actions représenté par Madame Nadia Zak-Calvet. Je leur propose de désigner, s'ils en sont d'accord, Nicolas Guerin, Secrétaire général et Secrétaire du Conseil d'administration en qualité de Secrétaire de séance.

A mes côtés sur scène, Christel Heydemann, Directrice générale, Ramon Fernandez, Directeur général délégué, Finances, Performance et Développement et Nicolas Guerin, Secrétaire général et Secrétaire du Conseil d'administration. Les autres membres du Comité exécutif sont également présents aujourd'hui et pourront répondre à vos questions tout à l'heure.

Je profite de cette occasion pour saluer une fois encore le travail accompli par l'ensemble des administrateurs qui sont aussi présents aujourd'hui, ainsi que celui des différents comités du Conseil d'administration qui sont garants de la mise en œuvre des règles de gouvernance auxquelles nous sommes particulièrement attachés. Notre Conseil d'administration s'est réuni douze fois en 2021, avec une assiduité collective de ses membres de 97,2 % et une durée habituelle de séance d'environ 3 heures 30. Cela est sans compter les 21 réunions de ses trois comités préparatoires, le Comité d'audit, le Comité de Gouvernance et de Responsabilité Sociale et Environnementale et le Comité Innovation et Technologie. Les commissaires aux comptes d'Orange sont aussi présents. Il s'agit des cabinets Deloitte et Associés et KPMG. Enfin, je remercie notre Comité consultatif d'actionnaires pour son implication et sa contribution à l'amélioration permanente de notre relation actionnaires.

Revenons maintenant à des informations plus juridiques. L'ensemble des documents usuels est à la disposition de l'Assemblée. Les documents légaux ont été adressés à tous les actionnaires qui en ont fait la demande. La brochure de convocation comportant un exposé synthétique de la situation du Groupe en 2021, ainsi que l'ordre du jour et les textes des résolutions, a été envoyée à tous les actionnaires inscrits au nominatif, sous forme digitale ou par courrier. Toute la documentation requise par la loi pour cette Assemblée est par ailleurs consultable auprès de la Direction juridique et accessible en ligne sur la page dédiée à l'Assemblée générale de notre site orange.com.

La présente Assemblée est appelée à entendre, à titre ordinaire et extraordinaire :

• le rapport de gestion ;
• le rapport sur le gouvernement d'entreprise et le rapport du Conseil d'administration portant sur les résolutions soumises au vote de l'Assemblée générale ;
• le rapport complémentaire du Conseil d'administration portant sur les résolutions présentées par le fonds Orange Actions ;
• les rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et annuels ;
• les rapports des commissaires aux comptes sur les résolutions et les conventions réglementaires.

Si vous en êtes d'accord, je ne vais pas procéder à la lecture de ces différents rapports qui sont déjà à votre disposition dans le document d'enregistrement universel 2021 et dans la brochure de convocation.

L'Assemblée est également appelée à délibérer sur 21 projets de résolutions établis par votre Conseil d'administration. Deux projets de résolution sont présentés par le fonds Orange Actions. Ils n'ont pas été agréés par votre Conseil d'administration.

Je vous rappelle que nous avons mis en place un vote par Internet préalablement à la réunion de ce jour et j'en profite pour saluer les nombreux actionnaires qui nous suivent en direct sur le site Internet d'orange.com.

Pour débuter cette réunion et avant notamment que Christel Heydemann ne prenne la parole, c'est non sans émotion que je m'adresse à vous aujourd'hui.

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Onze ans après avoir pris la parole devant vous pour la première fois en tant que Président-Directeur général de cette belle entreprise qu'est Orange, en février 2011, je mesure l'ampleur du chemin parcouru ensemble. Bien sûr, la route a été parfois sinueuse et nous avons traversé des moments difficiles, mais ce que je retiens avant tout, c'est la force d'Orange. Votre entreprise, aussi complexe qu'attachante, a su se relever d'une crise sociale sans précédent et faire face à beaucoup de vents contraires, tout en engageant des chantiers structurants pour son avenir. A titre personnel, c'est avec bonheur que j'ai mis toute mon énergie et toute ma passion au service de ce Groupe et ce, depuis le 1er mars 2010 lorsque j'ai été nommé Directeur général pour la première fois.

Nous avons, je le crois, écrit une nouvelle page de l'histoire de l'entreprise marquée par la fin de l'ère France Télécom. Dans le monde des télécoms et du numérique, peut-être encore plus rapidement que dans d'autres secteurs, les transformations ont été profondes, rapides et complexes. Nous avons vécu plusieurs révolutions dans les réseaux autant que dans les usages : arrivée de la 4G, puis de la 5G sur le mobile ; déploiement de la fibre optique sur le fixe ; explosion des smartphones et des nouveaux usages comme le streaming ou encore, l'émergence d'une concurrence féroce incarnée par les GAFAM.

La digitalisation de nos modes de vie s'est encore amplifiée avec la pandémie et nous voici entrés dans l'ère du tout numérique. Elle est marquée, entre autres, par la montée en puissance de l'intelligence artificielle, les prémices de technologies de rupture qui peuvent apporter une contribution décisive à la lutte contre le changement climatique et à la réduction des inégalités de développement dans le monde, mais aussi l'apparition de nouvelles menaces comme les cyber-attaques.

Dans cet environnement en perpétuel mouvement, Orange a mené de front plusieurs chantiers pour engager sa transformation. Apaisée sur le plan social et consolidée sur le plan financier, l'entreprise est aujourd'hui reconnue comme un leader industriel mondial, notamment grâce à l'avance prise dans le déploiement de la fibre optique. Nous avons aussi été ambitieux et fait des paris qui se sont révélés gagnants pour nourrir notre croissance à long terme. Enfin, en dépit d'un contexte actuel particulièrement incertain, la mobilisation de l'ensemble des équipes nous a permis d'avancer sur de nombreux chantiers stratégiques pendant ces douze derniers mois.

En 2010, France Télécom était une entreprise en proie à une crise sociale et humaine profonde et rétablir un climat de confiance devait être la priorité absolue. Plusieurs mesures phares ont été mises en place, au premier rang desquelles l'établissement d'un nouveau contrat social, mais aussi la construction de la promesse employeur d'Orange et la promotion d'un nouveau modèle managérial. Le baromètre social établi

• cette époque permet de mesurer l'adhésion des salariés au nouveau projet d'entreprise porté par la direction. En 2020, plus de 90 % des employés du Groupe se disent fiers de travailler chez Orange.

En parallèle, un profond chantier de transformation a été mené en France, sans conflit ni mouvement social, dans un dialogue social exigeant, mais jamais interrompu. Celui-ci a permis à Orange de faire face à un contexte concurrentiel difficile en France, avec, vous vous en souvenez, l'arrivée d'un quatrième opérateur mobile dès 2012. Cette arrivée fut un choc majeur, détruisant près de 4 milliards d'euros de valeur sur le marché français des télécoms en deux ans, entre 2011 et 2013. La mobilisation de l'ensemble des équipes, ainsi que la confiance dans la stratégie d'Orange ont pleinement participé à la résistance de l'entreprise face à ce séisme.

Cette dernière s'est organisée autour de trois piliers : la qualité de nos réseaux ; le renouvellement de notre positionnement marketing avec notamment le lancement de Sosh sur le segment « low cost » ; et enfin, le lancement de l'offre convergente « Open ».

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L'arrivée de ce nouvel acteur, dont la couverture mobile était encore faible sur le territoire national, posait enfin la question fondamentale de l'utilisation par ce dernier des réseaux 2G et 3G d'Orange. Un contrat

• d'itinérance » a été négocié, en dépit des nombreuses résistances à sa signature et des polémiques qu'il a suscitées. Portée et assumée par Orange, cette prise de risque s'est avérée payante sur les plans financiers, industriels et commerciaux.

En parallèle de ces bouleversements sur le mobile, la dernière décennie aura initié un virage sans précédent dans le domaine des infrastructures fixes avec l'arrivée de la fibre optique. Premier opérateur à avoir pris ce pari de la fibre et à en avoir porté le déploiement, Orange dispose aujourd'hui des meilleurs atouts sur cette technologie en Europe. En 2025, la totalité du territoire national devrait avoir été fibrée, soit quinze ans après le lancement de cet énorme chantier. Il s'agit là, il faut en avoir conscience, d'une véritable prouesse industrielle à mettre en perspective avec la durée de déploiement du réseau de téléphonie fixe (40 ans) ou encore du réseau électrique (90 ans). Avec plus de 30 millions de locaux éligibles FttH, la France est aujourd'hui le pays le plus fibré d'Europe et je crois que c'est une fierté pour nous tous.

En déployant près des deux tiers de ses prises, Orange aura été le principal artisan de ce succès. Conséquence directe de la crise sanitaire, le rythme de souscription s'accélère et la France compte désormais 14 millions d'abonnés à la fibre optique. En Europe, avec près de 56 millions de foyers raccordables, nous sommes l'opérateur le plus reconnu sur cette technologie.

Ces investissements massifs ont pu être réalisés avec une gestion financière solide de l'entreprise, permettant à Orange d'afficher aujourd'hui l'un des meilleurs bilans du secteur. Ce résultat est remarquable au regard des contraintes particulièrement rudes des opérateurs télécoms en Europe.

Le secteur dans son ensemble a beaucoup souffert, en comparaison avec les opérateurs de télécommunication d'Asie ou d'Amérique du Nord. Entre 2017 et 2021, l'indice Stoxx Telecom européen a, en effet, baissé de 1,1 % quand l'indice équivalent a progressé de 23,3 % en Amérique du Nord et de 4,8 % en Asie. Il faut dire que la structure de marché est incomparable. Songez qu'en Chine et aux États-Unis, on dénombre trois opérateurs nationaux quand on en compte près d'une centaine en Europe. Dans ce contexte, Orange affiche depuis le début de l'année la meilleure performance boursière de son secteur, à plus 24,6 %.

En parallèle de ce travail, pour assainir la situation de l'entreprise sur les plans sociaux et financiers, nous avons initié plusieurs chantiers stratégiques afin de nourrir notre croissance à long terme.

Sur le plan géographique, nous avons rationalisé nos implantations afin de nous développer en Afrique et au Moyen-Orient, tout en réussissant à devenir le premier opérateur convergent en Europe. Aujourd'hui, les excellents résultats d'Orange Middle East and Africa confirment son rôle moteur dans la croissance de l'entreprise. Après une dizaine d'années où se sont enchaînées les opérations de croissance externe, Orange Middle East and Africa est désormais une filiale à part entière. Son siège social est, depuis 2020, situé à Casablanca au Maroc, à mi-chemin entre nos marchés européens et africains. Orange MEA est maintenant notre principal moteur de croissance et l'Afrique représente, en 2021, 15 % du chiffre d'affaires du Groupe et 18 % de son EBITDA contre respectivement 7 % et 9 % en 2010. Avec 135 millions de clients dans 18 pays, un Africain sur dix est un client Orange.

L'ambition d'Orange, qui investit sur le continent plus d'un milliard d'euros par an, est d'être en 2025 l'opérateur préféré des Africains grâce au renforcement de son leadership sur les réseaux et l'exécution de la stratégie multi services dont Orange Money, avec 25 millions de clients actifs, est une excellente illustration. Nous pouvons aussi être fiers de l'impact socio-économique de notre activité dans les pays où nous sommes présents. Au Sénégal, par exemple, Orange contribue jusqu'à 11 % du PIB du pays. Orange Money est, en outre, un formidable vecteur d'inclusion financière sur tout le continent.

Notre croissance à long terme sera aussi nourrie par la diversification des métiers que nous offre la transformation numérique de la société. En investissant dès 2014 dans la cybersécurité, Orange s'est positionné très tôt sur ce marché en pleine croissance et jouit aujourd'hui d'une position unique en comparaison des autres opérateurs télécoms. Les excellents résultats d'Orange Cyberdéfense, dont le chiffre d'affaires a enregistré une croissance de 14 % en 2021, montrent qu'Orange dispose d'un atout essentiel pour accompagner ses clients.

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La banque est enfin un pari audacieux de diversification. En 2017, nous avons lancé Orange Bank en France dans l'objectif de démocratiser l'innovation et l'accès à la banque digitale grâce aux synergies à construire entre le secteur bancaire et celui des télécoms. Cette première étape a été suivie par le lancement d'Orange Bank en Espagne en 2019, puis en Côte d'Ivoire à l'été 2020. Avec 1,8 million de clients en Europe, Orange Bank a su se faire une place sur le marché des néo banques et nous avons réussi le pivot stratégique vers un développement orienté sur la valeur.

Orange est aussi historiquement un opérateur engagé et attentif à inscrire sa performance économique dans un cadre responsable. Si l'exigence environnementale n'a cessé de croître au sein de la société ces dix dernières années, notre Groupe a été précurseur en la matière. Dès 2010, le plan Green ITN fixait ainsi un objectif de réduction de la consommation énergétique de nos réseaux et de nos systèmes d'information. Cette dernière a été réduite de 3 % entre 2016 et 2018, tandis que la croissance des usages était exponentielle et que le trafic de données sur nos réseaux mobiles augmentait de 40 % par an. La performance environnementale est toujours l'une de nos priorités, plus que jamais, comme l'illustre notre dernier plan stratégique, Engage 2025, qui fixe l'objectif d'être Net Zéro Carbone en 2040. Cela passera par le développement de l'économie circulaire, un recours massif aux énergies décarbonées et bien entendu, par la réduction significative de nos émissions de Co2. Par ailleurs, sous notre impulsion à la GSMA, l'ensemble de l'industrie s'est engagé à atteindre la neutralité carbone au plus tard en 2050.

Si les solutions technologiques représentent un outil formidable au service de l'humanité, nous partageons, chez Orange, la conviction que leur adoption massive ne pourra se faire sans condition. C'est pourquoi nous sommes quotidiennement promoteurs d'un numérique responsable, d'une conviction retranscrite dans notre raison d'être inscrite en 2020 dans les statuts de l'entreprise. Permettez-moi de vous le rappeler ici : « Orange est l'acteur de confiance qui donne à chacune et à chacun les clés d'un monde numérique responsable ». Beaucoup a donc été fait tout au long de ces dix dernières années pour soutenir la croissance du Groupe à long terme, dans un cadre respectueux des citoyens, tout autant que de l'environnement. Cela a aussi été le cas ces douze derniers mois pendant lesquels de nombreuses réalisations ont vu le jour, en dépit d'un contexte particulièrement incertain.

En décembre 2021, un accord dit « intergénérationnel » a été signé par trois organisations syndicales représentant près de 55 % des suffrages exprimés aux dernières élections professionnelles. Il s'applique sur la période 2022-2024 et propose des mesures ambitieuses en faveur des salariés en fin de carrière ; de l'insertion des jeunes ; et de la transmission des savoirs. Fidèle à la tradition de dialogue social chez Orange, cet accord a été co-construit dans le plus grand respect des femmes et des hommes qui font l'entreprise et le succès de sa mise en œuvre sera conditionné par l'attention particulière portée à l'humain. Quatre mois après son entrée en vigueur, l'appétence des salariés témoigne d'une bonne dynamique. Je me réjouis aussi du succès qu'a rencontré cette année l'opération d'actionnariat salarié que nous avons conclue en 2021 et intitulée « Orange Together ». Plus de 64 000 salariés issus de 37 pays y ont souscrit et grâce à cette opération, l'actionnariat salarié atteindra 7,4 % du capital de l'entreprise à la fin de l'année 2021, contre 6,1 % en 2020.

Réinventer notre métier d'opérateur, telle était l'ambition centrale de notre plan stratégique Engage 2025. Cela passe notamment par l'optimisation de la gestion de nos infrastructures. C'est la raison pour laquelle, comme nous nous étions engagés à le faire, nous avons lancé cette année et après deux ans de travail au total, Totem, notre TowerCo européenne. Avec un portefeuille actuel de 26 000 sites en France et en Espagne, le lancement de Totem représente une étape clé dans notre stratégie d'infrastructures européennes, car la création de cette entité nous permet de valoriser notre infrastructure passive mobile, pour laquelle nous bénéficions d'une expertise opérationnelle de tout premier plan.

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