ORANGE

Société Anonyme

111, quai du Président Roosevelt 92130 Issy-les-Moulineaux

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Rapport des commissaires aux comptes sur l'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre

Assemblée générale mixte du 23 mai 2023 - Résolution B dont l'inscription à l'ordre du jour a été demandée par un actionnaire

KPMG S.A.

Deloitte & Associés

Tour EQHO

6, place de la Pyramide

2, avenue Gambetta - CS 60055

92908 Paris-La Défense Cedex

92066 Paris-La Défense Cedex

France

France

Société de Commissariat aux Comptes

Société de Commissariat aux Comptes

inscrite à la Compagnie Régionale de Versailles et du Centre

inscrite à la Compagnie Régionale de Versailles et du Centre

ORANGE

Société Anonyme

111, quai du Président Roosevelt 92130 Issy-les-Moulineaux

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Rapport des commissaires aux comptes sur l'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre

Assemblée générale mixte du 23 mai 2023 - Résolution B dont l'inscription à l'ordre du jour a été demandée par un actionnaire

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A l'Assemblée générale de la société Orange S.A.,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société (la « Société ») et en exécution de la mission prévue par l'article L. 225-197-1 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet, proposé par un actionnaire de la Société, le Fonds Commun de Placement d'Entreprise Orange Actions

(le « FCPE Orange Actions »), d'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre de la Société, soumise à l'atteinte de conditions de performance, au profit de dirigeants mandataires sociaux exécutifs (au sens de l'article L. 225-197-1 II du code de commerce) et de certains membres du personnel de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés à la Société au sens de l'article L. 225-197-2 du code de commerce, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Comme rappelé dans son rapport complémentaire, votre Conseil d'administration propose au vote des actionnaires, dans la vingt-septième résolution, l'attribution gratuite d'actions Orange, sous la forme d'actions de performance, aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et à certains membres du personnel

(LTIP 2023-2025).

Le nombre maximum d'actions de performance qui seraient attribuées est de 0,08 % du capital, avec un plafond maximum global pour l'ensemble des dirigeants mandataires sociaux exécutifs de 100 000 actions. Par ailleurs, les conditions de performance associées comprennent, à hauteur de 30 % du droit à attribution définitive, des critère RSE : la réduction des émissions de CO2 par rapport à 2015 (objectif de baisse de cet indicateur) (20 % du droit à attribution définitive) et l'augmentation du taux de féminisation dans les réseaux de management du Groupe (objectif de hausse de cet indicateur) (10 % du droit à attribution définitive).

Compte tenu des enjeux environnementaux, sociétaux et de gouvernance, le Conseil de surveillance du FCPE Orange Actions propose, en application des articles L. 225-105 et R. 225-71 du code de commerce et dans le cadre de la présente résolution B, de modifier les conditions de performance RSE en modifiant la répartition proposée par le Conseil d'administration et en intégrant le taux d'accès aux formations en lien avec les impacts environnementaux du numérique à l'ensemble du personnel (à hauteur de 10% du droit à attribution définitive) et réduisant en contrepartie la réduction des émissions de CO2 par rapport à 2015 (10 % du droit à attribution définitive au lieu de 20 %).

Il propose également de ramener le nombre maximum d'actions de performance qui seraient attribuées à 0,04 % du capital, et le plafond pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs à 70.000 actions.

Cette demande s'inscrit, pour le FCPE Orange Actions, dans le cadre des objectifs du plan stratégique

  • Lead the future » mettant l'accent sur la responsabilité sociale d'Orange « avec au cœur les enjeux environnementaux, sociétaux et de gouvernance ».

Le reste des termes, modalités et conditions prévues dans la vingt-septième résolution resteraient inchangés.

Dans le cadre de cette résolution B, il est proposé à votre Conseil d'administration, sur la base de son rapport complémentaire, de l'autoriser, pour une durée de douze mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre.

Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l'opération envisagée.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier le contenu du texte du projet de la présente résolution proposé par le FCPE Orange Actions, ainsi que l'exposé des motifs correspondant, repris dans le rapport complémentaire du Conseil d'administration, et que les modalités envisagées et données dans ce rapport complémentaire s'inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi.

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Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport complémentaire du Conseil d'administration portant sur l'opération envisagée d'autorisation d'attribution d'actions gratuites.

Paris-La Défense, le 24 avril 2023

Les commissaires aux comptes

KPMG S.A.

Deloitte & Associés

Jacques PIERRE

Sébastien HAAS

Christophe PATRIER

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Orange SA published this content on 25 April 2023 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 25 April 2023 10:29:05 UTC.