Orange : Proces-Verbal Assemblée générale mixte 2021

légales et réglementaires pour les assemblées générales de cette année, l'Assemblée générale annuelle 2021 se tient à huis clos, sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents physiquement.

Cette Assemblée générale est un rendez-vous essentiel dans la vie de votre Entreprise, qui est toujours une occasion privilégiée, pour moi-même et toute l'équipe de direction, de vous présenter nos réalisations et nos projets. Cette année, j'ai le plaisir de vous accueillir en direct de notre nouveau siège social à Issy-les- Moulineaux, que nous allons vous faire découvrir. L'Assemblée est diffusée sur le site internet d'Orange et je sais que vous êtes nombreux à nous suivre. Pour privilégier ce moment d'échange avec vous et comme l'autorise le code de commerce, les réponses aux questions écrites ont été mises en ligne sur la page dédiée à l'Assemblée générale de notre site orange.com.

En complément de ce dispositif légal des questions écrites, nous avons choisi de mettre à votre disposition une plateforme dédiée, ouverte depuis le 10 mai dernier, accessible sur la page dédiée à l'Assemblée générale de notre site orange.com, vous permettant de poser vos questions. Vous pouvez continuer à poser vos questions en direct pendant notre Assemblée. Elles seront regroupées par thème et il y sera répondu au moment de la séance des questions-réponses en fin d'Assemblée générale, dans la limite du temps à accorder à cette séance.

Je vais tout d'abord vous donner quelques informations de nature juridique pour la tenue de cette Assemblée générale mixte.

Conformément à la loi et à l'article 21 des statuts d'Orange, j'assurerai la présidence de cette Assemblée qui se tient sur première convocation. L'avis préalable de réunion de la présente Assemblée générale a été publié au BALO le 26 février et l'avis de convocation a été publié au BALO le 19 avril et dans le journal d'annonces légales Les Petites Affiches.

Cette année, vous avez été amenés à voter uniquement à distance et les votes ont été clôturés hier à 15 heures. Je suis donc en mesure de vous communiquer le quorum, qui est de 74,26 %. Le quorum requis est atteint, aussi bien pour la partie ordinaire que pour la partie extraordinaire de l'Assemblée.

En application des dispositions légales et réglementaires, la désignation des scrutateurs a été effectuée par votre Conseil d'administration. Les deux actionnaires disposant du plus grand nombre de voix sont Bpifrance Participations et l'Etat. Toutefois, l'Etat, attentif à la pluralité de représentation au sein de notre Assemblée générale, a accepté que le fonds d'actionnariat salarié Orange Actions, le troisième actionnaire d'Orange après Bpifrance Participations et lui-même remplissent la fonction de scrutateur à sa place. Ont ainsi été désignés en qualité de scrutateurs :

• Bpifrance Participations, représentée par Thierry Sommelet,
• le Fonds Orange Actions représenté par Nadia Zak Calvet.

Je leur propose de désigner, s'ils en sont d'accord, Nicolas Guérin, Secrétaire général, en qualité de secrétaire de séance.

Je déclare à présent ouverte cette Assemblée générale.

2

A mes côtés, Ramon Fernandez, Directeur général délégué et Directeur général Finance, Performance et Développement, et Nicolas Guérin, Secrétaire général et Secrétaire du Conseil d'administration.

Les autres membres du Comité exécutif sont également présents aujourd'hui à distance et pourront aussi répondre à vos questions tout à l'heure.

Je profite de cette occasion pour saluer le travail accompli par l'ensemble des administrateurs, en particulier leur investissement dans le contexte actuel, ainsi que celui des différents comités du Conseil d'administration qui sont garants de la mise en œuvre des règles de gouvernance auxquelles nous sommes particulièrement attachés.

Les commissaires aux comptes d'Orange, les cabinets EY et KPMG, par la voix de Jacques Pierre, associé signataire du cabinet KPMG, nous feront part à distance de leur rapport.

L'ensemble des documents usuels est à la disposition de l'Assemblée. Les documents légaux ont été adressés à tous les actionnaires qui en ont fait la demande. Un courrier de convocation a été envoyé à tous les actionnaires inscrits au nominatif sous forme numérique ou par courrier. La brochure de convocation comportant un rapide exposé de la situation du Groupe en 2020, ainsi que l'ordre du jour et le texte des résolutions, et plus généralement toute la documentation requise par la loi pour cette Assemblée, étaient par ailleurs consultables auprès de la Direction juridique et accessibles en ligne sur la page dédiée à l'Assemblée générale de notre site orange.com.

La présente Assemblée est appelée à entendre à titre ordinaire et extraordinaire :

• Le rapport de gestion du Conseil d'administration portant notamment sur les résolutions soumises au vote de l'Assemblée générale,
• Le rapport complémentaire du Conseil d'administration portant sur les résolutions présentées par le Fonds Orange Actions,
• Les rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et annuels,
• Les rapports des commissaires aux comptes sur les résolutions et les conventions réglementées.

L'Assemblée est également appelée à délibérer sur 35 projets de résolution établis par votre Conseil d'administration. Deux projets de résolutions sont présentés par le Fonds Orange Actions et n'ont pas été agréés par votre Conseil d'administration.

Si vous en êtes d'accord, je ne vais pas procéder à la lecture des différents rapports déjà à votre disposition dans le document d'enregistrement universel 2020 et dans la brochure de convocation.

Pour débuter cette réunion et avant, entre autres, que Ramon Fernandez ne vous présente plus en détail les résultats financiers, je souhaiterais vous faire un point sur la stratégie d'Orange.

3

1) Crise sanitaire

Je commencerai par vous dire comment votre Entreprise a traversé cette période inédite de crise sanitaire. Je partagerai ensuite les réalisations et les étapes cruciales qui ont été franchies dans le cadre de notre plan stratégique Engage 2025. Enfin, j'évoquerai les raisons qui nous permettent d'envisager l'avenir avec confiance grâce aux perspectives de croissance de ce monde d'après où votre Entreprise aura un rôle majeur à jouer.

Les réseaux ont apporté, ces derniers mois, la preuve définitive de leur caractère vital. Le numérique s'est imposé comme une solution indispensable pour assurer la continuité de la vie de la nation, pour conserver le lien avec nos proches, pour continuer à travailler, à apprendre, à nous divertir. Les réseaux sont la colonne vertébrale de cet environnement numérique. Ils ont tenu. Ils continuent et continueront à tenir. Après le choc absorbé au printemps 2020, la charge demeure importante. En avril 2021, le trafic sur nos réseaux fixes en France s'établissait encore à +30 % par rapport à mars 2020 et +15 % sur la voix.

Depuis le premier jour de cette crise sanitaire, Orange, en opérateur citoyen, a été au rendez-vous de ses responsabilités :

• Vis-à-visdes pouvoirs publics en participant au développement de l'application Tous anti-Covid téléchargée par 16 millions de Français à ce jour ou en collaborant avec l'INSERM. Par ailleurs, nous n'avons eu recours à aucun mécanisme d'aides publiques, tout en préservant le pouvoir d'achat de nos salariés ;
• Vis-à-visde nos clients, grand public comme Entreprise, en continuant de leur offrir une excellente qualité de service. Cet effort, nos clients l'ont reconnu, comme en témoignent les scores réalisés sur l'indicateur de satisfaction client qui est en croissance en 2020 sur tous les segments de marché ;
• Vis-à-visde nos partenaires, enfin, notamment nos sous-traitants, pour lesquels nous avons pris rapidement des initiatives très fortes. Près de 10 000 fournisseurs ont ainsi bénéficié de mesures de paiement comptant sur l'année pour un montant cumulé de 800 millions d'euros.

En outre, nous avons mobilisé nos fondations dans tous les pays où nous sommes présents pour participer à l'effort solidaire, via un fonds dédié de 11 millions d'euros. Ces résultats sont le fruit de l'engagement exceptionnel des équipes, à qui je voudrais exprimer ma profonde reconnaissance. En effet, elles se sont mobilisées sans compter pour assurer la continuité de notre activité, si essentielle aux pouvoirs publics, aux entreprises, à chacune et à chacun d'entre nous. Je pense ici aux 20 000 héros du réseau qui, dans tous les pays du Groupe, ont été à pied d'œuvre au printemps dernier, sur le terrain, dans nos boutiques, dans nos centres de supervision et dans nos data centers, pour maintenir les réseaux, les superviser et remédier aux incidents. En France, les 10 000 techniciens qui ont continué à intervenir ont réalisé, lors du premier confinement, près de deux millions d'interventions en quelques semaines seulement.

Aujourd'hui encore, nos méthodes de travail sont bouleversées. Dans toutes nos boutiques, par exemple, la prise de rendez-vous a été généralisée et des protocoles sanitaires stricts sont mis en œuvre. Notre priorité absolue demeure la protection de la santé de nos salariés et de nos clients. En support de ceux qui sont en première ligne, il y a toutes celles et ceux qui poursuivent leur activité à distance depuis plus d'un an maintenant. L'année dernière, nous avons été presque 100 000 dans le monde à avoir basculé en télétravail en quelques jours, parfois sur des métiers pour lesquels nous n'imaginions pas que cela soit possible.

4

Aujourd'hui encore, le télétravail reste la norme et les équipes font preuve d'une formidable capacité d'adaptation. Nous sommes convaincus que de nombreux changements dictés par la crise sanitaire perdureront. L'évolution des modes de travail en fait partie. C'est pourquoi nous avons intégré ces paramètres dans la conception de notre nouveau siège social Bridge. Il est le dernier siège social pensé dans le monde d'avant. Il sera le premier à ouvrir dans le monde d'après.

2) Orientations du plan stratégique

Les orientations de notre plan stratégique présenté en 2019 ont été confortées. En premier lieu, la responsabilité sociale et environnementale d'Orange, au cœur d'Engage 2025, a pris tout son sens au cours de cette crise. Nous sommes confortés dans notre décision d'avoir fait de l'engagement environnemental et de la maîtrise de notre empreinte carbone une priorité. Je vous rappelle les ambitions fortes fixées en la matière : atteindre la neutralité carbone à horizon 2040, avec dix ans d'avance sur l'accord de Paris, et dès 2025, le recours à plus de 50 % aux énergies renouvelables et la réduction de 30 % des émissions de CO2 par rapport à 2015.

Nous sommes aussi confortés dans nos projets dans le très haut débit pour tous, sur le fixe comme sur le mobile. En effet, la crise sanitaire a accéléré la transformation numérique de la Société et jamais les besoins de nos clients, en matière de connectivité, n'ont été aussi importants. Enfin, la pertinence de nos relais de croissance est elle aussi renforcée, qu'il s'agisse de notre ambition en Afrique Moyen-Orient ou de nouveaux territoires de croissance pour les entreprises, en particulier la cybersécurité.

Orange a été pleinement mobilisé ces derniers mois et nous avons traversé la crise, je le crois, de façon exemplaire. En parallèle, nous avons démontré notre capacité à exécuter notre plan stratégique dont plusieurs étapes cruciales ont été franchies dans le déploiement de nos réseaux et l'optimisation de la gestion de nos infrastructures, en particulier.

Sur le très haut débit fixe, nous pouvons être fiers de nos résultats techniques et commerciaux sur la fibre optique. Avec plus de 25 millions de logements raccordables, la France est le pays le plus fibré d'Europe, une fierté que nous pouvons partager avec tous les acteurs de ce chantier pharaonique. Malgré la crise sanitaire, nous avons réussi la prouesse de déployer plus de fibre optique en 2020 qu'en 2019. Orange est le principal artisan de ce succès. Nous avons en effet déployé deux tiers des prises en France, soit 15,7 millions, dont 14,6 sur fonds propres. Sur l'année écoulée, Orange a déployé 3,4 millions de prises et nous proposons des offres à la quasi-totalité des foyers raccordables, soit 60 % des foyers français. Nous répondons ainsi aux besoins de nos clients, dont l'appétit pour la fibre est croissant.

Quant aux performances commerciales, elles ont battu trois records successifs en 2020, aux deuxième, troisième et quatrième trimestres, au cours desquels nous avons réalisé plus de 390 000 ventes nettes. La semaine dernière, nous avons franchi le cap symbolique des cinq millions de clients sur la fibre Orange. Dans le même temps, Orange continue d'investir 500 millions d'euros par an dans l'entretien du réseau cuivre en France, une enveloppe constante en dépit de la réduction du nombre de clients sur le cuivre du fait de la transition accélérée vers la fibre optique. Nous avons par ailleurs annoncé, dans Engage 2025, l'objectif de décommissionnement du cuivre, et ce sans attendre les demandes du régulateur.

Afin d'anticiper cette transition, nous avons mené cette année de premières expérimentations, dont les enseignements ont été très riches. Fort d'un savoir-faire industriel et commercial désormais solidement

5