ORDISSIMO
Ordissimo SA Montrouge (France), le lundi 6 décembre 2021, 8h30
ORDISSIMO ANNONCE LE LANCEMENT D'UNE AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DPS,
ORDISSIMO (FR0013318052, mnémonique : ALORD), spécialiste des solutions technologiques dédiées aux séniors, annonce le lancement d'une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (DPS) d'un montant de 793 015,20 ? par l'émission de 660 846 Actions Nouvelles au prix unitaire de 1,20 ? représentant une décote de 30,23% par rapport au cours de clôture du 02 décembre 2021 (1,72?), précédant la fixation du prix de l'émission par le Conseil d'Administration de Ordissimo.
La présente augmentation de capital, d'un montant maximum d'environ 0,8 million d'euros a pour objectif de réaliser une croissance externe en cours de négociation dont la réalisation est subordonnée à l'obtention de financements bancaires. Ce projet d'acquisition vise à renforcer le leadership de la société dans la Silver Economie et à l'international. La cible a réalisé un CA d'environ 10,5 millions de dollars en 2020.
En cas de non réalisation de cette acquisition, les fonds levés serviront à poursuivre sa politique d'investissement au travers du développement de nouveaux produits
Pour information, la Société a reçu des engagements de souscription à titre irréductible et réductible à hauteur de 600 000 ? représentant près de 75,66 % de l'émission de la part des actionnaires historiques d'Ordissimo (Monsieur Christophe Berly de Buigne et Monsieur Alexandre Vielle, respectivement pour 250K?, Monsieur et Madame Julien Vielle à hauteur de 75K? et Monsieur Brice Delmotte à hauteur de 25K?).
La Société n'a pas connaissance des intentions de ses autres actionnaires.
MODALITES DE L'OPERATION D'EMISSION D'ACTIONS NOUVELLES Nature de l'opération La levée de fonds proposée par la société Ordissimo porte sur une augmentation de capital par émission d'Actions Nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS).
L'opération portera sur l'émission de 660 846 Actions Nouvelles au prix unitaire de 1,20 ?, à raison de 5 Actions Nouvelles pour 19 actions existantes possédées (19 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire à 5 Actions Nouvelles), soit un produit brut d'émission de 793 015,20 ?.
Cadre juridique de l'offre Faisant usage de la délégation conférée par la 11ème résolution adoptée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire des actionnaires du 30 juin 2020, le Conseil d'Administration de Ordissimo a décidé, lors de sa séance du 02 décembre 2021, de mettre en ?uvre la délégation qui lui a été consentie et de procéder à une augmentation de capital par émission d'Actions Nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription (avec possibilité d'exercice de la clause d'extension), dans les conditions suivantes :
Clause d'extension : En fonction de l'importance de la demande, Ordissimo se réserve la faculté d'exercer la clause d'extension, dans la limite de 15,00% du montant initial de l'émission, soit un produit d'émission de 793 015,20 ? pouvant être porté à 911 966,40 ? afin de servir tout ou partie des ordres de souscription à titre réductible. Ainsi, le nombre initial de 660 846 Actions Nouvelles pouvant être augmenté de 99 126 Actions Nouvelles supplémentaires, pour porter le nombre total d'Actions Nouvelles à émettre à un maximum de 759 972 actions.
Prix de souscription Le prix de souscription a été fixé à 1,20 ? par Action Nouvelle, représentant une décote de 30,23% par rapport au cours de clôture du 02 décembre 2021 (1,72?) précédant la fixation du prix de l'émission par le Conseil d'Administration.
Souscription à titre irréductible La souscription des Actions Nouvelles est réservée, par préférence, aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leurs compte-titres à l'issue de la journée précédant la date d'ouverture de la période de souscription et aux cessionnaires de droits préférentiels de souscription (DPS).
Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 5 Actions Nouvelles pour 19 actions existantes possédées, soit 19 DPS qui permettront de souscrire à 5 Actions Nouvelles, sans qu'il soit tenu compte des fractions.
Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu'à concurrence d'un nombre de DPS permettant la souscription d'un nombre entier d'Actions Nouvelles. Les actionnaires ou cessionnaires de DPS qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d'actions existantes ou de DPS pour obtenir un nombre entier d'Actions Nouvelles, devront faire leur affaire de l'acquisition ou de la cession sur le marché du nombre de DPS permettant d'atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d'Actions Nouvelles.
Souscription à titre réductible Il est institué, au profit des actionnaires, un droit préférentiel de souscription (DPS) à titre réductible aux Actions Nouvelles qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. En même temps qu'ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de DPS pourront souscrire à titre réductible le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils souhaiteront, en sus du nombre d'Actions Nouvelles résultant de l'exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible. Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d'actions existantes dont les droits auront été utilisés à l'appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'Action Nouvelle. Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d'Actions Nouvelles lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l'ensemble de ses DPS que s'il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l'une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées. Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des Actions Nouvelles à titre réductible. Un avis publié dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social de la société et par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible. Exercice du droit préférentiel de souscription Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription (DPS), les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité, à tout moment pendant la durée de la période de souscription, soit entre le 10 décembre 2021 et le 20 décembre 2021 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d'espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société. Les souscriptions qui n'auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin de mise en demeure. Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l'expiration de la période de souscription. Le droit préférentiel de souscription sera négociable du 08 décembre 2021 au 16 décembre 2021 inclus, dans les mêmes conditions que les actions anciennes. Le cédant du droit préférentiel de souscription s'en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l'exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l'action existante. Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit. Cotation du droit préférentiel de souscription (DPS) A l'issue de la séance de Bourse du 09 décembre 2021, les actionnaires de Ordissimo recevront 1 DPS pour chaque action détenue (soit au total 2 511 215 DPS émis). Chaque actionnaire détenant 19 DPS (et des multiples de ce nombre) pourra souscrire à 5 Actions Nouvelles (et des multiples de ce nombre) au prix unitaire de 1,20 ?. Ils seront cotés et négociés sur Euronext Growth, sous le code ISIN FR0014007183 du 08 décembre 2021 au 16 décembre 2021 inclus. A défaut de souscription ou de cession de ces DPS, ils deviendront caducs à l'issue de la période de souscription et leur valeur sera nulle. Demandes de souscription à titre libre En sus de la possibilité de souscrire à titre irréductible et réductible suivant les conditions et modalités précisées ci-avant, toute personne physique ou morale, détenant ou non des droits préférentiels de souscription, pourra souscrire à la présente augmentation de capital à titre libre. Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment durant la période de souscription et payer le prix de souscription correspondant. Conformément aux dispositions de l'article L.225-134 du Code de commerce, les souscriptions à titre libre ne seront prises en compte que si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, étant précisé que le Conseil d'Administration disposera de la faculté de répartir librement les actions non souscrites, en totalité ou en partie, entre les personnes (actionnaires ou tiers) de son choix ayant effectué des demandes de souscriptions à titre libre. Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues par la Société En application de l'article L. 225-206 du Code de commerce, Ordissimo ne peut souscrire à ses propres actions. Les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la Société au 08 décembre 2021 seront cédés sur le marché avant la fin de leur période de négociation dans les conditions de l'article L. 225-210 du Code de commerce. Limitation du montant de l'augmentation de capital Dans le cas où les souscriptions tant à titre irréductible qu'à titre réductible n'auraient pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration pourra limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions reçues, conformément à l'article L. 225-134 du Code de commerce, à la condition que celui-ci atteigne au moins 75% du montant de l'émission décidée. Établissements domiciliataires. - Versements des souscriptions Les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu'à la date de clôture de la période de souscription incluse auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte. Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais auprès de CACEIS CORPORATE TRUST. Les Actions Nouvelles seront à libérer intégralement lors de leur souscription, par versement en espèces, pour la totalité de la valeur nominale et de la prime d'émission, étant précisé que le montant de la prime d'émission versée sera inscrit au passif du bilan dans un compte spécial « Prime d'émission » sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux. Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés chez CACEIS CORPORATE TRUST, qui établira le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital. Les souscriptions pour lesquelles les versements n'auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin d'une mise en demeure.
Restrictions de placement La vente des Actions Nouvelles et des droits préférentiels de souscription peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Garantie La présente émission ne fait pas l'objet d'une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du code de commerce. Le début des négociations sur le titre n'interviendra donc qu'à l'issue des opérations de règlement livraison et après délivrance du certificat du dépositaire. Engagements de souscription La Société a reçu des engagements de souscription à titre irréductible et réductible à hauteur de 600 K? représentant près de 75,66 % de l'émission de la part des actionnaires historiques d'Ordissimo (Monsieur Christophe Berly de Buigne et Monsieur Alexandre Vielle, respectivement pour 250K?, Monsieur et Madame Julien Vielle à hauteur de 75K? et Monsieur Brice Delmotte à hauteur de 25K?). La Société n'a pas connaissance des intentions de ses autres actionnaires. Règlement-livraison des Actions Nouvelles Selon le calendrier indicatif de l'émission, la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles est prévue le 24 décembre 2021. Caractéristiques des actions nouvelles Jouissance : Les actions nouvelles porteront jouissance courante et seront assimilables aux actions existantes de la Société. Cotation des actions nouvelles : Les actions nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth le 24 décembre 2021. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société déjà négociées sur le marché Euronext Growth et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN FR0013318052 - mnémo ALTLORD. DILUTION
Incidence de l'émission sur les capitaux propres consolidés par action
Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire
Modalités de souscription
Vous disposez de DPS attachés à vos actions Ordissimo, qui vous permettent de souscrire en priorité aux actions nouvelles en appliquant le rapport 5actions nouvelles pour 19 DPS (1 action ancienne donnant droit à 1 DPS).
Vous pouvez par ailleurs, en plus des souscriptions effectuées au moyen des DPS dont vous disposez, souscrire à titre libre avant le 20 décembre 2021 (votre souscription ne sera en revanche prise en compte que sous réserve que (i) l'opération ne soit pas déjà souscrite totalement par les titulaires de DPS ou (ii) vous ne puissiez être servis en actions nouvelles malgré l'usage de la faculté d'extension de l'émission). Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription. Calendrier indicatif de l'opération
Avertissement En application des dispositions des articles L.411-2 du Code monétaire et financier et, 211-2 et 212-5 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus approuvé par l'AMF, cette dernière représentant un total d'offre compris entre 100 000 ? et inférieur à 8 000 000 ?, étant précisé qu'aucune offre similaire n'a été faite par la société au cours des douze derniers mois. Un avis aux actionnaires relatif à la présente opération sera publié le 06 décembre 2021au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires (BALO). Facteurs de risque Les principaux facteurs de risques liés à l'émission figurent ci-après :
Les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d'investissement, à porter leur attention sur les risques décrits dans le chapitre 4 du Prospectus d'introduction sur le marché Euronext Growth visé par l'AMF en date du 21 juin 2018 sous le numéro 18-254.
Partenaire de l'opération
A propos de Ordissimo Pionnier de la « Silver Technologie » depuis sa création en 2002, Ordissimo conçoit, développe et commercialise des solutions technologiques spécifiquement dédiées aux séniors (ordinateurs portables et fixes, tablettes, smartphones, .). Le succès de cette activité s'est accompagné du développement d'une communauté active d'«Ordissinautes», source de revenus complémentaires fortement contributifs.Pour plus d'informations, rendez-vous sur www.ordissimo.com
Contacts :
Alexandre Vielle Président Directeur Général 01 40 84 72 00 actionnaires@ordissimo.com Fichier PDF dépôt réglementaire Document : CP Lancement Ordissimo AKDPS | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Langue : | Français |
| Entreprise : | Ordissimo SA |
| 33 avenue Léon Gambetta | |
| 92120 Montrouge | |
| France | |
| Téléphone : | +33 1 40 84 72 08 |
| E-mail : | info@ordissimo.com |
| Internet : | http://www.ordissimo.com |
| ISIN : | FR0013318052 |
| Ticker Euronext : | ALORD |
| Catégorie AMF : | Informations privilégiées / Opérations de l'émetteur (acquisitions, cessions...) |
| EQS News ID : | 1254227 |
| Fin du communiqué | EQS News-Service |
1254227 06-Déc-2021 CET/CEST
