Le 22 décembre 2021, Quidel Corporation (NasdaqGS:QDEL) a conclu un accord définitif pour acquérir Ortho Clinical Diagnostics Holdings plc (NasdaqGS:OCDX) pour un montant de 5,9 milliards de dollars. Selon l'accord, les actionnaires d'Ortho recevront 7,14 dollars en espèces par action ordinaire et 0,1055 action ordinaire de la société combinée pour chaque action ordinaire d'Ortho détenue. Quidel acquerra Ortho pour 24,68 dollars par action ordinaire, soit une contrepartie totale d'environ 6,0 milliards de dollars. La société combinée acquerra également la dette nette existante d'Ortho de 2,0 milliards de dollars. À l'issue de la transaction, les actionnaires d'Ortho devraient détenir environ 38 % de la société combinée. Sur le total de la contrepartie, 1,75 milliard de dollars seront financés par les liquidités du bilan et des emprunts supplémentaires. En cas de résiliation de l'accord par Quidel, une indemnité de résiliation de 207,84 millions de dollars sera versée à Ortho tandis qu'en cas de résiliation par Ortho, une indemnité de résiliation de 46,9 millions de dollars sera versée par Ortho à Quidel.

Après la clôture de la transaction, le conseil d'administration de la société combinée sera composé de 12 membres, huit désignés par Quidel et quatre désignés par Ortho. L'actuel président et directeur général de Quidel, Douglas Bryant, occupera le poste de président et directeur général de la société combinée. Joseph M. Busky sera le directeur financier, Robert Bujarski sera le président et le directeur d'exploitation, et Michael Iskra sera le directeur commercial. La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires d'Ortho et de Quidel, c'est-à-dire à une majorité en nombre (la majorité de " numéraire "), représentant au moins 75 % en valeur (la majorité de " valeur "), de chaque catégorie d'actionnaires présents et votant en personne ou par procuration, aux approbations réglementaires, à l'inscription à la bourse, à l'efficacité de la déclaration d'enregistrement, au dépôt auprès du registraire et aux conditions de clôture habituelles. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration d'Ortho et de Quidel. En date du 24 janvier 2022, Ortho annonce que, en tant qu'étape procédurale préliminaire dans le processus de mise en œuvre de la combinaison, Ortho a programmé une audience de la Haute Cour de Justice d'Angleterre et du Pays de Galles (la “Cour britannique” ;) pour demander le consentement et les instructions de la Cour britannique pour convoquer une réunion des actionnaires d'Ortho dans le cadre du plan d'arrangement d'Ortho qui devrait avoir lieu le 15 février 2022. À compter du 11 avril 2022, l'assemblée des actionnaires d'Ortho se tiendra le 16 mai 2022. La transaction était soumise à l'expiration de toute période d'attente applicable en vertu de la loi sur les améliorations antitrust Hart-Scott-Rodino de 1976, qui a expiré le 9 février 2022. L'acquisition et le regroupement d'entreprises subséquent ont été approuvés par les actionnaires de Quidel lors de l'assemblée extraordinaire de Quidel le 16 mai 2022. Le 16 mai 2022, Ortho a tenu une assemblée générale virtuelle des actionnaires et a approuvé la fusion. En date du 26 mai 2022, la Haute Cour de justice d'Angleterre et du Pays de Galles a émis une ordonnance en vertu de la partie 26 de la loi britannique sur les sociétés sanctionnant le plan d'arrangement à entreprendre par Ortho dans le cadre de la transaction. La transaction devrait être conclue au cours du premier semestre de 2022. Les regroupements devraient être achevés au cours du deuxième trimestre de 2022. En date du 16 mai 2022, la transaction devrait être clôturée le 27 mai 2022.

Citigroup Inc. a agi en tant que conseiller financier, Perella Weinberg Partners a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité avec des honoraires de service de 25 millions de dollars et 5 millions de dollars respectivement et Ryan A. Murr, Stephen I. Glover et Branden C. Berns de Gibson, Dunn & Crutcher LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Quidel Corporation. Anu Aiyengar, Steven Frank, Christopher Pritchard et Francesco Leuthold de J.P. Morgan Securities LLC ont agi en tant que conseillers financiers et fournisseurs d'avis d'équité et David I. Brown, Bradley C. Faris, Richard Butterwick, David Raab, Sean Finn, Matthew Dewitz, Adam Kestenbaum, Jason Cruise, Luca Crocco, Jana de Chapto Dammann, Patrick Shannon, Jason Licht, Christopher Cronin, Jeffrey Chenard, Scott Forchheimer, Benjamin Berman, James Barrett, Dara Denberg, Shira Bressler, Elizabeth Richards, Eric Greig, Betty Pang, Brian Kowalski, Les Carnegie, Gail Crawford, et Heather Deixler du cabinet Latham& Watkins LLP ont agi en tant que conseillers juridiques d'Ortho Clinical. Cahill Gordon & Reindel LLP a agi en tant que conseiller juridique du créancier dans cette transaction. Ortho a accepté de verser à J.P. Morgan des honoraires pouvant aller jusqu'à 50 millions de dollars (mais pas moins de 40 millions de dollars), dont 3 millions de dollars sont devenus payables à J.P. Morgan au moment où J.P. Morgan a rendu son avis et dont le reste est conditionnel et payable à la réalisation des regroupements.

Quidel Corporation (NasdaqGS:QDEL) a conclu l'acquisition d'Ortho Clinical Diagnostics Holdings plc (NasdaqGS:OCDX) le 27 mai 2022. La transaction a été financée en partie par la facilité de prêt à terme garantie de premier rang de 2,75 milliards de dollars et par la facilité de crédit renouvelable de 750 millions de dollars en vertu de l'accord de crédit. Suite à la clôture, Ortho est devenue une filiale à part entière de QuidelOrtho Corporation, qui a été créée lors du regroupement de Quidel Corporation et d'Ortho Clinical Diagnostics Holdings plc. QuidelOrtho se négociera sur le Nasdaq Global Select Market sous le symbole “QDEL.” ; La déclaration d'enregistrement a été déclarée effective le 11 avril 2022.

À la date de clôture, les personnes suivantes ont été nommées membres du conseil d'administration de QuidelOrtho : Douglas C. Bryant, Kenneth F. Buechler, Edward L. Michael, Mary Lake Polan, Ann D. Rhoads, Matthew W. Strobeck, Kenneth J. Widder, Joseph D. Wilkins Jr, Christopher M. Smith, Stephen H. Wise, Robert R. Schmidt et Evelyn Dilsaver, chacun d'entre eux, à l'exception de Douglas C. Bryant et Christopher M. Smith, remplissant les conditions requises pour être un "administrateur indépendant" selon les règles applicables du Nasdaq. Immédiatement après ces nominations, Joseph M. Busky a démissionné de son poste d'administrateur unique de QuidelOrtho.
.