OSE Pharma : Avis rectificatif de réunion à l'Assemblée Générale du 31 mai 2016

5e3e965d-d97c-4a8e-ab60-d0abd66bc5f9.pdf CONVOCATIONS

ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS

OSE PHARMA

Société anonyme au capital de 2 009 788,20 euros Siège social : Pépinière Paris Santé Cochin

29 bis, rue du Faubourg Saint Jacques - 75014 Paris 479 457 715 R.C.S. Paris

Avis rectificatif à l'avis de réunion d'OSE Pharma n° 1600958 paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 36 en date du 23 mars 2016

Les actionnaires de la société Orphan Synergy Europe - Pharma (la « Société» ou « OSE Pharma») sont avisés que l'assemblée générale mixte devant initialement se tenir le 17 mai 2016 à 9 heures, à l'hôtel Pershing Hall, 49, rue Pierre Charon, 75008 Paris, est reportée au 31 mai 2016 à 9 heures à l'hôtel Pershing Hall, 49, rue Pierre Charon, 75008 Paris et qu'ils seront convoqués dans les délais légaux afin de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions publiés dans l'avis de réunion n° 1600958 paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 36 du 23 mars 2016.

Les actionnaires d'OSE Pharma sont également informés que la seizième résolution figurant dans l'avis de réunion n° 1600958 paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 36 du 23 mars 2016 est supprimée.

Par ailleurs, les actionnaires sont informés que la treizième résolution figurant dans l'avis de réunion n° 1600958 paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 36 du 23 mars 2016 est modifiée comme suit (les dispositions modifiées figurent en gras ci-dessous) :

« Treizième résolution - (Examen et approbation de la fusion par voie d'absorption de Effimune par la Société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d'administration, (ii) du document établi à l'occasion de la fusion visé par l'Autorité des Marchés Financiers, (iii) des rapports établis, conformément à l'article L.236-10 du Code de commerce, par Madame Isabelle de Kerviler et Monsieur Olivier Salustro, Commissaires à la Fusion désignés respectivement par ordonnances du Président du Tribunal de commerce de Paris en date des 24 février 2016 et 9 mars 2016 (iv) du projet de traité de fusion par voie d'absorption de la société Effimune par la société OSE Pharma (ci-après « OSE Pharma » ou la « Société ») établi par acte sous seing privé (ci-après le « Projet de Traité de Fusion ») entre la Société et la société Effimune, société anonyme au capital de 127 684,56 euros, dont le siège social est situé Faculté de Médecine, 1 rue Gaston Veil - 44000 Nantes, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nantes sous le numéro 494 370 778 (ci-après « Effimune »),

Après avoir pris acte que :

1. Effimune a émis 26 920 BSA 2010 - dont 14 620 non caducs au 1er janvier 2016 - (les « BSA 2010 ») dont les termes et conditions sont décrits dans les procès-verbaux de l'assemblée générale extraordinaire du 9 juin 2010 et des conseils d'administration des 27 juin 2011 et 8 décembre 2011 (les « Termes et Conditions des BSA 2010 ») - et 34 200 BSA 2014 (les « BSA 2014 », ensemble avec les BSA 2010 les « BSA Effimune ») dont les termes et conditions sont décrits dans les procès-verbaux de l'assemblée générale extraordinaire du 25 mars 2014 et des conseils d'administration des 1er juillet 2014 et 25 novembre 2014 (les « Termes et Conditions des BSA 2014 », ensemble avec les Termes et Conditions des BSA 2010, les « Termes et Conditions des BSA Effimune »). En conséquence, en cas d'approbation de la fusion, et conformément aux termes des premier et quatrième alinéas de l'article L. 228-101 du Code de commerce, OSE Pharma sera substituée de plein droit à Effimune dans ses obligations envers les titulaires de BSA Effimune, de telle sorte que ces derniers exerceront leurs droits dans OSE Pharma devenue OSE Immunotherapeutics ;

2. Conformément à l'article L.228-101 du Code de commerce, la parité d'exercice des BSA Effimune sera ajustée en lui appliquant le rapport d'échange retenu pour l'échange des actions d'Effimune contre des actions d'OSE Pharma dans le cadre de la fusion, chacun de ces BSA Effimune donnant ainsi droit à son titulaire de souscrire, dans les conditions fixées par les contrats d'émission desdits BSA Effimune, à un nombre d'actions nouvelles d'Effimune égal au nombre d'actions d'Effimune auquel chaque BSA Effimune donne actuellement droit au titre des contrats d'émission multiplié par 1,93 (sous réserve des éventuels ajustements légaux et conventionnels). Il existe préalablement à la fusion, 48 820 BSA Effimune valides au 1er janvier 2016. Chaque BSA Effimune donne actuellement droit à une action d'Effimune. Compte tenu du rapport d'échange de 1,93 susmentionné, ces BSA pourront donner lieu à la création de 94 223 actions nouvelles d'OSE Immunotherapeutics (auxquelles pourront, le cas échéant, s'ajouter les actions destinées à assurer le maintien des droits des porteurs de BSA Effimune conformément aux stipulations des termes et conditions des BSA Effimune et aux dispositions légales et règlementaires applicables), étant précisé que, conformément aux dispositions des articles L. 225-149 et R.228-94 du Code de commerce, les titulaires de BSA Effimune qui ne disposeront pas d'un nombre de BSA Effimune leur permettant de souscrire à un nombre entier d'actions nouvelles de la société OSE Pharma recevront, lors de l'exercice de leurs droits, un versement en espèces égal au produit de la fraction d'action formant rompu par la valeur de l'action, la valeur de l'action étant celle du cours coté lors de la séance de bourse du jour qui précède celui du dépôt de la demande d'exercice des droits ;

3. Sous réserve de ce qui est dit ci-dessus s'agissant de la correction du nombre d'actions nouvelles de la société OSE Pharma auxquelles peuvent prétendre les titulaires de BSA Effimune à la suite de l'exercice de leurs droits, les BSA Effimune resteront régis par leurs contrats d'émission initiaux, qui demeureront donc applicables mutatis mutandis au sein de la Société ;

sous condition suspensive de l'adoption des 14ème à 19ème résolutions ci-après :

1. approuve, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives énumérées à l'article 15 du Projet de Traité de Fusion, dans toutes ses dispositions, le Projet de Traité de Fusion par lequel Effimune apporte à titre de fusion à la Société l'intégralité des éléments d'actif et de passif composant son patrimoine, et notamment l'évaluation sur la base des valeurs réelles des éléments d'actif apportés par Effimune égale à 49 986 003 (quarante-neuf millions neuf cent quatre-vingt-six mille trois) euros et des éléments de passif pris en charge égale à 4 986 003 (quatre millions neuf cent quatre-vingt-six mille trois)

   euros, soit un actif net s'établissant à 45 000 000 (quarante-cinq millions) euros, étant précisé que la valeur globale de l'actif net a été fixée de manière définitive ;

2. approuve, sous les mêmes réserves, le rapport d'échange retenu dans le Projet de Traité de Fusion, à savoir 1 action Effimune contre 1,93 action OSE Pharma ;

3. approuve, sous les mêmes réserves, la rémunération de l'apport-fusion, à savoir l'attribution aux actionnaires d'Effimune, en échange des 2 128 076 (deux millions cent-vingt-huit mille soixante-seize) actions détenues par les actionnaires d'Effimune et sur la base du rapport d'échange précité, de 4 107 187 (quatre millions cent sept mille cent quatre-vingt-sept) actions de la Société portant jouissance courante à la Date de Réalisation de la fusion, qui seront entièrement assimilées aux actions existantes, ces actions nouvelles seront toutes négociables dès la réalisation définitive de l'augmentation de capital d'OSE Pharma rémunérant l'apport-fusion d'Effimune, conformément à l'article L.228-10 du Code de commerce, et feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le compartiment C d'Euronext Paris dans les conditions qui seront précisées dans un avis d'Euronext Paris ;

4. approuve, sous les mêmes réserves, la fixation de la date de réalisation de la fusion et de la dissolution d'Effimune qui en résulte (ci-après la « Date de Réalisation ») au jour de la réalisation de la dernière des conditions suspensives énumérées à l'article 15 du Projet de Traité de Fusion (la « Date de Satisfaction des Conditions ») ;

5. approuve, sous les mêmes réserves, la fixation de la date d'effet rétroactif, aux plans comptable et fiscal, au 1er janvier 2016, de sorte que le résultat de toutes les opérations réalisées par Effimune entre le 1er janvier 2016 et la Date de Réalisation de la fusion seront réputées réalisées, selon le cas, au profit ou à la charge d'OSE Pharma et considérées comme accomplies par OSE Pharma depuis le 1er janvier 2016 ;

6. prend acte, sous les mêmes réserves, que la parité de fusion retenue étant de 1,93 action OSE Pharma pour 1 action Effimune, les actionnaires d'Effimune ne détenant pas un nombre suffisant d'actions d'Effimune (les « Droits Formant Rompus ») pour recevoir un nombre entier d'actions nouvelles d'OSE Pharma à la date d'échange des actions d'Effimune contre des actions nouvelles d'OSE Pharma (la « Date d'Echange des Actions »), seront en droit de recevoir une contrepartie en numéraire pour ces Droits Formant Rompus, dont le montant sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.228-6-1 et R.228-12 du Code de commerce ;

7. décide, sous les mêmes réserves, que les actions nouvelles d'OSE Pharma correspondant (globalement) au nombre total agrégé de l'ensemble des Droits Formant Rompus, (les « Actions Nouvelles correspondant aux Droits Formant Rompus ») seront vendues par les teneurs de compte ou par l'émetteur selon le cas, sur le marché et le prix de vente des actions nouvelles correspondant aux Droits Formant Rompus sera réparti entre les titulaires des Droits Formant Rompus selon leur mode de détention et l'identité de leur teneur de compte, dans un délai de trente jours à compter de la plus tardive des dates d'inscription du nombre entier d'actions nouvelles d'OSE Pharma attribuées au compte des titulaires des Droits Formant Rompus, proportionnellement à leurs Droits Formant Rompus respectifs. Le versement de la contrepartie en numéraire pour les Droits Formant Rompus sera effectué en euros au profit de chaque actionnaire d'Effimune par les intermédiaires ou l'émetteur selon le cas, sur le compte bancaire indiqué préalablement par chacun des actionnaires d'Effimune concernés, le premier jour ouvré suivant la perception du prix par ces intermédiaires ou par l'émetteur ;

8. prend acte, sous les mêmes réserves, (i) de ce que selon les dispositions de l'article 17 des statuts de la Société, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom d'un même actionnaire, (ii) de ce que le délai de deux ans pour les actionnaires actuels d'OSE Pharma court à compter du 30 mars 2015, date de l'introduction en bourse de la Société, (iii) de ce que les actions nouvelles à créer étant assimilées aux actions anciennes d'OSE Pharma et portant jouissance dès leur création, les actionnaires d'Effimune qui auront choisi de détenir leurs actions de la Société au nominatif dès la Date de Réalisation de la fusion pourront bénéficier de droits de vote double à l'expiration du délai de deux ans de détention continue à compter de ladite Date de Réalisation de la fusion (soit à compter du 1er juin 2018) et (iii) de ce que, par ailleurs, les actionnaires actuels d'OSE Pharma agissant de concert se sont engagés à neutraliser, lors de toute assemblée générale de la Société, tous les droits de vote double attachés aux actions de la Société détenues au nominatif dont ils bénéficient, de manière à ne voter qu'avec 6 482 696 droits de vote simple détenus à ce jour, cet engagement valant pour toute assemblée appelée à se tenir entre le 31 mars 2017 et le 1er juin 2018 ;

9. prend acte, sous les mêmes réserves, que la différence entre (i) la valeur de l'actif net de Effimune transmis à la Société du fait de la fusion à rémunérer, soit 45 000 000 (quarante-cinq millions) euros et (ii) le montant de l'augmentation de capital de la Société, soit 821 437,40 (huit cent vingt et un mille quatre cent trente-sept euros quarante) euros, sera inscrite à un compte « Prime de fusion » sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux d'OSE Pharma ;

10. autorise, sous les mêmes réserves, l'augmentation de capital à terme et l'émission des actions de la Société qui résulteront, le cas échéant, de l'exercice des BSA Effimune, soit une augmentation de capital d'un montant maximum de 18 844,60 euros de valeur nominale, correspondant à l'émission d'un nombre maximum de 94 223 actions ordinaires nouvelles de la Société, auxquelles pourront le cas échéant s'ajouter les actions destinées à assurer le maintien des droits des porteurs de BSA Effimune conformément aux stipulations des Termes et Conditions des BSA Effimune et aux dispositions légales et règlementaires applicables ;
11. décide, sous les mêmes réserves, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription aux actions résultant de l'exercice des BSA Effimune au profit des porteurs de BSA Effimune. »

Les autres résolutions figurant dans l'avis de réunion n° 1600958 paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 36 du 23 mars 2016 restent inchangées à l'exception de la numérotation des résolutions 17 à 35 de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire, qui deviennent les résolutions 16 à 34.

--------

Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d'actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.

Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 27 mai 2016 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, étant précisé que seuls pourront participer à l'assemblée les actionnaires remplissant les conditions requises à cette date.

L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique (info@osepharma.com) dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l'une des trois formules suivantes :

1. adresser une procuration à la société sans indication de mandataire

2. donner une procuration à son conjoint, à son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire ou à toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l'article L.225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l'actionnaire devra adresser à OSE Pharma une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d'une pièce d'identité de l'actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.

3. voter par correspondance.

Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

- pourlesactionnairesaunominatifpur: enenvoyantune-mailrevêtud'unesignatureélectronique, obtenueparleurssoinsauprèsd'untierscertificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l'adresse électronique suivante info@osepharma.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CM-CIC Securities pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible sur leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué

- pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l'adresse électronique suivante info@osepharma.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d'envoyer une confirmation écrite (par courrier) à OSE Pharma - Pépinière Paris Santé Cochin, 29 bis rue du Faubourg Saint Jacques, 75014 Paris.

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard deux jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte.

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 27 mai 2016 à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.

Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.

Conformément à la loi, l'ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social d'OSE Pharma (Pépinière Paris Santé Cochin, 29 bis rue du Faubourg Saint Jacques, 75014 Paris) et sur le site internet de la société (osepharma.com) ou transmis sur simple demande adressée à la société.

Pour les propriétaires d'actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par courrier par OSE Pharma - Pépinière Paris Santé Cochin, 29 bis rue du Faubourg Saint Jacques, 75014 Paris au plus tard six jours avant la date de l'assemblée.

Ces formulaires seront également disponibles sur le site internet de la société (osepharma.com). Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à OSE Pharma - Pépinière Paris Santé Cochin, 29 bis rue du Faubourg Saint Jacques, 75014 Paris au plus tard deux jours avant la tenue de l'assemblée.

Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Conformément à l'article L.225-108 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société OSE Pharma, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l'assemblée générale. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d'une attestation d'inscription en compte indiquant la détention d'un nombre d'actions au moins égal à celui mentionné dans l'article R.225-71 du Code de commerce. Il est en outre rappelé que l'examen par l'assemblée générale des résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.

Aucun site, tel que visé à l'article R.225-61 du Code de commerce, ne sera aménagé aux fins de participation et de vote par visioconférence ou par moyen de télécommunication, ces modalités n'ayant pas été retenues pour la réunion de l'assemblée générale.

Tous les documents et informations prévues à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, peuvent être consultés sur le site de la société : osepharma.com à compter du vingt-et-unième jour précédant l'assemblée, soit le 29 avril 2016.

1601141

Le Conseil d'administration