OSMOZIS : Avis préalable à l'Assemblée Générale Mixte du 10 février 2022

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15

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Avis de convocation / avis de réunion

OSMOZIS

Société anonyme au capital de 3 167 200 €

Siège Social : 7, avenue de l'Europe, 34830 Clapiers

485 156 418 R.C.S. Montpellier

AVIS PREALABLE A L'ASSEMBLEE

Les actionnaires de la société sont informés qu'ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 10 février 2022

• 16 heures au siège social, 7 avenue de l'Europe, 34830 CLAPIERS, aux fins de délibérer sur l'ordre du jour ci-dessous.

AVERTISSEMENT - SITUATION SANITAIRE

Eu égard à la circulation du virus Covid-19, la Société invite ses actionnaires à la prudence et leur recommande de privilégier le vote par correspondance ou le pouvoir au président (selon les conditions indiquées en fin d'avis), plutôt qu'une présence physique.

Pour les actionnaires qui souhaiteraient assister physiquement à l'Assemblée, il est rappelé que leur accueil est subordonné au respect des mesures sanitaires en vigueur.

En fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, les modalités d'organi sation de l'Assemblée Générale des actionnaires pourraient évoluer. Les actionnaires en seraient alors informés notamment via le site internet de la Société www.osmozis-bourse.com(section Information Financière, rubrique Assemblée Générale) qu'ils sont donc invités à consulter régulièrement.

Ordre du jour

1. caractère ordinaire :
2. 1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 août 2021, - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement,
   2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 août 2021,
   3. Affectation du résultat de l'exercice,
   4. Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées et approbation et ratification de ces conventions,
   5. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond,

• caractère extraordinaire :
• 1. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, plafond,
  2. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance (de la Société ou d'une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,

1. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, possibilité d'attribuer des actions gratuites e n application de l'article L. 3332-21 du code du travail,
2. Mise en harmonie des statuts,
3. Pouvoirs pour les formalités.

Texte des projets de résolutions

À caractère ordinaire :

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 août 2021 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement). - L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et du commissaire auxcomptes sur l'exercice clos le 31 août 2021, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 627 787 euros.

L'Assemblée générale approuve spécialement le montant global, s'élevant à 7 883 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l'impôt correspondant.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 août 2021 ). - L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et du commissaire auxcomptes sur les comptes consolidés au 31 août 2021, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 990 436 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice). - L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter l'intégralité du bénéfice de l'exercice clos le 31 août 2021, soit 627 787 euros, au compte Report à nouveau, ramenant ce dernier d'un montant débiteur de (4 435 560) euros à un montant débiteur de (3 807 773) euros.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'aucun dividende, ni revenu n'a été versé au titre des trois derniers exercices.

Quatrième résolution (Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées et approbation et ratification de ces conventions). - Statuant sur le rapport spécial du commissaire auxcomptes sur les conventions réglementées qui lui a été présenté, l 'Assemblée générale approuve et, le cas échéant, ratifie les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce). - L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise ce dernier, pour une période de dix- huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62et suivants et L. 225-210et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite d'un nombre maximal d'actions ne pouvant représenter plus de 10 % du nombre d'actions composant le capital social au jour de la présente Assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 12 février 2021 dans sa sixième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue:

• d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action OSMOZIS par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite s usvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues,
• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de fusion, de scission, d'apport ou de croissance externe,

• d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement
  (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe (en ce compris les groupements d'intérêt économique et sociétés liées) ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation auxrésultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociauxdu groupe (en ce compris les groupements d'intérêt économique et sociétés liées),
• d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
• de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conform ément à l'autorisation conférée ou à conférer par l'Assemblée générale extraordinaire.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera.

La société se réserve le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la

réglementation applicable.

Le prix maximum d'achat est fixé à 18 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus -indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 3 852 000 euros.

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

A caractère extraordinaire :

Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce). - L'Assemblée générale, en application de l'article L. 22-10-62du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil

d'administration et du rapport du commissaire auxcomptes :

1. Donne au Conseil d'administration, l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir notamment par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
2. Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,
3. Donne tous pouvoirs au Conseil d'administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d'une société du groupe) et/ou

• des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées). - L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225 -129-2,L. 225-138et L. 228-92du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes ci -après définies, à l'émission :
2. • d'actions ordinaires,
   • et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance

Conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs m obilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

1. Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.
2. Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 500 000 euros.

A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

1. Décide, conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce, que le prix d'émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par le Conseil d'administration et sera au moins égal, au choix du Conseil d'administration :
2. • soit à la moyenne pondérée des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prixde l'émission avec une décote maximum de 25 % (après prise en compte, en cas d'émission de bons autonome de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons) ;
   • soit à la moyenne pondérée des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission avec une décote maximale de 25 % (après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscriptions d'actions, du prix d'émission desdits bons).
3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires auxactions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, au profit des catégories de personnes suivantes ou d'une ou plusieurs sous-catégories de ces catégories :
4. • les personnes physiques ou morales (en ce compris des sociétés), sociétés d'investissement, trusts, fonds d'investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans le secteur des outils de communication, du tourisme et/ou du loisir ; et/ou
   • les sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une part significative de leur activité dans ces domaines ; et/ou
   • les salariés et les membres de tout comité de la société ou de l'une de ses filiales ainsi que toute personne
     (physique ou morale) liée par un contrat de services ou de consultant à la Société ou une société contrôlée par elle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce.
5. Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1), le Conseil d'administration pourra à son choix utiliser dans l'ordre qu'il déterminera l'une et/ou l' autre des facultés suivantes :
6. • limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
   • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi les catégories de personnes ci-dessus définies.
7. Décide que le Conseil d'administration aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment :

1. d'arrêter les conditions de la ou des émissions ;
2. arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories ci-dessus désignées ;
3. arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ;
4. décider le montant à émettre, le prix de l'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;
5. déterminer les dates et les modalités de l'émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;
6. déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres ém is ou à émettre ;
7. fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés auxtitres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission ;
8. suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ;
9. à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des p rimes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
10. constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications c orrélatives des statuts ;