Osmozis : VIF SUCCÈS DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DPS OSMOZIS ANNONCE UNE LEVÉE DE 6,96 M EUR

Communiqué de Presse

Clapiers, le 28 avril 2023

VIF SUCCÈS DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DPS OSMOZIS ANNONCE UNE LEVÉE DE 6,96 M€

• Levée de 6,96 M€ avec maintien du DPS
• Demande 1,4 fois supérieure à l'offre initiale
• Cession par les fondateurs de 1 M€ à la suite de la réalisation de l'augmentation de capital en intégralité

Osmozis, spécialiste de la transition digitale des campings et villages vacances, annonce le vif succès de son augmentation de capital par émission d'Actions Nouvelles avec maintien du DPS (sans possibilité d'exercice de la clause d'extension).

Gérard Tremblay et Yves Boulot, déclarent : « Nous sommes heureux du succès de notre augmentation de capital, qui a su, dans des conditions de marché compliquées, emporter l'adhésion d'un grand nombre de nos actionnaires, et convaincre de nouveaux actionnaires de référence. À cette occasion, nous les remercions de leur confiance. »

L'Opération a été décidée par conseil d'administration du 6 avril 2023, à un prix de 10,25 € par action, représentant une décote faciale de 6,82% par rapport au cours de clôture du 6 avril 2023 (11,00 €).

La demande de souscription s'est élevée à 1 075 072 actions soit 138,4 % du montant initial et s'est répartie de la manière suivante :

• 581 535 actions à titre irréductible
• 489 515 actions à titre réductible
• 4 022 actions à titre libre.

L'ensemble des souscriptions à titre irréductible ont été servies. Les souscriptions à titre réductible ont été servies dans le cadre de l'augmentation de capital à hauteur 97 623 actions. Les souscriptions à titre irréductible et réductible ayant couvert la totalité de l'augmentation de capital, les souscriptions à titre libre n'ont pas été servies.

Comme indiqué dans le communiqué de lancement de l'opération du 6 avril 2023, l'augmentation de capital ayant été réalisée à 100%, Messieurs Gérard Tremblay et Yves Boulot ont, pour répondre à la demande importante des investisseurs, cédé au même prix que l'augmentation de capital, à savoir 10,25 € par action, respectivement 76 404 et 21 158 actions qu'ils détiennent, soit un montant global d'environ 1M€.

Le montant brut de l'opération d'augmentation de capital s'élève à 6,96 millions d'euros et se traduit par la création de 679 158 actions nouvelles au prix unitaire de 10,25 €, correspondant à la totalité du nombre de titres initialement offerts dans le cadre de l'augmentation de capital.

Le capital social de la société post-augmentation de capital s'élèvera à 4 243 985,84 €, divisé en 2 867 558 actions de 1,48 € de valeur nominale chacune.

Le règlement-livraison et l'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris des actions nouvelles sont prévus le 4 mai 2023. Ces actions seront directement assimilées aux actions existantes Osmozis, déjà négociées sur Euronext Growth sous le code ISIN FR0013231180 – mnémo ALOSM.

Le règlement-livraison des actions cédées par Messieurs Gérard Tremblay et Yves Boulot est également prévu le 4 mai 2023.

La dilution pour un actionnaire n'ayant pas souscrit à l'augmentation de capital représente 23,7 %.

La répartition du capital et des droits de vote est la suivante :

RAPPEL DE L'UTILISATION DES FONDS LEVÉS

Les fonds levés dans le cadre de cette augmentation de capital ont vocation à permettre à la Société :

• Pour 2/3 environ des fonds levés, d'accompagner la croissance en accélérant le développement du Groupe, notamment à l'international en s'appuyant sur de nouveaux partenaires distributeurs, et des acquisitions ciblées pour élargir sa base de clients ;
• Pour 1/3 environ des fonds levés, d'optimiser sa structure financière avec le remboursement par anticipation et en numéraire d'une partie des obligations convertibles émises en décembre 2019.

DILUTION

Incidence de l'émission sur les capitaux propres consolidés par action

Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire

CADRE JURIDIQUE DE L'OFFRE

Cette augmentation de capital par émission d'Actions Nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription sans clause d'extension a été décidée le 6 avril 2023 par le Conseil d'Administration, lors de sa séance du 6 avril 2023, en application de la délégation qui lui a été conférée par la 10ème résolution adoptée par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 16 février 2023.

Avertissement

En application des dispositions de l'article L.411-2-1 1° du Code monétaire et financier et de l'article 211-2 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (l'« AMF »), l'Augmentation de Capital n'a pas donné lieu à un prospectus soumis à l'approbation de l'AMF dans la mesure où le montant total de l'offre calculé sur une période de douze mois ne dépasse pas 8M€.

Un avis aux actionnaires relatif à la présente opération a été publié le 12 avril 2023 au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires (BALO).

Partenaires de l'opération

À PROPOS D'OSMOZIS

Spécialiste de la transformation numérique des campings et résidences de vacances en Europe, OSMOZIS propose aujourd'hui à ses clients des solutions complètes d'optimisation et de gestion dématérialisée de leurs centres de vacances. En 17 ans, le Groupe a construit, acquis un parc installé, et possède près de 33 000 équipements WiFi/LoRaWan sur plus de 2 200 sites en Europe.

L'offre OSMOZIS est une solution complète de services connectés pour les espaces de vacances (accès Internet Haut Débit pour les vacanciers et services connectés professionnels pour aider les exploitants) construite sur la base de technologies innovantes dans l'Internet des Objets embarquant des technologies d'architectures brevetées en Europe. Le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 11,6 M€ lors de l'exercice clos le 31 août 2022.

Avertissement

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public ou une offre d'achat ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public. Aucune communication, ni aucune information relative à cette opération ou à la société Osmozis ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il convient de satisfaire à une quelconque obligation d'enregistrement ou d'approbation. Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'achat d'actions de la société Osmozis peut faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. La société Osmozis n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du règlement (UE) n°2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »). En France, une offre au public de valeurs mobilières ne peut intervenir qu'en vertu d'un prospectus approuvé par l'AMF. S'agissant des États membres de l'Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres »), aucune action n'a été entreprise ni ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un de ces États membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des États membres (autre que la France), sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 1(4) du Règlement Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la société Osmozis d'un prospectus au titre du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces États membres. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de titres au public au Royaume-Uni. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux États-Unis ou dans tout autre pays (autre que la France). Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux États-Unis qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les actions de la société Osmozis n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et la société Osmozis n'a pas l'intention d'effectuer une quelconque offre publique de ses valeurs mobilières aux États-Unis.